Terna — AGM Information 2019

May 10, 2019

Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di TERNA S.p.A. dell'8 maggio 2019

L'Assemblea degli azionisti di TERNA S.p.A. riunitasi in unica convocazione il giorno 8 maggio 2019 in sede ordinaria in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, sugli argomenti all'ordine del giorno ha deliberato come segue.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. al 31 dicembre 2018 prendendo atto dei dati del Bilancio consolidato del Gruppo TERNA, parimenti riferito al 31 dicembre 2018, che si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a euro 661.291.201,83.

Alla votazione erano presenti n. 1.804 azionisti (in proprio o per delega), per un totale di n. 1.321.882.216 azioni ordinarie (pari al 65,765546% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.306.792.516	98,858469
Contrari	0	0,000000
Astenuti	1.037.687	0,078501
Non votanti	14.052.013	1,063031
Totale	1.321.882.216	100,000000

2. Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018 di TERNA S.p.A., pari a 661.291.201,83 euro, come segue:

• quanto a euro 158.186.370,40, a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 21 novembre 2018;
• quanto a euro 310.543.764,00, a saldo del dividendo, da distribuire nella misura di euro 0,1545 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie in circolazione, da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 26 giugno 2019, con "data stacco" cedola n. 30 coincidente con il 24 giugno 2019 (record date ex art.83 terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 25 giugno 2019);
• quanto a euro 192.561.067,43, a Utili a Nuovo.

Alla votazione erano presenti n. 1.804 azionisti (in proprio o per delega), per un totale di n. 1.321.882.216 azioni ordinarie (pari al 65,765546% del capitale sociale tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.301.625.961	98,467620
Contrari	5.687.093	0,430227
Astenuti	517.149	0,039122
Non votanti	14.052.013	1,063031
Totale	1.321.882.216	100,000000

3. Nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e deliberazioni relative

Per quanto concerne la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare Consigliere di Amministrazione della Società Paolo Calcagnini¹ , precedentemente cooptato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 febbraio 2019, in sostituzione del Consigliere Saglia, il cui mandato scadrà, unitamente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019. Alla votazione erano presenti n. 1.805 azionisti (in proprio o per delega), per un totale di n. 1.321.882.226 azioni ordinarie (pari al 65,765547% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.298.654.376	98,242820
Contrari	5.536.749	0,418853
Astenuti	162.149	0,012267
Non votanti	17.528.952	1,326060
Totale	1.321.882.226	100,000000

Per quanto concerne la nomina del secondo componente il Consiglio di Amministrazione l'Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare Consigliere di Amministrazione della Società Marco Giorgino² , proposto in sostituzione del Consigliere Dal Fabbro da parte di un raggruppamento di azionisti (composto da fondi e investitori istituzionali), il cui mandato scadrà, unitamente a quello degli altri Amministratori in carica, in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019. Alla votazione erano presenti n. 1.804 azionisti (in proprio o per delega), per un totale di n.

¹ Amministratore non esecutivo. Il Consigliere Paolo Calcagnini ha dichiarato di:

^- possedere i requisiti di cui all'art. 15.5 dello Statuto;

^- non possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art.148 comma 3 del d lgs. n.58/1998 ed all'art. 3 del Codice di Autodisciplina cui TERNA ha aderito.

² Amministratore non esecutivo. Il Consigliere Marco Giorgino ha dichiarato di possedere i requisiti:

^- di cui all'art. 15.5 dello Statuto;

^- di indipendenza di cui all'art.148 comma 3 del d lgs. n.58/1998 ed all'art. 3 del Codice di Autodisciplina cui TERNA ha aderito.

721.882.227 azioni ordinarie (pari al 35,914682% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	717.021.647	99,326680
Contrari	641.165	0,088819
Astenuti	4.168.476	0,577445
Non votanti	50.939	0,007056
Totale	721.882.227	100,000000

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2020 – 2028 e determinazione del relativo corrispettivo

L'Assemblea ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Terna S.p.A. per gli esercizi dal 2020 al 2028 a Deloitte & Touche S.p.A., secondo i termini e le modalità proposti dal Collegio Sindacale.

Alla votazione erano presenti n. 1.804 azionisti (in proprio o per delega), per un totale di n. 1.321.848.328 azioni ordinarie (pari al 65,763860% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.303.860.722	98,639208
Contrari	3.343.444	0,252937
Astenuti	592.149	0,044797
Non votanti	14.052.013	1,063058
Totale	1.321.848.328	100,000000

4. Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Politica sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

L'Assemblea ordinaria ha deliberato – in sede consultiva ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) – in senso favorevole sulla prima sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Alla votazione erano presenti n. 1.803 azionisti (in proprio o per delega), per un totale di n. 1.321.848.318 azioni ordinarie (pari al 65,763860% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.216.115.433	92,001133
Contrari	90.623.884	6,855846
Astenuti	592.149	0,044797
Non votanti	14.516.852	1,098224
Totale	1.321.848.318	100,000000