Terna — AGM Information 2018

May 8, 2018

Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria di TERNA S.p.A. del 4 maggio 2018

L'Assemblea degli azionisti di TERNA S.p.A. riunitasi in unica convocazione il giorno 4 maggio 2018 in sede ordinaria in Roma, presso l'Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, sugli argomenti all'ordine del giorno ha deliberato come segue.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. al 31 dicembre 2017 prendendo atto dei dati del Bilancio consolidato del Gruppo TERNA, parimenti riferito al 31 dicembre 2017, che si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a 688,3 milioni di euro.

Alla votazione erano presenti n. 1.448 azionisti (di cui n. 8 in proprio e n. 1.440 per delega), per un totale di n. 1.301.488.973 azioni ordinarie (pari al 64,750953% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.291.314.543	99,218247
Contrari	9.918.080	0,762056
Astenuti	256.350	0,019697
Non votanti	0	0,000000
Totale	1.301.488.973	100,000000

2. Destinazione dell'utile di esercizio

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2017 di TERNA S.p.A., pari a euro 640.042.877,77 come segue:

• quanto a euro 149.268.035,90 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento il 22 novembre 2017;
• quanto a euro 292.930.204,10 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,145737 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie in circolazione da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 20 giugno 2018 con "data stacco" cedola n. 28 coincidente con il 18 giugno 2018 (record date ex art.83-terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 19 giugno 2018);
• quanto a euro 197.844.637,77 a Utili a Nuovo.

Alla votazione erano presenti n. 1.448 azionisti (di cui n. 8 in proprio e n. 1.440 per delega), per un totale di n. 1.301.488.973 azioni ordinarie (pari al 64,750953% del capitale sociale tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.293.500.030	99,386169
Contrari	7.912.524	0,607959
Astenuti	76.419	0,005872

Non votanti	0	0,000000
Totale	1.301.488.973	100,000000

3. Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Politica sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

L'Assemblea ordinaria, ha deliberato – in sede consultiva ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) – in senso favorevole sulla prima sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Alla votazione erano presenti n. 1.448 azionisti (di cui n. 8 in proprio e n. 1.440 per delega), per un totale di n. 1.301.488.973 azioni ordinarie (pari al 64,750953% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.205.695.593	92,639709
Contrari	93.929.155	7,217053
Astenuti	1.813.286	0,139324
Non votanti	50.939	0,003914
Totale	1.301.488.973	100,000000

4. Piano di Phantom Stock 2018-2021. Deliberazioni relative

Per quanto concerne proposta al quarto punto all'ordine del giorno di adozione di un Piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano di Phantom Stock 2018-2021" ("Piano di Incentivazione"), l'Assemblea ordinaria infine ha deliberato di:

• approvare il Piano di incentivazione di lungo termine per il periodo 2018-2021 ("Piano di Phantom Stock 2018-2021") destinato al Direttore Generale, nonché a manager di TERNA S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel Documento Informativo all'uopo predisposto;

• attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per l'attuazione del Piano di Phantom Stock 2018-2021, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo, e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per provvedere - ove previsto sentito anche il Comitato per la Remunerazione - a, (i) approvare e/o modificare e/o integrare il Regolamento del Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare la misura dell'Incentivo da attribuire a ciascun Beneficiario; (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, compresa la sua modifica in conformità a quanto previsto nel Documento Informativo.

Alla votazione erano presenti n. 1.448 azionisti (di cui n. 8 in proprio e n. 1.440 per delega), per un totale di n. 1.301.488.973 azioni ordinarie (pari al 64,750953% del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L'esito della votazione è stato il seguente:

	Numero azioni	% su azioni ammesse al voto
Favorevoli	1.259.464.444	96,771042
Contrari	40.253.598	3,092888
Astenuti	1.290.098	0,099125
Non votanti	480.833	0,036945
Totale	1.301.488.973	100,000000