Terna — AGM Information 2017

Mar 2, 2017

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

ORDINE DEL GIORNO

1. Modifica degli articoli 14.3 e 26.2 dello Statuto sociale. Integrazione della disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Modifica degli articoli 14.3 e 26.2 dello Statuto sociale. Integrazione della disciplina del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in ordine ad alcune proposte di modifica degli artt. 14.3 e 26.2 dello Statuto sociale, relativi rispettivamente alle modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con il sistema del voto di lista.

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione, il numero dei componenti, si ricorda, è determinato dall'Assemblea tra sette e tredici membri (art. 14.1 dello Statuto sociale) con proposta che viene votata a maggioranza.

Una volta che l'Assemblea ha determinato il numero dei Consiglieri, la nomina del Consiglio di Amministrazione ha luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", disciplinato dall'art. 14.3 dello Statuto sociale, finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie, in misura pari a tre decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore.

Il sistema del voto di lista dello Statuto sociale di TERNA S.p.A. prevede in sintesi che:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono estratti i 7/10 dei Consiglieri;
• i restanti 3/10 degli amministratori sono tratti dalle altre liste secondo un meccanismo di quozienti, ottenuti dividendo i voti di ciascuna lista, successivamente, per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Vi sono poi disposizioni specifiche per salvaguardare la presenza nel Consiglio di Amministrazione di indipendenti e il rispetto delle quote di genere.

La predetta clausola statutaria è modellata, in assoluta conformità con i princìpi di tutela delle minoranze sanciti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, su di un assetto proprietario in virtù del quale, almeno sino ad oggi, il principale azionista che ha presentato la lista recante un numero di candidati corrispondente alla maggioranza dei posti da assegnare in Consiglio ha

conseguito, con la propria lista, la maggioranza dei consensi in Assemblea e, dunque, i candidati indicati nella predetta lista hanno occupato la maggioranza dei posti in Consiglio. Diversamente, la lista presentata da più soci di minoranza, raggruppatisi per l'occasione, contenente un limitato numero di candidati, ha ottenuto un consenso inferiore alla prima lista e, corrispondentemente, ha occupato in Consiglio i rimanenti posti assegnati alla minoranza.

La presente proposta viene formulata a seguito di un'analisi dell'andamento delle votazioni svoltesi nel corso delle ultime assemblee degli azionisti di alcuni emittenti.

In tali occasioni è infatti accaduto che, anche in considerazione dell'incremento delle quote di capitale detenute da investitori istituzionali e della loro più attiva partecipazione in assemblea, il principale azionista, pur presentando una lista di candidati in numero corrispondente alla maggioranza dei posti da coprire in Consiglio, non ha ottenuto la maggioranza dei consensi al momento della votazione in assemblea. Di contro, la lista presentata da un raggruppamento di investitori istituzionali, contenente un numero di candidati non sufficiente a coprire la maggioranza del consiglio di amministrazione, ha ottenuto la maggioranza dei voti. Ad esito delle votazioni secondo il procedimento del voto di lista, non risultava dunque eletto l'intero consiglio di amministrazione; si è pertanto reso necessario procedere a una ulteriore votazione in assemblea, con le maggioranze di legge, per nominare gli amministratori mancanti sulla base delle proposte formulate dagli azionisti direttamente in assemblea.

Un'eventualità del genere potrebbe creare obiettive difficoltà nello svolgimento dei lavori assembleari e, peraltro, gli azionisti che normalmente partecipano alle assemblee per delega potrebbero avere delle difficoltà ad esprimere il proprio voto, in ragione dei meccanismi attraverso i quali essi impartiscono le istruzioni di voto ai loro rappresentanti, che generalmente richiedono una conoscenza preventiva delle proposte sottoposte al voto degli azionisti, che invece non vi sarebbe nel caso di proposte formulate dagli azionisti direttamente in assemblea.

Una situazione analoga si potrebbe verificare, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina del collegio sindacale, come in effetti è già accaduto l'anno scorso nel corso dell'assemblea di un altro emittente.

Per ovviare a quanto precede, al fine di assicurare un più agevole ed ordinato svolgimento del procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e consentire altresì un più rapido espletamento delle operazioni di voto, si provvede dunque a formulare una proposta di modifica degli artt. 14.3 e 26.2 dello Statuto sociale. Tale proposta contempla la conservazione dell'impianto statutario esistente e l'integrazione con alcune ulteriori previsioni – debitamente evidenziate nel testo a fronte di seguito riportato – tali da consentire una rapida individuazione dei candidati da nominare ed una altrettanto spedita proclamazione.

Più precisamente, con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si propone di prevedere che, nel caso in cui la lista che ottiene più voti – la c.d. "Lista di Maggioranza" – non contenga un numero di candidati sufficiente per coprire i sette/decimi dei posti da assegnare alla stessa, ai sensi della lettera a) dell'art. 14.3, si proceda (i) a trarre da tale lista tutti i candidati ivi elencati; (ii) a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali Liste di Minoranza; (iii) a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente di tale lista; ed (iv) eventualmente, ove necessario, a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse.

Se, per ipotesi, il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le liste presentate fosse invece inferiore a quello degli amministratori da eleggere, si dovrebbe procedere con delibera assunta ai sensi della disposizione residuale di cui alla lettera d) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale e quindi con votazione in Assemblea con le maggioranze di legge.

A tale ultimo riguardo, si propone un chiarimento della stessa lettera d) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale volto ad esplicitare all'interno dello Statuto il principio, comunque già implicito nell'attuale statuto, secondo cui per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengano eletti con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente.

Sempre nell'ambito dell'art. 14.3 dello Statuto sociale si propongono infine - con riferimento alle disposizioni delle lettere c), c-bis) ed e), - alcune modifiche di natura principalmente formale, per un loro più efficace coordinamento con l'assetto generale dell'art. 14.3 come risultante a seguito dell'introduzione della nuova lettera b-bis).

Per quanto concerne la nomina del Collegio Sindacale, si propone di introdurre all'interno dell'art. 26.2 una clausola che preveda che, nel caso in cui si verificasse – con le differenze del caso – una situazione analoga a quella prevista dalla predetta lettera b-bis) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, trovino applicazione, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le norme statutarie sull'elezione del collegio sindacale e dei sindaci supplenti.

Anche con riferimento al Collegio Sindacale si propone inoltre di precisare che per la nomina di sindaci che, per qualsiasi ragione, non siano eletti con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque il rispetto della

normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione ritiene dunque opportuno proporre all'Assemblea di adeguare gli indicati articoli 14.3 e 26.2 dello Statuto sociale che, quindi, risulteranno del seguente tenore:

"14.3 Al fine di garantire che la rete elettrica di trasmissione nazionale sia gestita secondo principi di neutralità ed imparzialità, senza discriminazione di utenti o di categorie di utenti, gli amministratori sono nominati con le seguenti modalità.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del consiglio di amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate devono essere depositate presso la società, anche tramite mezzi di comunicazione a distanza, con le modalità e nel rispetto dei requisiti necessari per l'identificazione dei richiedenti, quali saranno indicati dalla società nell'avviso di convocazione dell'assemblea e pubblicate nei termini e con le modalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, applicabile.

Ogni azionista avente diritto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei termini e nei modi previsti dalla legge della percentuale almeno dell'1% ovvero della minore misura prevista dalla normativa anche regolamentare delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa certificazione alla società, nei modi e termini di legge secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti

ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto, in relazione al numero complessivo degli amministratori, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste ai sensi di quanto precede vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Il/ o i candidato/i privo/i dei predetti requisiti in possesso del/i quoziente/i più basso/i sarà/saranno sostituito/i dal candidato/i in possesso di tali requisiti non eletto/i appartenente/i alla medesima lista del candidato/i sostituito/i secondo l'ordine progressivo di tale lista. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste ai sensi di quanto precede vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente

alla medesima lista del candidato del genere più rappresentato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista da cui risulterebbero tratti il maggior numero di candidati che risulterebbero eletti sulla base delle precedenti lettere a), b) e b-bis), fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;

d) il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione; per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;

e) in sede di elezione degli amministratori – sia che tale elezione abbia luogo con il sistema del voto di lista, sia che essa si svolga secondo le modalità indicate alla precedente lettera d) – nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica – anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante – può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale;

f) ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, chi in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. A tale fine ogni partecipante all'assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi."

"26.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 14.3 del presente statuto in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile e con quanto espressamente previsto nel presente articolo.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i

candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (cd. Lista di Maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati dalle altre liste (cd. Liste di Minoranza) con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 o delle eventuali successive modifiche o integrazioni emanate ai sensi dall'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In sede di elezione dei sindaci trova applicazione quanto previsto all'art. 14.3 lett. f).

In caso di sostituzione di uno dei sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla medesima lista, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dal precedente art. 14.3, lettera b-bis), si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il presente articolo.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b). In caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero collegio sindacale; per la nomina di sindaci che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto in modo da assicurare comunque una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dalla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi."

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Di seguito si riporta la proposta deliberativa all'Assemblea con l'esposizione a confronto del testo statutario complessivo, nella versione attuale ed in quella che recepisce tutte le predette modifiche

proposte con evidenziazione in grassetto della variazione da apportare ed in barrato del testo da eliminare.

Testo vigente	Testo proposto
TITOLO V	TITOLO V
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Art. 14	Art. 14
14.1 La Società è amministrata da un consiglio di	14.1 La Società è amministrata da un consiglio di
amministrazione composto da un numero di membri	amministrazione composto da un numero di membri
non inferiore a sette e non superiore a tredici.	non inferiore a sette e non superiore a tredici.
L'assemblea ne determina il numero entro i limiti	L'assemblea ne determina il numero entro i limiti
suddetti.	suddetti.
14.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per	14.2 Il consiglio di amministrazione è nominato per
un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.	un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile.
14.3 Al fine di garantire che la rete elettrica di	14.3 Al fine di garantire che la rete elettrica di
trasmissione nazionale sia gestita secondo principi di	trasmissione nazionale sia gestita secondo principi di
neutralità ed imparzialità, senza discriminazione di	neutralità ed imparzialità, senza discriminazione di
utenti o di categorie di utenti, gli amministratori sono	utenti o di categorie di utenti, gli amministratori sono
nominati con le seguenti modalità.	nominati con le seguenti modalità.
Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea	Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea
sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi	sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi
diritto e dal consiglio di amministrazione uscente,	diritto e dal consiglio di amministrazione uscente,
nelle	nelle
quali	quali
i	i
candidati	candidati
devono	devono
essere	essere
elencati	elencati
mediante un numero progressivo.	mediante un numero progressivo.
Le liste devono indicare quali sono i candidati in	Le liste devono indicare quali sono i candidati in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla	possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla
legge e dall'art. 15.4 dello statuto e ogni altra	legge e dall'art. 15.4 dello statuto e ogni altra
informazione	informazione
o	o
dichiarazione	dichiarazione
richiesta	richiesta
dalla	dalla
disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo	disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo
statuto.	statuto.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o	Le liste che presentano un numero di candidati pari o
superiore a tre devono inoltre includere candidati di	superiore a tre devono inoltre includere candidati di
genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso	genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso
di	di
convocazione	convocazione
dell'assemblea,	dell'assemblea,
in	in
modo	modo
da	da
consentire	consentire
una	una
composizione	composizione
del	del
consiglio	consiglio
di	di
amministrazione nel rispetto della normativa vigente	amministrazione nel rispetto della normativa vigente
in materia di equilibrio tra i generi.	in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste presentate devono essere depositate presso	Le liste presentate devono essere depositate presso
la società, anche tramite mezzi di comunicazione a	la società, anche tramite mezzi di comunicazione a
distanza, con le modalità e nel rispetto dei requisiti	distanza, con le modalità e nel rispetto dei requisiti
necessari per l'identificazione dei richiedenti, quali	necessari per l'identificazione dei richiedenti, quali
saranno	saranno
indicati	indicati
dalla	dalla
società	società
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione	convocazione
dell'assemblea	dell'assemblea
e	e
pubblicate	pubblicate
nei	nei
termini e con le modalità previsti dalla normativa,	termini e con le modalità previsti dalla normativa,
anche regolamentare, applicabile.	anche regolamentare, applicabile.
Ogni azionista avente diritto può presentare o	Ogni azionista avente diritto può presentare o
concorrere alla presentazione di una sola lista ed	concorrere alla presentazione di una sola lista ed
ogni candidato può presentarsi in una sola lista a	ogni candidato può presentarsi in una sola lista a
pena di ineleggibilità.	pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che,	Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che,
da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei	da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari nei
termini	termini
e	e
nei	nei
modi	modi
previsti	previsti
dalla	dalla
legge	legge
della	della
percentuale almeno dell'1% ovvero della minore	percentuale almeno dell'1% ovvero della minore

misura prevista dalla normativa anche regolamentare delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa certificazione alla società, nei modi e termini di legge secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga misura prevista dalla normativa anche regolamentare delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la relativa certificazione alla società, nei modi e termini di legge secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;

b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga

la maggioranza semplice dei voti;	la maggioranza semplice dei voti; b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto, in relazione al numero complessivo degli amministratori il/ o i candidato/i privo/i di tali requisiti in possesso del/i quoziente/i più basso/i sarà/saranno sostituito/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, dal candidato/i in possesso di tali requisiti non eletto/i appartenente/i alla medesima lista del candidato/i sostituito/i. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;	d); c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto, in relazione al numero complessivo degli amministratori, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste ai sensi di quanto precede vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Il il/ o i candidato/i privo/i di tali dei predetti requisiti in possesso del/i quoziente/i più basso/i sarà/saranno sostituito/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, dal candidato/i in possesso di tali requisiti non eletto/i appartenente/i alla medesima lista del candidato/i sostituito/i secondo l'ordine progressivo di tale lista. In assenza di un numero di candidati tali da consentire il rispetto del numero di amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;
c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste,	c-bis) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste ai

compresa la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista del candidato del genere più rappresentato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;

d) il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, per cui per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;

e) in sede di elezione degli amministratori – sia che tale elezione abbia luogo secondo le modalità indicate alle precedenti lettere a) e b), sia che essa si svolga secondo le modalità indicate alla sensi di quanto precede, compresa la lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista del candidato del genere più rappresentato sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti da cui risulterebbero tratti il maggior numero di candidati che risulterebbero eletti sulla base delle precedenti lettere a), b) e b-bis), fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti di cui al precedente punto c).

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel consiglio di amministrazione.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

c-ter) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;

d) il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione;, per cui per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;

e) in sede di elezione degli amministratori – sia che tale elezione abbia luogo con il sistema del voto di lista secondo le modalità indicate alle precedenti lettere a) e b), sia che essa si svolga secondo le

precedente lettera d) – nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica – anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante – può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale;

f) ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, chi in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. A tale fine ogni partecipante all'assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

14.4 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al primo punto del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

modalità indicate alla precedente lettera d) – nessun operatore del settore della produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell'energia elettrica – anche attraverso le società controllate, controllanti, o controllate dalla medesima controllante – può esercitare il diritto di voto per più del 5% del capitale sociale;

f) ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE e del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, si considera in conflitto di interessi, agli effetti dell'art. 2373 del codice civile, chi in sede di elezione degli amministratori, in qualsiasi delle modalità previste dallo statuto, operi nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas o, direttamente o indirettamente, controlli una impresa operante nel settore della generazione o fornitura dell'energia elettrica o del gas ovvero ne detenga una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. A tale fine ogni partecipante all'assemblea dichiara, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

14.4 L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro i limiti di cui al primo punto del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.

14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dall'art. 15.4 dello statuto nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Testo vigente	Testo proposto
TITOLO VI	TITOLO VI
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
Art. 26	Art. 26
26.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale	26.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale

costituito da tre sindaci effettivi e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme i componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete.

I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148 bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme e ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque o più società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.

26.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 14.3 del presente statuto in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile e con quanto espressamente previsto nel presente articolo.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto

costituito da tre sindaci effettivi e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme i componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni e le strutture a rete.

I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 148 bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Fino all'entrata in vigore di dette norme e ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in cinque o più società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.

26.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti aventi diritto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 14.3 del presente statuto in quanto compatibili con la normativa, anche regolamentare, applicabile e con quanto espressamente previsto nel presente articolo.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto

ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (cd. lista di maggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati dalle altre liste (cd. liste di minoranza) con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 o delle eventuali successive modifiche o integrazioni emanate ai sensi dall'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In sede di elezione dei sindaci trova applicazione quanto previsto all'art. 14.3 lett. f).

In caso di sostituzione di uno dei sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b). In caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (cd. Llista di Mmaggioranza) vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati dalle altre liste (cd. Lliste di Mminoranza) con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dall'art. 1, comma 1, del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 o delle eventuali successive modifiche o integrazioni emanate ai sensi dall'articolo 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In sede di elezione dei sindaci trova applicazione quanto previsto all'art. 14.3 lett. f).

In caso di sostituzione di uno dei sindaci, fermo restando il possesso dei requisiti di legge, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla medesima lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dal precedente art. 14.3, lettera b-bis), si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il presente articolo.

La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza con le modalità previste dall'art. 14.3, lettera b). In caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero collegio sindacale; per la nomina di sindaci che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea

	delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto in modo da assicurare comunque una composizione del collegio sindacale conforme a quanto disposto dalla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi.
26.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.	26.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
26.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.	26.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.
26.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri del collegio.	26.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri del collegio.

Si segnala - ai sensi dell'art. 72, comma 1bis, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e di quanto indicato dallo schema 3 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti ivi richiamato - che le modifiche statutarie proposte non fanno sorgere alcuna delle ipotesi di recesso previste dalla normativa vigente.

* * * * *

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di modifica dell'art. 14.3 e dell'art. 26.2 dello Statuto sociale, secondo la formulazione riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno della presente Assemblea, conferendo disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, tutti i poteri necessari e/o opportuni per l'esecuzione, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti, della

presente delibera e per apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali al testo della delibera stessa e dello Statuto sociale che dovessero risultare necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese."