Terna — AGM Information 2016

Apr 29, 2016

RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio;
• 1. Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Politica sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza);
• 1. Piano di Incentivazione monetario di lungo termine 2016-2018. Deliberazioni relative.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale 2015 Terna S.p.A. e Gruppo Terna", messo a Vostra disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, contiene l'illustrazione del bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di TERNA S.p.A. che si chiude con l'utile netto di euro 527.113.097,76."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

tenuto conto dei risultati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2015 di 0,20 euro, corrispondente ad un importo complessivo di euro 401.998.400,00, ricordandovi che TERNA S.p.A. ha già distribuito nel mese di novembre 2015 un acconto su tale dividendo pari a 0,07 euro per azione per un importo complessivo di euro 140.699.440,00.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2015 di TERNA S.p.A., pari a 527.113.097,76 euro, come segue:

• quanto a euro 140.699.440,00 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento il 25 novembre 2015;
• quanto a euro 261.298.960,00 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,13 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie in circolazione da mettere in pagamento – al lordo delle eventuali ritenute di legge – il 22 giugno 2016 con "data stacco" cedola n. 24 coincidente con il 20 giugno 2016 (record date ex art.83 terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 21 giugno 2016);
• quanto a euro 125.114.697,76 a Utili a Nuovo."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione annuale sulla remunerazione: consultazione sulla politica sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

Signori Azionisti,

in seguito all'entrata in vigore delle disposizioni regolamentari di attuazione all'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) emanate dalla Consob (con delibera del 23 dicembre 2011 n. 18049 in G.U. 30 dicembre 2011, n. 303 e in vigore dal 31 dicembre 2011), l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla Politica adottata della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale Politica è illustrata nell'ambito della prima sezione di una Relazione sulla remunerazione che è approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata dalle società con azioni quotate, secondo quanto previsto dall'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

In attuazione alle predette disposizioni, il Consiglio di Amministrazione di TERNA, nella seduta del 21 marzo 2016, ha approvato la "Relazione Annuale sulla Remunerazione" (la "Relazione") che comprende ogni illustrazione relativa all'argomento di cui al presente punto all'ordine del giorno e, pertanto, si rinvia alla stessa per ogni dettaglio.

Al riguardo, si ricorda che la Relazione è articolata in due sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della Politica della Società in materia e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
• nella seconda sezione, tutte le informazioni previste dal comma 4 del citato articolo del Testo Unico della Finanza in ordine alle remunerazioni assegnate e le ulteriori informazioni previste dall'art. 84 quater del "Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla Consob (Regolamento Emittenti) in materia di partecipazioni azionarie detenute direttamente e indirettamente nella Società da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

In ordine a tale Relazione, l'Assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi del comma 6, dell'art. 123 ter, del Testo Unico della Finanza, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione. La deliberazione non è vincolante.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., preso atto della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" di TERNA approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano di Incentivazione monetario di lungo termine 2016-2018. Deliberazioni relative

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") - per deliberare in ordine alla proposta di adozione di un Piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2016-2018 ("Piano LTI") riservato al Direttore Generale, nonché a manager di TERNA S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile individuati in occasione dell'attuazione del Piano LTI stesso.

Il Piano LTI, il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, riconosce nell'ambito della struttura retributiva dei beneficiari un incentivo economico di natura monetaria correlato al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance e di creazione di valore per l'azionista e condizionato al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo Terna.

Pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di TERNA S.p.A. a favore dei destinatari, il Piano LTI comporta la possibilità di erogare a questi ultimi un compenso in contanti che varia, per il 40%, in funzione del posizionamento del "Total Shareholder Return" (TSR) generato dal titolo TERNA nel periodo di riferimento (2016-2018) rispetto a un peer group costituito dalle principali società europee quotate del settore utilities che hanno un modello di business analogo a quello di TERNA (Snam, Red Electrica, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities). Per tale motivo, il Piano LTI risulta qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

In base a quanto previsto dall'art. 84 bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, (Regolamento Emittenti) le caratteristiche del Piano LTI sono descritte in dettaglio nel documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dello Schema n. 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale espressamente si rinvia.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 114 bis del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 84 ter del Regolamento Emittenti e il documento informativo sul Piano di Incentivazione 2016-2018 pubblicato ai sensi dell'art. 84 bis dello stesso Regolamento Emittenti

delibera

1. di approvare il Piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2016-2018 ("Piano LTI") destinato al Direttore Generale, nonché a manager di TERNA S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo all'uopo predisposto;

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per l'attuazione del Piano LTI, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo, e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per provvedere - ove previsto sentito anche il Comitato per la Remunerazione - a, (i) approvare e/o modificare e/o integrare il Regolamento del Piano LTI; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare la misura dell'Incentivo da attribuire a ciascun Beneficiario; (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano LTI."