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RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014;
1. Destinazione dell'utile di esercizio;
1. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione e deliberazioni relative:
1. Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Politica sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014

Signori Azionisti,

il fascicolo "Relazione finanziaria annuale 2014 Terna S.p.A. e Gruppo Terna", consegnatoVi contiene l'illustrazione del bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014. Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di TERNA S.p.A. che si chiude con l'utile netto di euro 450.403.902,25."

606

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio

Signori Azionisti,

tenuto conto dei risultati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2014 di 0,20 euro, corrispondente ad un importo complessivo di euro 401.998.400,00, ricordandovi che TERNA S.p.A. ha già distribuito nel mese di novembre 2014 un acconto su tale dividendo pari a 0,07 euro per azione per un importo complessivo di euro 140.699.440,00.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare l'utile netto dell'esercizio 2014 di TERNA S.p.A., pari a 450.403.902,25 euro, come segue:

quanto a euro 140.699.440,00 a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento il 26 novembre 2014;
quanto a euro 261.298.960,00 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,13 per ognuna delle 2.009.992.000 azioni ordinarie in circolazione da mettere in pagamento al lordo delle eventuali ritenute di legge - il 24 giugno 2015 con "data stacco" cedola n. 22 coincidente con il 22 giugno 2015 (record date ex art.83 ferdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. "TUF": 23 giugno 2015);
quanto a euro 48.405.502,25 a Utili a Nuovo."

$\frac{1}{\beta}$

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione e deliberazioni relative

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda al riguardo che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 27 maggio 2014, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stato determinato in nove e la durata è stata stabilita per gli esercizi 2014, 2015 e 2016 fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.

A seguito delle dimissioni del Consigliere Simona Camerano - eletta dall'Assemblea del 27 maggio 2014 nell'ambito della lista di maggioranza - il Consiglio di Amministrazione, previa indicazione dell'azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., nella seduta del 21 gennaio 2015, ai sensi dell'art. 14.5 dello Statuto sociale e dell'art. 2386 del codice civile, ha nominato per cooptazione come nuovo Amministratore non esecutivo Yunpeng He con il parere favorevole del Collegio Sindacale e tenuto conto della valutazione positiva del Comitato per le Nomine.

In base alle dichiarazioni rese sotto la propria responsabilità dallo stesso Amministratore cooptato in ordine alla sussistenza dei requisiti per la carica e all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione già in sede di cooptazione, il Consigliere Yunpeng He è risultato in possesso dei requisiti per la carica. Il Consigliere Yunpeng He, che è componente del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti S.p.A., ha dichiarato - con riferimento ai requisiti previsti dall'art.148 comma 3 del d. Igs. n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina - di non possedere i requisiti di indipendenza.

A norma del citato art. 2386 del codice civile, l'Amministratore così cooptato scadrà in occasione dell'Assemblea convocata per il prossimo 9 giugno 2015, la quale sarà dunque chiamata a nominare un nuovo Amministratore. Tale Amministratore scadrà insieme con gli Amministratori attualmente in carica (i.e. in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016) e, fino a tale data, riceverà il medesimo compenso già deliberato dall'Assemblea dello scorso 27 maggio 2014 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 35.000 annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute.

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In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di confermare nella carica di Amministratore della Società il Consigliere già cooptato Yunpeng He che, come indicato, in occasione della sua cooptazione ha già attestato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

A tal riguardo, si ricorda altresì che, con la nomina del Consigliere Yunpeng He, resterebbe confermata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione che garantisce il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, di indipendenza e di tutela delle minoranze. Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato Yunpeng He (All.1).

Per la nomina si ricorda che si procederà con le modalità previste dall'art. 14.5 dello Statuto e dalla normativa vigente e che:

nel caso di specie ed ai sensi dell'art. 14.3 lettera d) dello Statuto, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, previsto per il solo caso di integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge;
trovano applicazione le disposizioni statutarie in tema: (i) di requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza degli Amministratori indicati all'art. 15 dello Statuto, ivi comprese quindi le disposizioni in tema di incompatibilità previste dall'art. 15.5 adottate ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE, del d.lgs. 1º giugno 2011, n. 93 e delle deliberazioni dell'Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico (AEEGSI) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l'AEEGSI ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell'energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale "gestore del sistema di trasmissione" dell'energia elettrica ("Normativa Unbundling"); (ii) di limiti all'esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori indicati all'art. 14.3, lett. e) dello Statuto.

Si ricorda inoltre che in sede di elezione di Amministratori trovano applicazione anche le specifiche disposizioni dell'art. 14.3 lett. f) dello Statuto in materia di conflitto d'interessi agli effetti dell'art. 2373 del codice civile adottate ai sensi della citata Normativa Unbundling. A tale fine, fatte salve le valutazioni effettuate dall'Autorità per l'energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell'ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, ogni partecipante all'Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d'interessi.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della cessazione di un Amministratore e di quanto disposto dallo Statuto e dall'articolo 2386 del codice civile, considerata la necessità di reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di nove Amministratori deliberato dall'Assemblea del 27 maggio 2014.

delibera

di nominare Consigliere di Amministrazione della Società Yunpeng He, nato a Baotou City (Inner Mongolia, China) il 6 febbraio 1965, Codice Fiscale HEX YPN 65B06 Z210X, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, confermando al medesimo Yunpeng He il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014."

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Allegato 1

alla relazione in ordine al terzo argomento all'ordine del giorno:

Nomina di un Consigliere di Amministrazione e deliberazioni relative

Curriculum vitae del candidato proposto

Yunpeng He, 50 anni - Consigliere

[nato a Baotou City (Inner Mongolia, China) il 6 febbraio 1965]

Laurea e Master Degree in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin. Master's degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute (RPI).

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. ed è Vice Direttore dell'ufficio europeo di State Grid Corporation of China. Dal 21 gennaio 2015 è Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A.

Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi: Vice Chief Technical Officer (CTO) di State Grid Tianjin Electric Power Company dal dicembre 2008 al settembre 2012, Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Direttore del dipartimento economico e legale di State Grid Tianjin Electric Power Company (dal giugno 2011 al settembre 2012). Presso la State Grid Tianjin Electric Power Company ha in precedenza ricoperto anche altri numerosi e prestigiosi incarichi tra i quali: Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo (da ottobre 2005 al dicembre 2008), Direttore del dipartimento pianificazione e design (da gennaio 2002 a ottobre 2005), Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione annuale sulla remunerazione: consultazione sulla politica sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza)

Signori Azionisti,

in seguito all'entrata in vigore delle disposizioni regolamentari di attuazione all'art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) emanate dalla Consob (con delibera del 23 dicembre 2011 n. 18049 in G.U. 30 dicembre 2011, n. 303 e in vigore dal 31 dicembre 2011), come negli ultimi tre anni, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla Politica adottata della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale Politica è illustrata nell'ambito della prima sezione di una Relazione sulla remunerazione che è approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata dalle società con azioni quotate, secondo quanto previsto dall'art. 123 ter del Testo Unico della Finanza, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

In attuazione alle predette disposizioni, il Consiglio di Amministrazione di TERNA, nella seduta del 26 marzo 2015, ha approvato la "Relazione Annuale sulla Remunerazione" (la "Relazione") che comprende ogni illustrazione relativa all'argomento di cui al presente punto all'ordine del giorno e, pertanto, si rinvia alla stessa per ogni dettaglio.

Al riguardo, si ricorda che la Relazione è articolata in due sezioni e contiene:

· nella prima sezione, l'illustrazione della Politica della Società in materia e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
· nella seconda sezione, tutte le informazioni previste dal comma 4 del citato articolo del Testo Unico della Finanza in ordine alle remunerazioni assegnate e le ulteriori informazioni previste dall'art. 84 quater del "Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti" adottato dalla Consob (Regolamento Emittenti) in materia di partecipazioni azionarie detenute direttamente e indirettamente nella Società da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

In ordine a tale Relazione, l'Assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi del comma 6, dell'art. 123 ter, del Testo Unico della Finanza, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione, La deliberazione non è vincolante.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea di TERNA S.p.A., preso atto della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" di TERNA approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica."

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Relazione Annuale sulla Remunerazione 2015 Roma, 26 marzo 2015

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Relazione Annuale sulla Remunerazione 2015 Roma, 26 marzo 2015

Emittente: «Terna - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni» (in forma abbreviata Terna S.p.A.) Sito Web: www.terna.it, sezione Investor Relations, Corporate Governance Data di approvazione della Relazione dal Consiglio di Amministrazione: 26 marzo 2015

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Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Signori azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione di Terna, composto oltre che dal sottoscritto, dai Consiglieri Fabio Corsico e Gabriella Porcelli, sono lieto di presentare la Relazione Annuale sulla Remunerazione 2015 che per la quarta volta viene pubblicata da Terna in ottemperanza ai vigenti obblighi normativi e regolamentari per tutte le società quotate, con l'obiettivo di assicurare la massima trasparenza sulla qualità dei sistemi retributivi adottati dalla Società verso gli Azionisti e tutto l'insieme degli stakeholder.

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Per la prima volta da quando è entrato in vigore l'obbligo di produrre la Relazione sulla Remunerazione abbiamo deciso di aprire questo documento con "una lettera aperta" a voi azionisti per spiegarvi quanto è stato fatto in questi anni e quanto ancora abbiamo in programma di fare in termini di focalizzazione e miglioramento della Politica retributiva di Gruppo fornendo, attraverso il presente documento, la massima disclosure possibile sui sistemi adottati.

Sono onorato di essere stato nominato Presidente del Comitato per la Remunerazione dal Consiglio di Amministrazione di Terna del 27 maggio 2014, succedendo all'ing. Salvatore Machi che ha svolto questo importante incarico nel triennio precedente. Un Comitato per la Remunerazione al 100% indipendente e a maggioranza espressione delle minoranze azionarie.

Trasparenza sulla qualità dei sistemi retributivi e allineamento tra azione del management e interessi dei propri azionisti: questi sono i capisaldi della politica retributiva del Gruppo Terna, che non solo risponde ai requisiti normativi, ma è anche in linea con le migliori prassi e con le aspettative degli stakeholder, che guardano alla creazione di valore di lungo periodo.

Partendo da queste solide basi, il nostro impegno come Comitato per la Remunerazione nei prossimi mesi sarà rivolto a proporre al Consiglio di Amministrazione continui miglioramenti e i necessari adeguamenti al sistema di remunerazione di Terna sia per garantirne il costante allineamento con le best practice internazionali e con la normativa europea e nazionale sia per supportare e favorire lo sviluppo della Società in coerenza con il suo piano industriale. Dalla quotazione, il Gruppo Terna ha costantemente creato valore per i propri azionisti, raggiungendo solidi risultati e performance migliori sia rispetto al mercato italiano sia rispetto al settore di riferimento. Tutto questo conferma la bontà delle politiche retributive.

Abbiamo lavorato ulteriormente per migliorare gli standard di disclosure della Relazione Annuale sulla Remunerazione, prendendo atto delle novità normative e recependo le istanze dei proxy advisor e degli investitori istituzionali.

In quest'ottica, ad esempio, a partire da quest'anno sono state introdotte specifiche clausole di clawback sulla parte variabile dei compensi correlati a obiettivi di performance.

Il sisterna di remunerazione di Terna, così come ampiamente descritto nella presente Relazione, rappresenta un fondamentale strumento per attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali, capace di gestire con successo la Società e per allinearne l'agire con gli interessi degli azionisti, promuovendo la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Valorizzazione delle persone e pari opportunità, da sempre presenti nella cultura organizzativa di Terna, sono la base "etica" su cui sono stati costruiti i nostri sistemi retributivi.

Riteniamo dunque che la nostra Rolitica retributiva, costruita e affinata nel corso di questi anni, sia funzionale al riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso dal management della Società.

Gli elementi descritti finora sono stati recepiti dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 26 marzo 2015, ha approvato la presente Relazione.

Per migliorare ulteriormente la trasparenza e la leggibilità della presente Relazione, abbiamo ripensato la modalità di esposizione dei principali contenuti anche grazie all'introduzione di alcune esemplificazioni grafiche. Tali interventi si sono accompagnati a una maggiore disclosure, con particolare riferimento al ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione, agli objettivi e agli importi massimi erogabili in relazione alle componenti variabili della remunerazione di breve e lungo termine e al pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

La Relazione sulla Remunerazione, nella prima sezione, sulla quale siete chiamati a esprimervi con un voto non vincolante. descrive e tratteggia le finalità e i principi generali ai quali Terna si ispira nel definire il proprio approccio alla remunerazione degli Amministratori e del management, i profili di governance e i diversi soggetti rilevanti ai fini della definizione e della attuazione della Politica sulla Remunerazione nonché le linee guida di Politica retributiva adottate per il 2015.

Nella seconda sezione vengono presentate le informazioni sugli interventi retributivi attuati nel 2014 coerentemente con la Politica enunciata nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno.

Cordialmente,

Carlo Cerami Presidente del Comitato per la Remunerazione

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	2004 (IPO)	2014	$\Delta$ 14 vs IPO	$\Delta$ 14 vs IPO
Ricavi	1.023	1.996	$-2x$	95,1%
EBITDA	683	1.491	>2x	118,3%
EBIT	512	1.011	$\sim$ 2x	97,5%
Utile Netto di Gruppo	236	545	>2x	130,9%

La performance del Gruppo Terna dall'IPO (23 giugno 2004) al 31/12/2014

Total Shareholder Return' dall'IPO al 31/12/2014

Fonte: Bloomberg

Ŧ Remunerazione complessiva per l'azionista che include, oltre all'andamento del prezzo del titolo, anche i dividendi pagati.

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Sommario

EXECUTIVE SUMMARY - Principali focus della Relazione sulla Remunerazione 2015

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Sezione I - Politica in materia di remunerazione

Premessa	14
Riferimenti Normativi	14	4
1-Informazioni sulle procedure per l'adozione e l'attuazione della Politica in materia di		噶
remunerazione	16
1.1 Politica e soggetti coinvolti	16	4
1.2 Comitato per la Remunerazione	16
1.3 Consiglio di Amministrazione	18	囑
1.4 Assemblea degli Azionisti	19
1.5 Intervento di esperti indipendenti	19	囓
1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica	19
		囓
2-Informazioni sulla Politica della Società in materia di remunerazione	20
2.1 Contenuto e Finalità della Politica	20	穗
2.2 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione	21
2.2.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche	21	4
Remunerazione assembleare	21
Compenso per la partecipazione al Comitati consiliari	21	4
2.2.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche	22
Presidente del Consiglio di Amministrazione	22
Amministratore Delegato e Direttore Generale	22	谜
Elementi fissi della remunerazione	22
Componente variabile di breve termine (MBO)	22	嘲
Componente variabile di medio-lungo termine (LTI, Long Term Incentive)	24
Confronto con il mercato ("peer group")	25	瞬
Pay mix	26
Clausola di clawback	26	谢
Benefits	26
Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	27	●
Patti di non concorrenza	27
2.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche	27
Retribuzione fissa annua lorda (RAL)	27	變
Componente variabile di breve termine (MBO)	28
Componente variabile di medio-lungo termine (LTI, Long Term Incentive)	28	修
Benefits	28
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INDICE ANALITICO PER TEMI (DELIBERA CONSOB N. 18049, SEZIONE I) 30

INDICE ANALITICO AI SENSI DEL CRITERIO APPLICATIVO 6.C.1 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA (EDIZIONE LUGLIO 2014)

	Sezione II - Attuazione delle politiche retributive 2014	34
Premessa		34.
Prima Parte		34
Compensi fissi		34
Compensi variabili		35
Compensi per la partecipazione ai Comitati		35
	Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto	36
Benefits		36
Seconda Parte		36.
	Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai
	Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche	38
	Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione,
	dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	44
	Schema 7-ter - Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
	dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche	46

Glossario

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Sezione I

Sezione I - Politica in materia di remunerazione

Premessa

Le politiche retributive e i sistemi di incentivazione rientrano nell'ambito dello sviluppo delle risorse e sono gestiti attivamente con l'intento di valorizzare il capitale umano. Terna, anche attraverso il confronto con un sistema di mappatura dell'organizzazione certificato a livello internazionale, definisce e garantisce coerenza trasversale e omogeneità nell'ambito delle politiche retributive e di sviluppo.

I sistemi di incentivazione coinvolgono, con strumenti e modalità diverse, tutte le risorse a ogni livello e sono finalizzati a promuovere il miglioramento dei risultati con l'impegno a raggiungere obiettivi predefiniti, sia aziendali che individuali, a cui è legata una parte significativa della retribuzione. Al riguardo Terna ha adottato:

un'incentivazione manageriale di breve termine, collegata a piani annuali di "Management By Objectives" ("MBO") e correlata al raggiungimento di obiettivi di performance individuali, di Direzione e aziendali:
· un'incentivazione manageriale di lungo termine ("LTI, Long Term Incentive") monetaria ("cash") finalizzata alla creazione di valore attraverso il raggiungimento di sfidanti obiettivi di performance della Società stessa, nonché alla fidelizzazione dei Beneficiari durante l'orizzonte temporale di pianificazione. Terna, al momento, non adotta Piani di incentivazione manageriale a base azionaria.

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Il presente documento riassume in maniera organica i principi e le linee guida con le quali Terna determina e monitora la politica retributiva (di seguito, per brevità, la "Politica") e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Terna S.p.A. (di seguito, per brevità, "Terna" o la "Società") con la redazione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" (di seguito, per brevità, anche definita come "Relazione") intende aumentare il coinvolgimento degli azionisti nella definizione delle politiche di remunerazione e rafforzare la trasparenza sui contenuti di tali politiche e sulla loro effettiva attuazione.

La Società ha volontariamente deciso di ampliare la profondità delle informazioni fornite per rafforzare la trasparenza verso gli investitori e il mercato. Il Consiglio di Amministrazione di Terna, in data 26 marzo 2015, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Sezione I della Relazione per il 2015¹ che sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31/12/2014. Alla stessa Assemblea sarà portata per soli fini di conoscenza anche la Sezione II che fornisce informazioni dettagliate sui compensi corrisposti nell'esercizio 2014.

Riferimenti Normativi

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi di legge² e risulta coerente con quanto stabilito dalla CONSOB³. La Politica tiene inoltre conto dei principi e dei criteri applicativi identificati dall'art, 6 del Codice di Autodisciplina emesso da Borsa Italiana (al quale la Società aderisce) e degli interventi legislativi in tema di razionalizzazione e contenimento della spesa pubblica nonché agli indirizzi e previsioni che hanno riguardato la Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori⁴. Le menzionate disposizioni legislative hanno stabilito infatti che al primo rinnovo dei consigli di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore delle stesse fosse "sottoposta all'approvazione dell'Assemblea" una proposta in materia di remunerazione che prevedesse che il compenso⁵ per detti Amministratori non fosse "stabilito e corrisposto in misura superiore al 75 per cento del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la medesima società, nel corso del mandato antecedente al rinnovo".

626

Così come stabilito all'articolo 2389, terzo comma, dei codice civile.

¹ Ex art. 123-ter del TUF, inserito dal D. Lgs. 259/2010.

Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea [...] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento". Lo stesso art. 123-ter, comma 6 del TUF, afferma che "l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3" (ovvero sulla Sezione I del presente
documento). Tale deliberazione "non è vincolante" ma "l'esito del

Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB stessa in attuazione del TUF (vedi nota 1).

Si tratta delle disposizioni applicabili alle società quotate controllate direttamente o indirettamente da pubbliche amministrazioni di cui all'articolo 1. comma 2, del Decreto Legislativo 30 marzo 2001, n. 165 - contenute nel comma 5-quinquies, dell'articolo 23-bis del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201 ("Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", c.d. "Decreto Salva Italia", convertito con modificazioni in Legge dall'art. 1, comma 1 della Legge 22 dicembre 2012, n. 214), introdotte dall'art. 84-ter, comma 1, del Decreto Legge 21 glugno 2013, n. 69 (c.d. "Decreto del Fare", convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 98) ed entrate in vigore il 21 agosto 2013.

Di seguito è riportata la sintesi del processo di definizione e di approvazione del compenso:

	L'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e ha deliberato l'adozione 27/05/2014 dell'art. 23-bis del Decreto Legge 201//2011 (c.d. "Decreto del Fare"), relativamente alla remunerazione degli Amministratori con deleghe
27/05/2014	Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Amministratore Delegato, unico Amministratore con deleahe
25/06/2014	$ $ ll CdA, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato il compenso per il nuovo Amministratore Delegato, anche con riferimento al suo rapporto in qualità di Direttore Generale

Il trattamento economico complessivo per il nuovo Amministratore Delegato (includendo il rapporto di lavoro in qualità di Direttore Generale), in linea con le menzionate disposizioni legislative, è stabilito in misura pari al 61,5 per cento dell'analogo trattamento economico complessivo riconosciuto al precedente Amministratore Delegato (sempre includendo il rapporto di lavoro in qualità di Direttore Generale).

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1 - Informazioni sulle procedure per l'adozione e l'attuazione della Politica in materia di remunerazione

1.1 Politica e soggetti coinvolti

La Politica è stata definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie e a seguito di un processo formalizzato (par. 1.6) che vede come protagonisti il Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società e la Direzione Risorse Umane e Organizzazione ("RUO"). In particolare nella tabella sottostante sono evidenziate le responsabilità e'gli eventuali supporti per i diversi soggetti interessati dalla Politica.

Soggetto da remunerare	Organo decisionale	Organo propositivo	Eventuali consulenti esperti indipendenti
Presidente	• Assemblea • Consiglio di Amministrazione	• Azionisti Comitato per la Remunerazione Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse ٠ Umane e Organizzazione
Amministratore Delegato	• Consiglio di Amministrazione ¹	· Comitato per la Remunerazione Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse ۰ Umane e Organizzazione	Towers Watson
Amministratori	• Assemblea ²	• Azionisti
Direttore Generale	• Consiglio di Amministrazione	· Comitato per la Remunerazione • Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse Umane e Organizzazione	Towers Watson
Dirigenti con responsabilità strategiche	• Amministratore Delegato	· Comitato per la Remunerazione · Divisione Corporate Affairs/Direzione Risorse Umane e Organizzazione	Towers Watson

¹ Oltre a quanto determinato dall'Assemblea degli Azionisti.

² Per I compensi degli Amministratori non esecutivi componenti i Comitati, vedi par. 2.2.1

1.2 Comitato per la Remunerazione

Composizione del Comitato

In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Tema ha costituito al proprio interno - sin dal 2004 - un Comitato per la Remunerazione (il "Comitato") formato da Amministratori non esecutivi, almeno la maggioranza dei quali indipendenti secondo i requisiti indicati dal Codice di Autodisciplina. Attualmente in Terna il Comitato è composto interamente da Amministratori indipendenti, di cui due eletti nelle liste delle minoranze e un terzo, a cui è stata attribuita la funzione di Presidente del Comitato, eletto nella lista di maggioranza. Inoltre, almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

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Alla data della presente Relazione, i componenti del Comitato per la Remunerazione, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2014, sono:

· Carlo Cerami (Presidente, indipendente)

· Fabio Corsico (indipendente)

· Gabriella Porcelli (indipendente)

Obiettivi del Comitato

Il Comitato ha l'obiettivo di garantire che le politiche di remunerazione degli Amministratori vengano formulate in assenza di conflitti di interesse e in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina. A tal fine il Comitato ha funzioni di natura consultiva e propositiva; il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale (in conformità al disposto dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile), che verifica la coerenza delle proposte con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Funzioni del Comitato

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del Presidente, i componenti del Comitato Controllo e Rischi e/o altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero il Presidente del Collegio Sindacale (che può designare altro Sindaco a partecipare in sua vece), ovvero altri Sindaci, ovvero altri componenti delle strutture della Società, ovvero altre persone la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Con la costituzione di tale Comitato si garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi e sulle rispettive modalità di determinazione.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità del componenti o i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato:

· valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

presenta proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione nonché monitora l'applicazione dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti alla dirigenza, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre, trattenere e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;

si avvale di consulenti esterni indipendenti, di primaria importanza a livello internazionale.

Le informazioni sulle attività svolte annualmente dal Comitato sono rese note nell'ambito della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata dalla Società congiuntamente alla Relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 154-ter del TUF e consultabile sul sito internet della Società (www.terna.it, sezione Investor Relations, Corporate Governance).

Si ricorda che l'attività del Comitato si è sviluppata all'interno di un processo continuo e articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione.

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Il ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

1.3 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Tema S.p.A. in carica è composto da 9 Amministratori: Catia Bastioli (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Cesare Calari, Carlo Cerami, Fabio Corsico, Luca Dal Fabbro, Yunpeng He, Gabriella Porcelli, Stefano Saglia.

Per una descrizione dettagliata delle funzioni del Consiglio di Amministrazione si rimanda a quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

I ruoli del Consiglio ai sensi dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono:

· determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione è definita coerentemente con le decisioni dell'Assemblea che può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche;

· definire gli obiettivi e l'approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori;

630

· approvare i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
· valutare il voto in tema di Relazione sulla Remunerazione;
· delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri ovvero a uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'art. 2381 del codice civile e fissandone i compensi.

1.4 Assemblea degli Azionisti

I ruoli dell'Assemblea ai sensi dello Statuto - limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione - sono;

· nominare e revocare gli Amministratori, nominare i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale;
· determinare il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
· esprimersi in merito alla Relazione sulla Remunerazione stessa.

1.5 Intervento di esperti indipendenti

Azionisti⁶.

Terna ha deciso di avvalersi del supporto della società di consulenza Towers Watson Italia in funzione del contributo relativo alle analisi retributive effettuate, nonché della valutazione terza ed indipendente per la definizione di piani di incentivazione e di politica retributiva.

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

1) La Politica è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, coinvolge la Direzione Risorse Umane e Organizzazione e utilizza all'uopo anche esperti valutati indipendenti in materia, nei limiti di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione definisce e adotta la Politica nelle sue articolazioni e fonti normative interne. $2)$

Nello specifico, il Consiglio adotta i contenuti riguardanti la politica retributiva dei componenti gli organi di amministrazione e i piani di incentivazione di lungo termine. Inoltre, per quanto riguarda la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la sottopone al voto consultivo dell'Assemblea degli 3)

2) alle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di adozione di una politica di remunerazione, in base a quanto previsto dalla regolamentazione CONSOB in materia.

È opportuno ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e opporano nortale como la ricoccia per operación con rica consideraziona al conegio a riministrazione in estr
escluda dall'applicazione della stessa; le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Inoltre, dalla stessa Procedura per Operazioni con Parti Correlate sono escluse le deliberazioni relative

¹⁾ ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei soci di Tema ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, e relative operazioni esecutive:

2 - Informazioni sulla Politica della Società in materia di remunerazione

2.1 Contenuto e Finalità della Politica

La Politica, è finalizzata a:

attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
· facilitare l'allineamento degli interessi delle proprie risorse al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici, attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine;

La Politica descritta nella presente Relazione si focalizza esclusivamente sulla retribuzione dei componenti degli organi di amministrazione e del Direttore Generale, in qualità di dirigente con responsabilità strategiche, nonché sulla retribuzione di altri dirigenti con responsabilità strategiche.

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Linee guida della Politica

Il Consiglio, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i seguenti principi e criteri:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; b)
la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente c) variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di mediolungo período;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
sono previste intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di $f$ componenti variabili della remunerazione versate (c.d. "clawback"), o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo g) è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

11 Consiglio, nella definizione della Politica, ha inoltre tenuto in considerazione che l'Amministratore Delegato fosse destinatario di una Politica nella quale una parte significativa della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, es. indicatori di Corporate Social Responsibility.

Attuazione delle linee guida della Politica

In attuazione dei suddetti principi si evidenzia che:

· i compensi degli Amministratori non investiti di particolari cariche sono commisurati in relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato;
· la retribuzione del Presidente consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
· la retribuzione dell'Amministratore Delegato e, ove prevista la carica, del Direttore Generale, risulta adeguatamente bilanciata tra:
· una componente fissa, congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
· una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo, in coerenza con i target economico-finanziari del Piano Strategico della Società;
· eventuali indennità in caso di cessazione del rapporto di amministrazione, nonché per la carica di Direttore Generale, ove prevista, un'indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

636

La Politica, infine, tiene conto della natura e del livello di rischio compatibile con i suddetti obiettivi strategici di Terna come definiti dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 marzo 2015.

La Politica attuale risulta in sostanziale continuità con la Politica dello scorso anno ed è in linea con le indicazioni previste dal Codice di Autodisciplina⁷.

Alla data del presente documento, Terna non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

2.2 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

In questa sezione sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva per i seguenti gruppi di soggetti identificati dalle disposizioni normative interne:

· Amministratori non investiti di particolari cariche;
· Amministratori investiti di particolari cariche.

Alla data di redazione della presente relazione:

· sono Amministratori non investiti di particolari cariche i seguenti Consiglieri⁸:
Cesare Calari (Presidente del Comitato Controllo e Rischi):
· Carlo Cerami (Presidente del Comitato per la Remunerazione);
· Fabio Corsico:
· Luca Dal Fabbro (Presidente del Comitato per le Nomine);
Yunpena He:
· Gabriella Porcelli:
· Stefano Saglia (Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate);

· sono Amministratori investiti di particolari cariche:

· Catia Bastioli (Presidente del Consiglio di Amministrazione);
· Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale).

2.2.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

La remunerazione annuale degli Amministratori non investiti di particolari cariche è composta dalla sola componente fissa, ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. Tale componente è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi. Per il mandato 2014-2016, tale remunerazione, determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014, sulla base delle proposte formulate dagli azionisti è pari a € 35.000.

Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, Gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono destinatari di piani di incentivazione e non è prevista una distinzione in termini di remunerazione tra Amministratori indipendenti e non.

Tali Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico oltre ad una copertura per la responsabilità civile verso terzi; hanno diritto, infine, ad una polizza assicurativa per gli infortuni professionali relativi alla carica.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

I compensi aggiuntivi per i componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono comunque deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per il mandato 2014-2016, il compenso annuale degli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, eletto dall'Assembiea degli Azionisti del 27 maggio 2014 e risulta così composto:

· Presidente del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance: € 60.000 annui;

· Presidenti del Comitato per la Remunerazione, del Comitato per le Nomine, nonché del Comitato Operazioni con Parti Correlate: €,50.000 annui;

componenti dei Comitati: € 40.000 annui.

Per i dettagli si rinvia a quanto contenuto nell'"Indice Analitico ai sensi del Criterio applicativo 6.C.1 del Codice di Autodisciplina".

La valutazione in ordine alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei componenti non esecutivi è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, in occasione della nomina e almeno annualmente secondo quanto riportato nell'ambito della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata nell'ambito del sito internet della Società.

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22 Relazione Annuale sulla Remunerazione 2015
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2.2.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche		₫
Presidente del Consiglio di Amministrazione Per il mandato 2014-2016, la remunerazione complessiva per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è		馤
costituita esclusivamente dalla componente fissa, così articolata: • emolumento annuo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 maggio 2014, pari a € 50.0009		€
la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari a € 188.000.	· emolumento annuo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2014, su proposta del Comitato per	₫
Amministratore Delegato e Direttore Generale		镧
Elementi fissi della remunerazione		翎
Amministratore Delegato		4
• un emolumento annuo, stabilito dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014, pari a € 35.000;	Per il mandato 2014-2016, la remunerazione fissa complessiva per la carica di Amministratore Delegato è composta da:	€
Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, pari a € 200.000.	· un emolumento annuo approvato dal CdA nella seduta del 25 giugno 2014, su proposta del Comitato per la	礯

Direttore Generale La remunerazione fissa complessiva prevista per la carica di Direttore Generale è composta da:		ష
· una componente fissa annua lorda (Retribuzione Annua Lorda, RAL); · benefits riconosciuti dal contratto collettivo nazionale di riferimento (CCNL) ¹⁰ e dalle prassi aziendali.		4
€ 850,000.	Per il mandato in corso, la Retribuzione Annua Lorda approvata dal CdA nella seduta del 25 giugno 2014 è pari a	嚸
Componente variabile di breve termine (MBO)		❀
management verso obiettivi strategici in linea con le priorità di business.	Il Piano MBO consente di valutare la performance di Terna e del Beneficiario su base annua e di orientare le azioni del	칇
di particolari cariche; tali obiettivi sono connessi alla performance annuale del Gruppo.	Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti	翻
Amministratore Delegato		蠻
Collegio Sindacale.	La remunerazione variabile di breve termine prevista per l'Amministratore Delegato, in ragione delle deleghe conferite, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del	霭
L'accesso all'incentivo è subordinato al raggiungimento di:	· una condizione cancello ("gate"), espressa da un punteggio complessivo della Balanced Score Card (di seguito "BSC")	6
di Gruppo superiore a 100, senza il conseguimento della quale nulla è dovuto;	· predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal	鬱
Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post dallo stesso Comitato secondo una scala dicotomica on/off.		疆
	OBIETTIVI MBO 2014 VS 2015	€
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70% Utile netto di Gruppo	Utile netto di Gruppo 70%	锄
30% Rispetto milestones LIC	Implementazione Nuovo Modello 30% Organizzativo	6
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9 Ai sensi dell'articolo 24.1 dello Statuto sociale.		₩
10 Previdenza e assistenza sanitaria a carattere integrativo (ai sensì del CCNL per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi del 30.12.2014)
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L'importo dell'incentivo annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, è pari a € 200.000 ed è di tipo on/off (la "curva di premio" associata è pertanto composta da due soli valori: l'importo sopra indicato, corrispondente all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi, e la non erogazione dell'incentivo, corrispondente al mancato raggiungimento degli stessi).

Direttore Generale

L'erogazione del Sistema Incentivante Annuale MBO in favore del Direttore Generale è subordinata:

· al raggiungimento di una condizione cancello, espressa dal target annuale dell'EBITDA di Gruppo, senza il raggiungimento della quale nulla è dovuto. Nell'ottica di allineare il piano MBO agli interessi degli azionisti di minoranza, il target di EBITDA "cancello" è annualmente fissato in coerenza con il Piano Strategico comunicato dalla Società alla comunità finanziaria;
· alla verifica del raggiungimento di n. 7 KPI (Key Performance Indicators, Obiettivi Annuali Specifici) che compongono la BSC di Gruppo.

BSC DEL GRUPPO TERNA 2014 VS 2015

La valutazione della BSC (il cui punteggio complessivo è determinato dalla media ponderata dei punteggi registrati dai singoli KPI) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con la collaborazione del Comitato per la Remunerazione, secondo la seguente curva di premio:

	DESC SALE Erogazione Incentivo
< 110	Nessuna erogazione
>110 e < 120	100% dell'incentivo (pari al 35% della RAL)
> 120 e < 130	130% dell'incentivo (pari al 46% della RAL)
>130	150% dell'incentivo (pari al 53% della RAL)

L'importo massimo dell'incentivo annuale ("bonus cap"), corrispondente al 150% del valore al target, è pari a € 450.000.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI, Long Term Incentive)

Direttore Generale

Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di medio-lungo termine, la Società adotta un sistema di incentivazione di medio-lungo periodo connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel Piano Strategico del quale sono destinatari, alla data della Relazione, 49 dirigenti, in aggiunta al Direttore Generale che riveste anche la carica di Amministratore Delegato.

In particolare, è previsto un piano monetario (già in essere alla data di approvazione della presente Politica) finalizzato:

· a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per il management, attraverso l'introduzione nella struttura retributiva dei Beneficiari di un incentivo economico correlato al raggiungimento, nel biennio 2014-2015, di una performance aziendale migliore rispetto a quella prevista, per il medesimo periodo, nel Piano Strategico 2014-2018;
· a fidelizzare i Beneficiari, durante l'orizzonte temporale del Piano, attraverso il condizionamento dell'incentivo economico previsto dal Piano stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo per una durata di almeno due anni,

La durata biennale del Piano è connessa alla revisione della tariffa di regolazione da parte dell'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico (AEEGSI), prevista a partire dal 2016, che sarà inevitabilmente condizionata dal significativi mutamenti degli scenari di contesto che renderebbero difficilmente misurabili gli obiettivi di Piano.

Per il Direttore Generale, la componente variabile a medio-lungo termine ("LTI"), al raggiungimento dei target nella misura massima prevista per ogni anno del periodo considerato, è pari a € 550.000 e ha un peso pari al 46% della componente variabile complessiva (nell'ipotesi di MBO¹¹ a target massimo e LTI a target massimo).

Alla data della presente Relazione, la Società ha in essere un piano di incentivazione di medio-lungo termine monetario.

Condizioni per l'accesso all'incentivo

Con riferimento al Piano LTI in essere, l'accesso all'incentivo è subordinato:

· al raggiungimento della condizione cancello rappresentata dall'EBITDA cumulato di Gruppo nell'arco del periodo 2014-2015, senza il raggiungimento della quale nulla è dovuto. Nell'ottica di allineare il Piano LTI agli interessi degli azionisti di minoranza, il target di EBITDA cumulato è stato fissato in coerenza con il Piano Strategico 2014-2018 comunicato dalla Società alla comunità finanziaria:
· alla verifica del raggiungimento di obiettivi specifici (KPI) coerenti con la strategia del Gruppo. Tali indicatori sono rappresentati dall'utile lordo cumulato di Gruppo realizzato nel biennio 2014-2015 e dagli investimenti incentivati realizzati nel medesimo periodo;

KPI del Piano LTI

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2014 - 2015

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· alla sostenibilità finanziaria del Piano LTI. Con ciò si intende che, qualora la percentuale complessiva di raggiungimento dei KPI risulti superiore al livello target (100%), la parte di incentivo corrispondente all'"extra-perfomance" sarà finanziata attraverso la quota di EBITDA cumulato degli anni 2014-2015 eccedente il corrispondente valore previsto nel Piano Industriale 2014-2018; se tale quota dovesse, infine, risultare insufficiente a finanziare interamente il costo della parte di incentivo associata all'"extra-perfomance", tale parte di incentivo verrà proporzionalmente ridotta. Pertanto, eventuali extra-performance possono generare il riconoscimento di un premio solo laddove il livello di EBITDA sia tale da finanziare tale premio;
· al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo fino alla liquidazione del premio. Tale meccanismo di pagamento differito con funzione di retention permette quindi di rafforzare il legame coerente tra interessi dei Beneficiari e interessi di lungo termine della Società.

11 Totale MBO, sia in qualità di DG che di AD.

Determinazione ed erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI

Il compenso variabile del Direttore Generale legato al Piano LTI è determinato con riferimento:

• ad un livello di incentivazione target, pari a € 375.000 (corrispondente al 44% della retribuzione annua lorda fissa);

• ad un livello di incentivazione massima, parl a € 550.000 (corrispondente al 65% della retribuzione annua lorda fissa). Detti livelli sono associati rispettivamente al livello target e massimo della perfomance complessiva, misurata come media

pesata degli score dei due obiettivi di Piano. il diritto dei Beneficiari di ricevere il premio alla data di erogazione è collegato al mantenimento di un rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo. Gli unici casì in cui il diritto all'erogazione del premio, laddove maturato, permane anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro sono riconducibili alle seguenti fattispecie: pensionamento, invalidità permanente o morte.

L'Amministratore Delegato con il supporto tecnico e operativo del Direttore RUO determinerà, a suo discrezionale e insindacabile giudizio, il regime applicabile ai Beneficiari. Il Presidente con il supporto tecnico e operativo del Direttore RUO determinerà, a suo discrezionale e insindacabile giudizio, il regime applicabile in favore dell'Amministratore Delegato.

Confronto con il mercato ("peer group")

Il Comitato per la Remunerazione si è avvalso della società di consulenza Towers Watson, che ha effettuato una valutazione comparativa sui sistemi di incentivazione nell'ambito di un panel di società comparabili con Terna per: segmento di Borsa (per le sole quotate), dimensioni aziendali (fatturato, numero dipendenti, capitalizzazione di mercato), matrice proprietaria, complessità del modello di business.

Peer Group

Lo studio effettuato ha evidenziato che, per il Gruppo Terna, la remunerazione totale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (componente fissa + MBO + LTI) è allineata al primo quartile del campione identificato.

Pay mix

Per la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale il pay-mix è stato calcolato valorizzando gli incentivi di breve e di medio-lungo termine nell'ipotesi di risultati al target massimo:

• Retribuzione fissa 47,5%;

· Incentivazione di breve termine (MBO) 28,5%;

· Incentivazione di medio-lungo termine (LTI) 24%.

Da tale rappresentazione si evince il rispetto del principio "pay for perfomance" che vuole caratterizzare la Politica di Terna in linea con le migliori pratiche di mercato.

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Clausola di clawback

Sulla parte variabile del compensi corrisposti è prevista l'applicazione di clausole di clawback, che prevedono la restituzione di somme già erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi del personale, ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (aziendali, legali, regolamentari, ecc.), senza i quali i risultati rilevanti non sarebbero stati raggiunti. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Benefits

Analogamente a quanto accade ai dirigenti del Gruppo e in continuità con la Politica attuata nel 2014 e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale, il pacchetto di benefits per il Direttore Generale è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy aziendali applicabili a tutto il personale dirigente (ad esempio assegnazione di auto a uso promiscuo, assicurazione sanitaria integrativa ecc.).

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento e al fine di tutelare di interessi della Società prevenendo eventuali controversie, è prevista un'indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione e, nel caso, del rapporto dirigenziale,

Con riferimento alla carica di Direttore Generale nell'ipotesi di risoluzione anticipata del rapporto, anche in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza, è prevista la corresponsione di un importo complessivamente équivalente a due annualità della retribuzione fissa annuale, integrata della quota annua degli incentivi monetari costantemente erogati, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009 e salvo quanto risultante dall'applicazione del CCNL per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, come da artícolo 4 della suddetta Raccomandazione.

In relazione alle somme dovute si segnala che il significativo contenimento del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale, comporta una riduzione del valore dell'indennità pari a circa il 50%, rispetto a quanto previsto per il precedente Amministratore Delegato.

L'indennità non è comunque dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa. Si precisa inoltre che, in via prudenziale, ricorrendone i presupposti, tali somme sono state accantonate nell'ambito del Bilancio 2014.

Per quanto concerne gli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato a eccezione del Presidente, per il quale è previsto un trattamento di fine mandato.

Patti di non concorrenza

Terna, allo stato, con riferimento ad Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, non ha in essere patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in cifra fissa o rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Tuttavia, Terna si riserva di valutare, al momento opportuno, la necessità di prevedere specifiche clausole al riguardo.

2.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso del 2015 Terna, a valle di un significativo processo di riorganizzazione dei processi di supporto al business, consequente alla definizione del Piano Industriale 2015-2019, prevede, oltre al Direttore Generale, l'individuazione di altri dirigenti con responsabilità strategiche. In questo paragrafo sono evidenziate le principali caratteristiche della politica retributiva destinata a questa categoria di soggetti, in termini di elementi del pacchetto retributivo costituito da:

'retribuzione fissa annua lorda (RAL);
· componente variabile di breve periodo (MBO);
componente variabile di medio-lungo termine (LTI);

• benefits riconosciuti ai sensi del CCNL di riferimento.

Retribuzione fissa annua lorda (RAL)

La remunerazione fissa per i dirigenti con responsabilità strategiche è determinata dall'Amministratore Delegato (cfr. paragrafo 1.1) in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale.

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28 Relazione Annuale suila Remunerazione 2015
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Componente variabile di breve termine (MBO) Aziendale di Incentivazione di breve termine.	I dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per il Direttore Generale, partecipano al Piano	Ą
responsabilità assegnate.	L'importo dell'incentivo, al target, varia tra il 30% e il 40% della retribuzione annua lorda (RAL), in relazione al ruolo e alle	o
	Le logiche di impostazione (condizioni di accesso e predeterminati obiettivi di performance) del sistema di incentivazione annuale per i dirigenti con responsabilità strategiche sono identiche a quelle previste per il Direttore Generale (cfr.	Ą
	paragrafo 2.2.2) e, pertanto, l'erogazione dell'incentivo è subordinata: . La fraggiungimento di una condizione cancello, espressa dal target annuale dell'EBITDA di Gruppo, senza il raggiungimento	₹
	della quale nulla è dovuto. Nell'ottica di allineare il piano MBO agli interessi degli azionisti di minoranza, il target di EBITDA "cancello" è annualmente fissato in coerenza con il Piano Strategico comunicato dalla Società alla comunità	집
finanziaria;	· alla verifica del raggiungimento di n. 7 KPI che compongono la Balanced Score Card (BSC) di Gruppo.	6
	La valutazione della BSC (il cui punteggio complessivo è determinato dalla media ponderata dei punteggi registrati dai	्लु
secondo la seguente curva di premio:	singoli KPI) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con la collaborazione del Comitato per la Remunerazione,	₫

Punteggio BSC ¹² < 100	Erogazione Incentivo Nessuna erogazione	靏
$\geq 100$ e < 110	80% dell'incentivo	4
	100% dell'incentivo	6
$\geq 110$ e < 120	(livello target)	懰
$\geq 120$ e < 130	130% dell'incentivo
$\geq$ 130	150% dell'incentivo (bonus cap)	欄
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	Componente variabile di medio-lungo termine (LTI, Long Term Incentive) I dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per il Direttore Generale, partecipano al Piano	翶
Aziendale di Incentivazione di medio-lungo termine (LTI).	Le logiche di impostazione del Piano LTI (condizioni di accesso e predeterminati obiettivi di performance) definite per	纝
	i dirigenti con responsabilità strategiche sono identiche a quelle previste per il Direttore Generale (come esposto nel
paragrafo 2.2.2).
	Per l'erogazione dell'incentivo è applicata la seguente curva di premio.	躛
e delle responsabilità assegnate;	Il compenso variabile legato al Piano LTI è determinato con riferimento: • a un livello di incentivazione target (performance pari al 100%), che varia dal 30 al 60% della RAL in funzione del ruolo	齹
	· a un livello di incentivazione massima (performance pari al 150%), corrispondente al 150% dell'incentivo al target.	貜
	Il diritto dei Beneficiari di ricevere il premio alla data di erogazione è collegato al mantenimento di un rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo. Gli unici casi in cui il diritto all'erogazione del premio, laddove maturato, permane anche in caso	6
morte.	di cessazione del rapporto di lavoro sono riconducibili alle seguenti fattispecie: pensionamento, invalidità permanente o	藜

Benefits

Analogamente a quanto accade a tutti i dirigenti del Gruppo, il pacchetto di benefits per i dirigenti con responsabilità strategiche è definito in conformità a quanto previsto dal contratto collectivo nazionale di riferimento nonché a quanto disciplinato dalle policy aziendali (ad esempio assegnazione di auto a uso promiscuo, assicurazione sanitaria integrativa ecc.).

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12 Per clascun Dirigente con responsabilità strategiche la BSC di riferimento è la BSC della società di appartenenza, nell'ambito del Gruppo.

$G_{\mathcal{V}}\subset \mathcal{S}$

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INDICE ANALITICO PER TEMI (DELIBERA CONSOB N. 18049, SEZIONE I)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico per temi, riportante i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli contenuti della Delibera CONSOB n. 18049, Sezione I.

$\mathbf{f}$

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. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimenti
А	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	Par, "Riferimenti normativi" (pag. 14); Par. 1.1, 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6
в	eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1.2
C	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	1.1, 1.5
D	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente:	2.1
Е	descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	2.2.1, 2.2.2
$\mathsf F$	la politica seguita con riferimento al benefici non monetari;	2.2.2
G	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione:	2.2.2
H	i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	2.2.2
	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2.2.2
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	2.2.2
Κ	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	L'Azienda non adotta piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	2.2.2
$\mathbb{N}$	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	2.2.2
N(0)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti;	L'Azienda non prevede politiche retributive specifiche per gli Amministratori indipendenti
N(ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati;	2.2.1
N (iii)	la política retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, ecc.);	2.2.2
$\circ$	informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	Nell'elaborare la propria politica, l'Azienda non ha preso a riferimento politiche retributive di altre Società. E' stato tuttavia effettuato un benchmark retributivo con un "peer group" (cfr. par. 2.2.2 "Confronto con Il mamato")

642

INDICE ANALITICO AI SENSI DEL CRITERIO APPLICATIVO 6.C.1 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA (EDIZIONE LUGLIO 2014)

Al fine di una più agevole lettura della presente Relazione, si presenta di seguito un indice analitico che riporta i riferimenti ai paragrafi che contengono informazioni rispetto ai singoli punti del Criterio Applicativo 6.C.1

	Criterio Applicativo 6.C.1	Riferimenti
a)	la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta:	Par. 2.1 ("Linee guida della Politica"); Pár. 2.2.2 ("Amministratore Delegato e Direttore Generale"); Par. 2.2.2 ("Pay mix")
b)	sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;	Par. 2.2.2 ("Amministratore Delegato e Direttore Generale", sia MBO che LTI)
C)	la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;	Par. 2.1 ("Linee guida della Politica"); Par. 2.2.2 ("Presidente del Consiglio di Amministrazione" e "Amministratore Delegato e Direttore Generale" per "Elementi fissi della remunerazione"); Par. 2.2.2 ("Pay mix")
d)	gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;	Par. 2.1 ("Linee guida della Politica") $\overline{\phantom{a}}$ Par. 2.2.2 ("Amministratore Delegato e Direttore $\overline{\phantom{a}}$ Generale", sia con riferimento all'incentivazione di breve che di medio-lungo termine)
e)	la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;	Considerati complessivamente i principali rischi che la Società deve affrontare, soprattutto quelli di natura operativa, si è ritenuto che il profilo di rischio di Terna non sia tale da richiedere l'applicazione di meccanismi di differimento di porzioni della componente variabile
f)	sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;	Par. 2.2.2 ("Clausola di clawback")
g)	l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Par. 2.2.2 ("Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto")

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Sezione II - Attuazione delle politiche retributive 2014

Premessa

La presente sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente, mediante le tabelle allegate nella seconda parte. j compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché del Direttore Generale, in linea con la Politica del 2014, e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute.

L'attuazione della Politica, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I. Le voci di compenso riportate risultano coerenti:

· per gli Amministratori uscenti, con la Politica deliberata nell'esercizio 2013 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei soci il 14 maggio 2013 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole;

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$\mathbb{R}^2$ $\frac{\partial \mathbf{A}}{\partial \mathbf{A}}$

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· per gli Amministratori in carica, con la Politica deliberata nel nel 2014 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea dei soci il 27 maggio 2014 ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del TUF, che si è espressa in senso favorevole.

Prima Parte

Compensi fissi

Nell'anno 2014:

· agli Amministratori non esecutivi uscenti sono stati erogati, pro rata temporis, i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2011 (€ 35.000 annul per clascun Consigliere di Amministrazione) mentre agli Amministratori non esecutivi in carica sono stati erogati, pro rata temporis, i compensi fissi deliberati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 (€ 35.000 annui per clascun Consigliere di Amministrazione);
· al Presidente uscente sono stati erogati, pro rata temporís, il compenso fisso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2011 (€ 50.000 annui), il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2011 (€ 500.000 annui), nonché l'importo per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Terna Rete Italia S.p.A. (€ 250.000 annui). Pertanto il trattamento economico complessivo per il Presidente uscente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 348.388;
· al Presidente in carica sono stati erogati, pro rata temporis, il compenso fisso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 (€ 50.000 annui) e il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2014 (€ 188.000 annui). Pertanto il trattamento economico complessivo per il Presidente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 142.094;
· all'Amministratore Delegato e Direttore Generale uscente sono stati erogati, pro rata temporis:
. il compenso fisso come Amministratore deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2011 (€ 35.000 annui);
· il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2011 per le deleghe e gli incarichi conferiti ( $\epsilon$ 250.000 annui):
la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 1.250.000 annui).
Pertanto, il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale uscente, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato pari a € 618.750;
· all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica è stato erogato, pro rata temporis:
· il compenso fisso come Amministratore deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014 (€ 35.000 annui);
· il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2014 per le deleghe e gli incarichi conferiti (€ 200.000 annui);
la componente fissa della retribuzione in qualità di Direttore Generale (€ 850.000 annui).

Pertanto il trattamento economico complessivo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica, erogato a titolo di emolumenti fissi, è stato parì a € 648.710.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Compensi variabili

1.1 Incentivazione variabile di breve termine

Nell'anno 2014:

· all'Amministratore Delegato uscente è stato erogato il compenso variabile annuale (€ 250.000). L'erogazione di tale bonus è stata condizionata al raggiungimento della condizione cancello espressa dal punteggio complessivo della BSC aziendale per l'anno 2013 superiore a 100 (il punteggio raggiunto dalla BSC è stato pari a 144) e al raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali di particolare rilevanza per la Società, proposti ex-ante dal Comitato, approvati dal Consiglio di Amministrazione e misurati ex-post, dallo stesso Comitato, secondo una scala dicotomica on/off. Questi objettivi, sempre per l'anno 2013, sono stati:
Utile netto di Gruppo;
Adequamento della governance del Gruppo alla normativa anticorruzione:
al Direttore Generale uscente è stato erogato il compenso variabile annuale di breve termine (€ 600.000). L'erogazione di tale bonus è stata condizionata al raggiungimento di una condizione "cancello" espressa dal target 2013 di EBITDA fissato (raggiunto) e dal raggiungimento di uno score della BSC di Gruppo collocatosi al valore massimo (il punteggio raggiunto dalla BSC è stato pari a 144, quindi superiore a 130, soglia per il valore massimo dell'incentivo). Per l'anno 2013, gli specifici obiettivi annuali (KPI) della BSC di Gruppo hanno riguardato:
· Prospettiva economico-finanziaria (peso 60%)
- 1. Valore degli investimenti incentivati di Gruppo
- 1. Risultato netto di Gruppo
- 1. Rapporto Net Debt/RAB
· Prospettiva processi (peso 20%)
1. Rispetto del Piano della nuova organizzazione del Gruppo (con particolare riferimento alle strutture territoriali di Terna Rete Italia S.p.A.)
· Prospettiva cliente (peso 10%)
1. Qualità del servizio, misurata attraverso l'energia non fornita (ENSR);
· Prospettiva innovazione (peso 10%)
- 1. Sviluppo delle autorizzazioni relative al progetto "storage"
- 1. Sviluppo di nuovi progetti (con riferimento, ad esempio, alle Attività Non Tradizionali e al progetto per le ispezioni eliportate delle linee).

Pertanto, il trattamento economico complessivo, a titolo di componenti variabili di breve termine, è stato pari a € 850.000. Gli Importi relativi ai compensi variabili sono specificati alla rispettiva voce della Tabelia 1.

1.2 Incentivazione variabile di lungo termine

Con riferimento al Piano LTI 2011-2013, in seguito alla verifica del superamento, per i due obiettivi specifici (1. Utile lordo cumulato di Gruppo, 2. investimenti incentivati) dei target che consentivano di raggiungere lo score massimo del 150% ed essendo anche stata superata la condizione "cancello", rappresentata dal target di EBITDA cumulato di Gruppo per il triennio di Piano, il Consiglio di Amministrazione ha deciso, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in favore del Direttore Generale uscente e degli altri beneficiari, l'erogazione, a titolo di conguaglio di fine periodo¹³, di un importo pari al 50% dell'incentivo previsto nella misura massima.

Per il Direttore Generale uscente, pertanto, è stato erogato un importo pari a €1.125.000.

Compensi per la partecipazione ai Comitati

Per l'anno 2014:

· ai Presidenti uscenti del Comitato Controllo e Rischi (attuale Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance) e del Comitato per la Remunerazione, nonché al Coordinatore uscente del Comitato Operazioni con Parti Correlate, oltre al compenso, spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 60.000 annui, erogato pro rata temporis;
· ai componenti uscenti del Comitato Controllo e Rischi (attuale Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance) del Comitato Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione, oltre al compenso, spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 50.000 annui, erogato pro rata temporis;

13 La quota in acconto, pari a €1.125.000, è stata erogata nel corso del 2013.

· al Presidenti in carica del Comitato Nomine, del Comitato per la Remunerazione nonché al Coordinatore in carica del Comitato Operazioni con Parti Correlate, oltre al compenso spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a $\epsilon$ 50.000 annui, erogato pro rata temporis;
· al Presidente in carica del Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance oltre al compenso spettante come Amministratore (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a € 60.000 annui, erogato pro rata temporis;
ai componenti in carica di tutti i Comitati, oltre al compenso, spettante come Amministratori (€ 35.000 annui), è stato riconosciuto un compenso, pari a $\epsilon$ 40.000 annui, erogato pro rata temporis.

I compensi riconosciuti come Amministratori e per la partecipazione ai Comitati sono stati erogati pro rata temporis, i relativi importi sono specificati nella Tabella 1.

Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

Nel corso del 2014, al Presidente del Consiglio di Amministrazione uscente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale uscente, è stato erogato un importo a titolo di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto, come evidenziato alla voce "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" nella Tabella 1.

Benefits

In linea con la Politica, per quanto riguarda il Presidente e l'Amministratore Delegato uscenti, in qualità di Direttore Generale, nel corso del 2014 sono stati riconosciuti benefits, il cui valore è riportato nella Tabella 1.

Seconda Parte

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema 7-ter - Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

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$\bigcirc\mathcal{G}\mathcal{G}$

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati
Luigi Roth	Presidente Consiglio di Amministrazione	01/01/2014 - 27/05/2014	Approvazione Bilancio 2013
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.308,00 €	(1)
				203.080,00 €	(2)
(II) Compensi da controllate e collegate				125.000,00 € EXPERIENCE	(3)
Source () Linder
Catia Bastioli	Presidente Consiglio di Amministrazione	27/05/2014 - 31/12/2014
				12.918,00 €	(1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				129.176,00 € (2)
a ana propria any ao. Ny INSEE dia mampiasa ny kaodim-paositra 2008–2014. Ny INSEE dia mampiasa ny kaodim-paositra 2014.
Flavio Cattaneo	Amministratore Delegato	01/01/2014 - 27/05/2014	Approvazione Bilancio 2013
				14.583,00 €	(4)	NO.
				104.167,00 €	(5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				500,000,00 €	$\left( 6\right)$

anangang Ilikut				$-11$
Matteo Del Fante	Amministratore Delegato	27/05/2014 - 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
				The Car 20.896,00 €	(4)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				119.407,00 €	(5)
				508.407,25 € (6)
11Da				不安的
Francesco Pensato	Consigliere	01/01/2014 - 27/05/2014	Approvazione Bilancio 2013	$\sim$ $\sim$ 大切
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				u d 14.216,00 €	(4)	20.308,00 €	(14)
(II) Compensi da controllate e collegate
DROCKER
Paolo Dal Pino	Consigliere	01/01/2014 =	Approvázione
		27/05/2014	Bilancio 2013	14.216,00 €		24.370,00 €	(13)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					(4)	20.308,00 €	(12)
						20.308,00 €	$(16)$ $65$


(II) Compensi da controllate e collegate
DECILE Matteo Del Fante	Consigliere	01/01/2014 -	Approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		27/05/2014	Bilancio 2013	14.216,00 €	(8)	20.308,00 €	(17)

$650$

$\ddot{\phantom{1}}$

《

AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE Millian Bar 82. K RACIOL Compensi variabili non equity Indennità di fine carica Fair value dei Benefici Altri o di cessazione Totale compensi equity compensi non monetari del rapporto di lavoro Ë Partecipazione Bonus e altrí incentivi agli utili n vije Ar $\sim 10$ $\hat{\rho}{\rm{max}}$ $\mathcal{A}{\mathcal{L}}$ $\Delta \sim 0.1$ R $3.290.00 \in$ 23.598,00 € 137,500,00 € 203.080,00 € $(22)$ 125,000,00 € 851. J. J. W REGISTER 灏 (22) ANTINE AND 77 12.918,00 € 129.176,00 € ATAN TERRA $\sim$ $!$ $\overline{a}$ Section 14.583,00 € no 354.167,00 € 133.750,00 € $(22)$ 250.000,00 € $(18)$ 1.128.511,00 € $1.800.000,00 \in$ $(20)$ 28.511,00 € 600.000,00 € $(19)$ 7.650,000,00 € $(20)$ 1.125.000,00 € 1.125.000,00 € $(21)$ BALLA KUR EIO J n, ⊞ 20,896,00 € 119,407,00 € 525.533,25€ $(25)$ 17.126,00 € ing
Walio j. 조합 $\frac{1}{2m} \frac{1}{2}$ 500年7月 $\hat{\mathcal{A}} = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \hat{A}_{i}^{(i)}$ 34,524,00 € no no M. ŵ t. 38,586,00 € 20.308,00€ 20.308,00 € $\mathbf{E}^{\mathbf{F}^{(n)}}$ m ANGER 34.524,00€ no $n_o$

$\widehat{\mathbb{S}}$

$\overline{1}$

		Periodo per cui è stata ricoperta	Scadenza	Compensi fissi	Compensi la partecipa
Nome e Cognome	Carica	a carica	della carica		a comita
Michele Polo	Consigliere	01/01/2014 - 27/05/2014	Approvazione Bilancio 2013
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				14.216,00 € (4)	20.308,0
(il) Compensi da controllate e collegate

Romano Minozzi	Consigliere	01/01/2014 - 27/05/2014	Approvazione Bilancio 2013
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				14.216,00 € (4)	20.308,0
					20.308,0
(II) Compensi da controllate e collegate
ARTICLES جمهور بن در			A RESPECTIVE
	Consigliere	CESSATO 7/2013	Approvazione Bilancio 2013

Fabio Buscarini 医脑炎质炎

(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate NULLER

		CESSA I U	Approvazione
Fabio Buscarini 2010/11	Consigliere	7/2013	Bilancio 2013			輛
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				तिलि		A
NUMBER OF STREET			Approvazione
Antonio Segni	Consigliere	01/01/2014 - 27/05/2014	Bilancio 2013			œ
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				14.216,00 €	$\langle 4 \rangle$
(II) Compensi da controllate e collegate						编辑
NUDER AT THE SE					D.C.	倒
Salvatore Machi	Consigliere	01/01/2014 27/05/2014	Approvazione Bilancio 2013			$\mathcal{L}$
				14.216.00 €	24.370,00 € (4)	(11)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate					24.370,00 €	(15)
				12.60	PARTICULAR	é
CONTRACTOR		01/01/2014 -	Approvazione	ليتوادر
	Luca Aurelio Guarna Presidente Collegio Sindacale	27/05/2014	Bilancio 2013	22,402,00 €	(9)	鬱
(i) Compensi nella società che redige il bilancio
(ii) Compensi da controllate e collegate						鱼脚
UDAROICALE			Approvazione
Alberto Luigi	Sindaco effettivo	01/01/2014 - 27/05/2014	Bilancio 2013			4
Gusmeroli (f) Compensi nella società che redige il bilancio				18.329,00 €	(10)	鼄
(II) Compensi da controllate e collegate
						國
		01/01/2014	Approvazione
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	27/05/2014	Bilancio 2013	18.329,00 €	(10)	麜
(1) Compensi nella società che redige il bilancio
(il) Compensi da controllate e collegate						Ş
DELOVALE		01/01/2014 -	Approvazione
Stefania Bettoni	∴Sindaco supplente	27/05/2014	Bilancio 2013			嚠
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				$0,00 \in$
(II) Compensi da controllate e collegate						OF THE
ONE				ो मे
Flavio Pizzini	Sindaco supplente	01/01/2014 - 27/05/2014	Approvazione Bilancio 2013
				$0,00 \in$
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate KATERAKA A TARE DE BERTANG DENGAN DENGAN

es.

蠹

甗

鬉

é.

鑝

4Î

$\mathbb{R}^2$

$(12)$

.
(16)

$(14)$

TARA MARY AND

Compensi per la partecipazione
a cornitati

20.308,00 $\epsilon$

BARRY TIME

20,308,00 $\in$

$20.308,00 \in$

$652$

KATERIA

WEIGHT

						Relazione Annuale sulla Remunerazione 2015 41
AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Compensi variabill non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

		no $\sim$	no	34.524,00 €

			Чýу	лţ. r ag ZV 5 $34.524,00 \in$
		no	no	$20.308$ 00 $\in$


		no	no	$0,00\in$
				$\mathbb{R}$
				14.216,00 €
		no	no
		ngaya Mu
		no.	no	38.586,00 $\in$
				24,370,00 $\in$ 网络大小
				$\mathcal{O}(\mathcal{C})$	t is ÷ $\sim 10^6$
		port in no	no	22,402,00 €
		pole		DATA NGC 2020
$\mathcal{O}_{\mathbb{Z},2,6}$				$\mathcal{N} \subset \mathcal{N}$		49
		no	no.	18,329,00 €

				Anti-Dep $\mathcal{L}$
		no	no	18.329,00 €
	ામાં પ્ર			TESTING
$\mathcal{V}_\mathrm{c}$		no	no	$\sim$ $\sim$ $0.00\in$

(KO)				KU.
		no	no	$0.00\in$
		$\mathbb{Z}^m$		m.

科

$653$

$\frac{m}{2}$ as any

$|42|$

Relazione Annuale sulla Remunerazione 2015
: ] 리피 (3)
		COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta a carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Calari Cesare	Consigliere	27/05/2014 -	Approvazione
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		31/12/2014	Bilancio 2016	20.896,00 €	35.822,00 € (4)
(II) Compensi da controllate e collegate

Cerami Carlo	Consigliere	27/05/2014 - 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.896,00 €	29.852,00 € (4)
(II) Compensi da controllate e collegate					23.881,00 €
DECOMER Corsico Fabio	Consigliere	27/05/2014 - 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016	are voi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.896,00 €	(4) 23.881,00 €
(il) Compensi da controllate e collegate					23,881,00 €
ODEREZUE				$\frac{1}{2}$	PARTICULUM
Del Fabbro Luca	Consigliere	27/05/2014 - 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.896,00 €	29.852,00 € (4) 23.881,00 €
(II) Compensi da controllate e collegate
LUDICIAL BRAS
Porcelli Gabriella	Consigliere	27/05/2014 - 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
(i) Compensi nella società che redige il bilancio				20.896,00 €	23.881,00 € (4) 23.881,00 €
DACTALE
		27/05/2014	Approvazione
Saglia Stefano	Consigliere	31/12/2014	Bilancio 2016	20.896,00 €	29.852,00 € (4)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					23.881.00 €
LUDECAZAR					MARKET AND RESEARCH
Cemerano Simona	Consigliere	27/05/2014 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				17.500,00 €	20.000,00 € $\langle 8 $
$\frac{1}{100000000000000000000000000000000000$				17500,006
Schloppo Riccardo	Sindaco effettivo	27/05/2014 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32,836,00 €	$\left( 9\right)$
RUDE CAPACI
Simone Vincenzo	Sindaco effettivo	27/05/2014 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.866,00 €	(10)
ODAO LIS-
M. Alessandra Zunino	Sindaco supplente	27/05/2014 - 31/12/2014	Approvazione Bilancio 2016
de Pignier (I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.866,00 €	(10)
un e un Te
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (B)	Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art, 2389 comma 1 per la carlca di Consigliere Retribuzione come Direttore Generale erogata pro rata temporis.	Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Presidente del Cda erogati pro rata temporis. Compensi stabiliti dal Cda al sensi dell'art. 2389 comma 3 per la carica di Presidente del Cda pro rata temporis. Compensi per la carica di Presidente del Cda nella controllata Terna Rete Italia S.p.A. erogati pro rata temporis. Compensi stabiliti dal Cda ai sensi dell'art. 2389 comma 3 per la carica di Amministratore Delegato erogati pro rata temporis. Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Consigliere - Riversati a CDP erogati pro rata temporis. Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Presidente del Collegio Sindacale erogati pro rata temporis.
(9) (10). Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma 1 per la carica di Sindaco erogati pro rata temporis.

4 $(13)$ 1

$(11)$ $(24)$ REACH

$_{(11)}$ $(11)$
(24)

$\mathbf{f}$ $(23)$
$(14)$

i. ์ (15) -

$\begin{bmatrix} 24 \ 4 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 17 \ 1 \end{bmatrix}$

$\frac{1}{2}$

$\mathbf{d}$

開城

$\hat{\mathbf{q}}$

€

er yn

総合

$\mathfrak{g}_{(1)}$ $(16)$
$(16)$

(10) Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389 comma i per la canca di sincaco erogali più rata temporis.
(11) Compensi per la carica di Presidente del Comitato Remunerazione erogati pro rata temporis.
(12)

$654$

$\sim$

$\sim$ 1

AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE Indennità di fine carica Compensi variabili non equity Fair value del Altri Benefici o di cessazione Totale compensi equity compensi non monetari del rapporto di lavoro Partecipazione Bonus e altri incentivi agli utili $\epsilon_{\rm eff}$ $\mathbb{Z}{2}$ . $\mathbb{Z}{2}$ 56,718,00€ ٠g, 50.748.00 € no no REAL START ₿ 44.777,00 € пo no $23.881,00 \in$ STANDARD STAND YHY. 50,748,00 € no no 23,881,00 € $0,00 \in$ $\mathfrak{so}$ d $\mathcal{L}{abcd}$ 44,777,00 € no no $23.881,00 \in$ 50.748,00 € $23,881,00$ € KARA BERTAHA $\overline{\mathbb{Z}}$ t.) $\epsilon{\rm eff}$ 37.500,00 € no no · 大学 (1) SEREE 海底 $\epsilon^{\frac{1}{2}}$ W. 32.836,00 € no no CARDO A NG) 鳳 26,866,00 € no no BURG 83 G T T 26.866,00 € no no ELECTRONIC 数の (14) Compensi come componente del Comitato Controllo e Rischi (attuale Comitato Controllo e Rischi e Corporate Governance) erogati pro rata temporis. (14) Compensi come componente del Comitato Cottrollo e Historic (anticato Contratto Componente Corp.
(15) Compensi per la cerica di Coordinatore del Comitato Parti Correlate erogati pro rata temporis.
(16) Compensi come co (18) Valore MBO come Amministratore Delegato in relazione agli oblettivi assegnati per l'anno 2013.
(19) Valore MBO come Amministratore Delegato in relazione agli oblettivi assegnati per l'anno 2013.
(19) Valore MBO come D (19) value induction the unertained entries in relations agriculture and provided provided and contact Dirigenti (1,8 million) di sure),
(20) La way-out del precedents Vertice esecutivo è pari a suro 7,65 millioni oltre al (23) Compensi per la carlos di Coordinatore del Comitato per le Nomine erogati pro rata temporis. теот солтронатрана се сапоа опсобонными сан солтиастрана только агода риставленными.
(24) Compensi come componente del Comitato per la Nomine erogati pro rata temporis.
(25) La way-out dell'attuale Vertice esecutivo è par

					Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri
Cognome e Nome	Carica	Piano							$\left( $	bonus
				(A)	$\langle B \rangle$	$\left(\mathrm{C}\right)$	(A)	(B)
				Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Brogati	Ancora differiti
	Amministratore
Flavlo	Delegato
Cattaneo	$(1/1/2014 -$ 27/05/2014)
	MBO AD	(1) (1A)	250.000,00 €
		MBO DG	(1) (1A)	600.000,00€
						La verifica del
						superamento del Gate e l'accertamento
						degli obiettivi e dei
						parametri di riferimento
(I) Compensi nella società						per la determinazione
che redige il bilancio		Piano incentivazione lungo termine				dell'incentivo è effettuata dal Consiglio di
		2011-2013		$(1)$ 1.125.000,00 € (2)		Amministrazione, sulla		750,000.00	(2)
		approvato dal				base delle indicazioni
		CoA secuta del				fornite dai Cornitato
		28.07.2011				per le Remunerazioni, in occasione
						dell'approvazione del
						progetto di Bilancio al 31
						dicembre 2013 (CdA del
						25 marzo 2014).
(II) Compensi da controllate
e collegate



	Amministratore
Matteo	Delegato
	(dal 27/05/2014)
		MBO AD		200,000,00 €

		MBO DG		450,000,00 €
Del Fante			-4,
						La verifica del superamento del
						Gate e l'accertamento
						degli obiettivi e dei
						parametri di riferimento
(i) Compensi nella società		Piano incentivazione				per la determinazione dell'Incentivo è effettuata
che redige il bilancio		lungo termine				dal Consiglio di
		2014-2015				550.000.00 Amministrazione sulla
		approvato dal CdA seduta del				base delle indicazioni
		24,07.2014				fornite dal Comitato
						per le Remunerazioni, in occasione
						dell'approvazione del
						progetto di Bilancio al 31
						dicembre 2013 (CdA del 25 marzo 2014).

(II) Compensi da controllate
e collegate

$-820$

.
The Entret of Security of

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

AND AND REAL PROPERTY

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Presidente del Consiglio di Amministrazione $(1/1/2014 - 27/05/2014)$ (I) Compensi nella società che (II) Compensi da controllate e		(M) Erogabile/ erogato	( B ) Differito	$\left( C\right)$ Periodo di differimento	(A) Non più erogabil	(B) Erogabile/ erogati	$\left(\mathrm{C}\right)$ Ancora differiti





E 21. YEV 18



	Presidente del Consiglio di Amministrazione (dal 27/05/2014) (I) Compensi nella società che (II) Compensi da controllate e DRAPTE STRAKE

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ are $\frac{1}{2}$

(1) Compensi variabili rappresentati nella Tabella 1.
(1A) Compensi erogati sulla base della consuntivazione della performance 2013 effettuata dal CdA del 25 marzo 2014.
(2) il Piano di Incentivazione a lungo termine,

的变形的过去式和 $\sim 10^{-11}$

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Azioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci, direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99, nelle tabelle che seguono sono elencate le azioni di TERNA S.p.A. e delle società da essa controllate detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai direttori generali (Tabella 1) e dai dirigenti con responsabilità strategiche (Tabella 2) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche. Sono quindi incluse tutte le persone che nel corso dell'esercizio 2014 hanno ricoperto le cariche di Amministratore, Sindaco, direttore generale e dirigente con responsabilità strategiche.

DIGENSIONES
Bastioli Catia	Presidente del Consiglio di Amministrazione	TERNA S.p.A.	2.100 ²	0	0	2.100 ²	proprietà
Del Fante Matteo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	TERNA S.p.A.	0	0	0	$\Omega$
Calari Cesare	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	Ω	0
Cerami Carlo	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	$\Omega$	0	0
Corsico Fabio	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Dal Fabbro Luca	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
He Yunpeng ³	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Porcelli Gabriella	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	$\mathbf 0$	0	0
Saglia Stefano	Consigliere di Amministrazione	TERNA S.p.A.	0	$\Omega$	0	$\Omega$
Camerano Simona ⁴	Consigliere di Amministrazione	TEHNA S.p.A.	0	$\mathbf 0$	0	0
Schioppo Riccardo Enrico Maria	Presidente del Collegio Sindacale	TERNA S.p.A.	0	0	0	$\mathbf 0$
Simone Vincenzo	Sindaco effettivo	TERNA S.p.A.	0	0	$\Omega$	0
Zunino de Pignier Maria Alessandra	Sindaco effettivo	TERNA S.p.A.	0	$\overline{O}$	0	0
Pagani Rafaella Annamaria	Sindaco supplente	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Mantegazza Cesare Felice	Sindaco supplente	TERNA S.p.A.	0	0	$\Omega$	O
Ricotti Renata Maria	Sindaco supplente	TERNA S.p.A.	0	$\circ$	0	0
Roth Luigi	Presidente del Consiglio di Amministrazione ⁵	TERNA S.p.A.	70.000	$\mathcal{I}$	$\mathcal{I}$	$\mathcal{I}$	proprietà
Cattaneo Flavio	Amministratore Delegato e Direttore Generale ⁵	TERNA S.p.A.	O	0	0	0
Dal Pino Paolo	Consigliere di Amministrazione ⁵	TERNA S.p.A.	2.150	0	2.150	0	proprietà
Machi Salvatore	Consigliere di Amministrazione ⁵	TERNA S.p.A.	60.000	0	40.000	20.000 ⁹	proprietà
Minozzi Romano	Consigliere di Amministrazione ⁵ TERNA S.p.A.		3,970,00010	$\Omega$	700.00011	3.270.00012	proprietà
Pensato Francesco	Consigliere di Amministrazione ⁵	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Polo Michele	Consigliere di Amministrazione ⁶	TERNA S.p.A.	1.700	0	0	1.700	proprietà
Antonio Segni	Consigliere di Amministrazione ⁵	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Guarna Luca Aurelio	Presidente del Collegio Sindacale ¹³	TERNA S.p.A.	$\mathbf 0$	0	0	0
Gusmeroli Alberto Luigi	Sindaco effettivo ¹³	TERNA S.p.A.	0	$\Omega$	0	0
Pozza Lorenzo	Sindaco effettivo ¹³	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Bettoni Stefania	Sindaco supplente ¹³	TERNA S.p.A.	0	0	0	0
Pizzini Flavio	Sindaco supplente ¹³	TERNA S.p.A.	$\overline{0}$	0	0	$\Omega$

ATERIALA

€

-3

(1) In questa colonna - aggiunta alio schema 7 fer dell'allegato 3A previsto dall'art. 84 quater, comma 4, della deliberazione CONSOB n. 11971/99 - è riportato se la
partecipazione è posseduta a titolo di proprietà, pegno,

(2) Di cui n. 2.100 da parte del convivente.

(3) Il Consigliere Yungpeng He è stato nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile in data 21 gennaio 2015 su indicazione dell'azionista di
maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., società per azioni co

(4) Amministratore in carica dal 27 maggio 2014 fino al 27 novembre 2014.

(5) Amministratore in carlca fino al 27 maggio 2014.

(6) Di cui n. 70.000 azioni da parte del coniuge.

(7) Amministratore in carica fino al 27 maggio 2014: dato non disponibile alla data della presente Relazione.

(8) Di cui n. 50.000 azioni da parte del coniuge.

(9) Di cui n. 10.000 azioni da parte del coniuge.

(10) Di cui 270.000 tramite la società controllata iris Ceramica S.p.A. e n. 3.300.000 azioni da parte del coniuge.

(11) Dal Coniuge

(12) Di cui 270.000 azioni tramite la società Controllata Iris Ceramica S.p.A. (ora Iris Ceramica Group S.p.A.) e n. 2.600.000 azioni da parte del coniuge.

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(13) Componente il Collegio Sindacale in carica fino al 27 maggio 2014.

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Glossario

Amministratori esecutivi: sono gli Amministratori Delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi Presidenti quando a essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; sono Amministratori esecutivi anche quelli che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche Terna. Infine, sono esecutivi anche gli Amministratori che fanno parte del Comitato Esecutivo, quando manchi l'identificazione di un Amministratore Delegato o quando la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente di Terna.

Amministratori investiti di particolari cariche: sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

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Amministratori non investiti di particolari cariche: sono tutti i Consiglieri ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulla Remunerazione esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

BSC: Balanced Score Card, strumento di supporto nella gestione strategica dell'impresa che permette di tradurre la missione e la strategia aziendale in un insieme coerente di indicatori di performance (KPI), facilitandone la misurabilità.

Clawback: sono intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana nel luglio 2014, è il "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in relazione alla Corporate Governance". il documento racchiude in sé tutta una serie di indicazioni circa le best practice di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance e al grado di adesione al Codice".

Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno della Società, a cui è attribuita la funzione di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Esprime un parere obbligatorio, ma non vincolante, nella definizione della Politica sulla Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, che deve essere tenuto in considerazione nelle determinazioni prese dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Princípio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Controlio e Rischi si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato Parti Correlate: è composto da 3 consiglieri indipendenti a cui sono stati assegnati le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento CONSOB 17221/2010. Per la descrizione delle funzioni del Comitato Parti Correlate si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Comitato per la Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base del Principio 6 del Codice di Autodisciplina. È composto da Amministratori indipendenti o, in alternativa, da almeno 3 Amministratori non esecutivi, nella maggior parte indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è indipendente. Per la descrizione delle funzioni del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

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Consiglio di Amministrazione (CdA): è l'organo collegiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione di Terna S.p.A. è composto da 9 Amministratori. È l'organo incaricato, tra l'altro, di approvare la Politica sulla Remunerazione proposta dal Comitato per la Remunerazione.

Dirigenti con responsabilità strategiche: sono i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Per la definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" si rinvia a quella indicata nell'Allegato 1 al Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010.

Entry level: il livello minimo degli indicatori di performance, al di sotto del quale i piani di incentivazione non prevedono l'associazione di alcun premio.

Gate: "condizione cancello" prevista dai piani di incentivazione manageriale (di breve e di lungo periodo) la cui mancata realizzazione non permette l'erogazione del premio.

Key Performance Indicator (KPI): è l'indicatore identificato per la misurazione della performance e del raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Long Term Incentive Plan (LTI): è il piano di incentivazione di medio-lungo termine che riconosce ai soggetti colnvolti un premio in denaro in relazione al raggiungimento di obiettivi pluriennali definiti a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO): è il piano di incentivazione di breve termine che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi stabiliti e concordati con clascun soggetto partecipante al Piano stesso.

Obiettivo al target: è il livello di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere il 100% dell'incentivo.

Obiettivo massimo di overperformance: è il livelio massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto a ottenere una percentuale massima prefissata, superiore al 100% dell'incentivo.

Regolamento Emittenti: è il Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Regolamento per Operazioni con Parti Correlate: è il Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le regole per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate.

Retribuzione Annua Lorda (RAL): è la retribuzione annua lorda corrisposta, comprensiva dei soli elementi fissi della retribuzione relativa al rapporto di lavoro subordinato, con esclusione dei benefits riconosciuti in dipendenza del rapporto di lavoro e di quanto corrisposto a titolo occasionale, a titolo di rimborso spese, nonché di qualsivoglia incentivo e componente variabile ancorché definito come garantito e/o corrisposto come una tantum o in via continuativa, reiterata o differita, della quota di T.F.R. e di qualunque indennità prevista dalla legge e dal contratto collettivo applicabile.

Shareholder: è un qualsiasi azionista della Società.

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Stakeholder: è un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti della Società.

Testo Unico della Finanza (TUF): è il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ovvero il D. Las. 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni).

A cura di Terna S.p.A. - Divisione Corporate Affairs

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Direzione Risorse Umane e Organizzazione Direzione Relazioni Esterne e Comunicazione

Revisione testi e traduzione Intrawelt s.a.s., Porto Sant'Elpidio

Fotografie

Salvo diversa indicazione, le foto pubblicate sono di proprietà dell'archivio Terna.

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Tel +39 06 83138111

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QRACC. 24990 (Couprepriera de allegare al verbale citrégralierente)

Intervents dell'Attuario Prof.dij. CHIVRAZZI all'ancubles della Terrica spa del 9 quegno 2015 in Roue

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con riferiments alle Relapione sulla gestione e Passetts de Pilancio dell'escreipo 2014 della us. Società, perla ouche or resume dell'Americazione Piecoli Agibiutate Staliane APAI-APATERNA per espaincere, sin da ora, il mi voto forarevale all'apparejone del bilaucio 2014, richirecendo l'ettechibre di tutti i Soci sui sepuenti Principi els devens sempe ersere alla base sulla gerhane, a tutte i livelli ed organi, della un Terna Spa. Em sano: 1) aurrabilité 2) Meritoerojne, excepteus par e trosporeussa; 3) Sobrieta,

Con particolare de ferencests al parts 3) sobrela Vi cauteures, sir du via, il mis voto cartisero sulla Relagione REMONERAZIONE por quel che ripueda stock-option, stock, grocet e consequente essertivale acquisits de assince postopie can destinapione a queste scafa Receptions a acepción a tutto il consiglia, al collegio bindreale est a titre il Personale delle Sociéta de coutrinnes a labrar con resemble e passione rulle 12. Excelleile Terces Spe.

Assissaciste Dij Chingt $\frac{1}{\sqrt{2}}$

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Io Notaio Nicola ATLANTE di Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

Consta di 666 pagine compresa la presente.

Roma 11, 25 GIU. 2015

AI assistant

Terna — AGM Information 2015

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RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

proposta

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

proposta

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione e deliberazioni relative

Signori Azionisti,

proposta

delibera

Allegato 1

Curriculum vitae del candidato proposto

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

proposta

delibera

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Signori azionisti,

La performance del Gruppo Terna dall'IPO (23 giugno 2004) al 31/12/2014

Total Shareholder Return' dall'IPO al 31/12/2014

Sommario

EXECUTIVE SUMMARY - Principali focus della Relazione sulla Remunerazione 2015

Sezione I - Politica in materia di remunerazione

INDICE ANALITICO PER TEMI (DELIBERA CONSOB N. 18049, SEZIONE I) 30

INDICE ANALITICO AI SENSI DEL CRITERIO APPLICATIVO 6.C.1 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA (EDIZIONE LUGLIO 2014)

Glossario

Sezione I - Politica in materia di remunerazione

Premessa

Riferimenti Normativi

1 - Informazioni sulle procedure per l'adozione e l'attuazione della Politica in materia di remunerazione

1.1 Politica e soggetti coinvolti

1.2 Comitato per la Remunerazione

Composizione del Comitato

Obiettivi del Comitato

Funzioni del Comitato

In particolare, il Comitato:

1.3 Consiglio di Amministrazione

1.4 Assemblea degli Azionisti

1.5 Intervento di esperti indipendenti

1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica

2 - Informazioni sulla Politica della Società in materia di remunerazione

2.1 Contenuto e Finalità della Politica

La Politica, è finalizzata a:

Linee guida della Politica

Attuazione delle linee guida della Politica

2.2 Remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

2.2.1 Remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche

Remunerazione assembleare

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Direttore Generale

BSC DEL GRUPPO TERNA 2014 VS 2015

Direttore Generale

Condizioni per l'accesso all'incentivo

Determinazione ed erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI

Confronto con il mercato ("peer group")

Clausola di clawback

Benefits

2.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Retribuzione fissa annua lorda (RAL)

Benefits

INDICE ANALITICO PER TEMI (DELIBERA CONSOB N. 18049, SEZIONE I)

INDICE ANALITICO AI SENSI DEL CRITERIO APPLICATIVO 6.C.1 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA (EDIZIONE LUGLIO 2014)

Sezione II - Attuazione delle politiche retributive 2014

Premessa

Prima Parte

Compensi fissi

Compensi variabili

1.2 Incentivazione variabile di lungo termine

Terna AGM Information 2015