Termo-Rex S.A.

2594003XN1YW7FMB5Z63 Sprawozdanie z działalności Spółki TERMO-REX SA za 2021 rok 2022-04-29 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 1 INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE ................................................................................................................. 4 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ........................................................................................ 4 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA .......................................................................................................... 5 WYDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI W 2021 ROKU ......................................................................................................... 5 STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA ..................................................................................................................................... 5 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .......................................................... 6 WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. .............................................................. 7 INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI ........................................................................ 7 ORGANIZACJA I ZARZĄDZANIE ..................................................................................................................................... 7 ZARZĄD .............................................................................................................................................................................. 7 RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................................ 7 WALNE ZGROMADZENIA ........................................................................................................................................................ 8 ZATRUDNIENIE ............................................................................................................................................................ 8 STRUKTURA ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE....................................................................................................................................... 8 STRUKTURA WYNAGRODZEŃ Z NARZUTAMI W SPÓŁCE ................................................................................................................. 9 POLITYKA WYNAGRODZEŃ .................................................................................................................................................... 10 WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH...................................................................................................... 10 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI........................................................................................... 12 RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................................ 12 RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI .................................................................................................................................................. 12 RYZYKO KREDYTOWE............................................................................................................................................................ 13 RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH ................................................................................................................................... 14 RYZYKO WALUTOWE ............................................................................................................................................................ 14 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM .................................................................................................................................. 14 RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZERWANYM ŁAŃCUCHEM DOSTAW .......................................................................................................... 14 RYZYKA ZWIĄZANE Z ZATRUDNIENIEM I KOSZTAMI WYNAGRODZEŃ ............................................................................................... 15 RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ ............................................................................................................................................ 15 RYZYKA OPÓŹNIAJĄCE ROZWÓJ BRANŻ ..................................................................................................................................... 15 RYZYKO EPIDEMICZNE .......................................................................................................................................................... 15 RYZYKO STAGFLACJI ............................................................................................................................................................. 16 RYZYKA ZWIĄZANE Z KRYZYSEM MILITARNYM ............................................................................................................................ 16 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ................................................... 16 CZYNNI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY ....................................................... 17 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA .............................................................................................. 18 AKTYWA SPÓŁKI ................................................................................................................................................................. 18 PASYWA SPÓŁKI .................................................................................................................................................................. 19 INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .......................................... 19 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 19 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ........................................................................................... 20 KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK ......................................................................................... 21 POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE ........................................................................................................................................ 22 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 2 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE ......................................................................................................................................................... 23 WYBRANE DANE FINANSOWE ................................................................................................................................................ 23 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ........................................................................................................................................ 23 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................ 23 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ZA 2020 ROK ORAZ ZA OKRESY PORÓWNYWANE. .............................................................................. 24 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ......................................................................................................................... 26 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ......................................................................................................... 27 PRZYCHODY OPERACYJNE ...................................................................................................................................................... 27 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ........................................................................................................................................... 27 PRZYCHODY FINANSOWE ...................................................................................................................................................... 28 KOSZTY FINANSOWE ............................................................................................................................................................ 28 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA .................................................................................................................................... 28 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ............................................................................................................................................ 28 INWESTYCJE POZOSTAŁE ....................................................................................................................................................... 29 ZYSK (STRAT) Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ ........................................................................................................................... 29 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU ........................................................................................................................................ 30 WYNIK ROCZNE SPÓŁKI TERMO-REX SA. ................................................................................................................................ 30 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU W UJĘCIU KWARTALNYM. ................................................................................................................. 31 WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU WG. SEGMENTÓW BRANŻOWYCH...................................................................................................... 32 INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ................................................... 34 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI .................................................................................................................. 35 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI ............................................................................................................... 35 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI ......................................................................................................................................................... 36 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ................................................................................................................................................... 36 POZOSTAŁE INFORMACJE ........................................................................................................................................... 36 REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................................................................ 36 INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ ............................................................................................................ 36 WSKAZANIE POSTEPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................... 37 RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. ............................................................. 37 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH ................................................................................................................ 37 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................................ 38 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM .................................................................................. 38 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................... 38 POLITYKA SPONSORINGOWA .................................................................................................................................................. 38 ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU ................................................................................................................................... 38 DODATKOWE INFORMACJE W ZWIĄZKU Z PANDEMIĄ WIRUSA COVID-19 ........................................................................................ 38 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................................................................ 39 INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH ........................................................................................ 39 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................................... 41 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 3 ŁAD KORPORACYJNY................................................................................................................................................... 42 STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................................... 42 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI ........................................................................... 42 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA .............................................................................................................................. 44 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE ................................................................................................................... 47 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI .................................................................................. 48 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ............................................................. 51 6. WYNAGRODZENIA .............................................................................................................................................. 52 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ ............................................................................................................................................................... 53 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................... 53 KOMPETENCJE ZARZĄDU ....................................................................................................................................................... 53 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ..................................................................... 53 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ ......................................................................................................................................... 54 OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI ....................................................................................................................................... 54 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY ............................ 54 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ........................................................................................................................ 54 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA .............................................................................................................................. 55 PRAWA AKCJONARIUSZY ....................................................................................................................................................... 55 POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ............................................................. 56 WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. ............................................................ 56 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ......................................................................................................... 57 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................ 57 OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA .................. 57 ZARZĄD ............................................................................................................................................................................ 57 RADA NADZORCZA .............................................................................................................................................................. 57 POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ .............................................................................................................. 59 REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2021 ................................................................................. 61 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 4 INFORMACJE PODSTAWOWE O EMITENCIE NAZWA TERMO – REX S.A. Siedziba Jaworzno Adres Ul. Wojska Polskiego 2i 43-600 Jaworzno Oznaczenie sądu Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS KRS 0000400094 Kapitał zakładowy 11 350 000, 00 PLN wniesiony w całości Regon 242619597 NIP 6322006690 Telefon 32 6140056 Fax 32 6150330 Strona www www. termo-rex.pl e-mail [email protected] Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące główne rodzaje działalności : − PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, − PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, − PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, − PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, − PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, − PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw Podstawowy przedmiot działalności Spółki obejmuje obróbka metali i nakładanie powłok na metale /PKD 25 61.Z./ Akcje spółki notowane na rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i zostały zakwalifikowane do sektora - inne usługi. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach Przedmiot działalności Spółki obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Termo-Rex S.A. jest firmą specjalizującą się w obróbce cieplnej elementów stalowych oraz budownictwie przemysłowym. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. Spółka realizuje także zlecenia z zakresu usług monterskich oraz spawalniczo-montażowych i stopniowo buduje swoją pozycję rynkową w zakresie budownictwa przemysłowego. Termo-Rex SA jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, maty izolacyjne Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane, koszulki szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery wodorozpuszczalne. W 2020 roku poszerzono ofertę Spółki o art. bhp z zakresu zabezpieczenia osobistego pracowników tj. maski, kombinezony, rękawiczki itp. środki ochrony osobistej zabezpieczające pracowników przed kontaktem z wirusami.W ramach działalności ubocznej Spółka zajmuje się także pozyskiwaniem pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych. W 2021 roku nie realizowano jednak zadań związanych z poborem i sprzedażą mikrosfer. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 5 Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia W 2021 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Spółkę był rynek krajowy. Oferowany przez Spółkę asortyment usług, towarów i materiałów adresowany jest przede wszystkim do przedsiębiorstw realizujących zlecenia w branży energetycznej, petrochemicznej i elektrycznej. Towary i materiały zakupione na rynku krajowym stanowiły w 2021 roku znaczącą większość tj. 98,1%. W roku 2020 wskaźnik udziału importu w ogólnej wartości zakupów wynosił 95,3%. Przerwane z powodu ograniczeń pandemicznych łańcuchy dostaw szczególnie w odniesieniu do towarów pochodzących z rynków azjatyckich niekorzystnie wpłynęły na możliwość i rozmiar dokonywanych zakupów i niestety także na znaczący wzrost cen towarów. Realizowany przez Spółkę import obejmuje przede wszystkim produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Głównymi dostawcami zagranicznymi dla Spółki są producenci ceramiki technicznej z Chin oraz izolacji termicznych z Wielkiej Brytanii i Chin. W 2021 roku udział rynków zagranicznych w strukturze dostawców spadł do poziomu 1,9%. Wydarzenia istotne dla rozwoju Spółki w 2021 roku Lata 2021, 2020 to okres trudny w wymiarze gospodarczym dla Spółki Termo-Rex SA. Ograniczenia w działalności gospodarczej wywołane światową pandemią Covid-19 odbiły się niekorzystnie na wysokości przychodów i zysków wypracowanych w okresie objętym sprawozdaniem. W 2020 roku ujawniły się wszystkie negatywne konsekwencje lock downu. Zarząd Spółki przy wsparciu środków finansowych z programów rządowych prowadził działania związane z wdrażaniem rozwiązań stabilizujących sytuacje finansową Termo-Rex SA. Rok 2021 przyniósł dalszy spadek przychodów Spółki i to zarówno w zakresie usług budownictwa przemysłowego jak i handlu. Wiązało się to ze spadkiem cen sprzedaży i równoczesnym zmniejszeniem zapotrzebowania rynku krajowego jak i zagranicznego na środki ochrony osobistej w zakresie covid-19 oraz wycofania się z nierentownego kontraktu na usługi budownictwa przemysłowego. Pomimo spadku obrotów wynoszącego ponad 47% w skali całego 2021 roku udało się utrzymać bieżącą płynność finansową i podjąć działania zmierzające do poszerzenia rynków zbytu na oferowane towary i usługi. Już w pierwszym kwartale 2022 roku Spółka rozpoczęła realizację zadań w ramach Kallo Borealis Project w Belgii. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA Na dzień 31.12.2021 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł. Akcjonariusz Liczba akcji (w szt.) Rodzaj akcji Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach na WZ JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. 43.842.000 (seria B1) na okaziciela 43.842.000 38,63% 26,81% 50.000.000 (seria B2) imienne uprzywilejowane 100.000.000 44,05% 61,16% 93.842.000 143.842.000 82,68% 87,97% Pozostali akcjonariusze 19.658.000 (seria A, B1,D,E) na okaziciela 19.658.000 17,32% 12,03% Razem 113.500.000 163.500.000 100,00% 100,00% Powyższa informacja o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzona została na podstawie aktualnych ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 6 Struktura akcji na dzień 31.12.2021r. Seria Liczba akcji (w szt.) Liczba głosów na WZ (w szt.) Udział w kapitale Udział w głosach na WZ A 1 000 000 1 000 000 0,88% 0,61% B 62.000.000 (seria B1) 62.000.000 54,63% 37,92% 50.000.000 (seria B2) 100.000.000 44,05% 61,16% D 275 000 275 000 0,24% 0,17% E 225 000 225 000 0,20% 0,14% Razem 113 500 000 163 500 000 100% 100% Z informacji posiadanych przez Zarząd Spółki wynika, że nie zaszły zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Spółka nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu ujętego w grupie „pozostali akcjonariusze” na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W ostatnim roku obrotowym Termo-Rex SA nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Jedynym akcjonariuszem Termo-Rex SA posiadającym zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą co najmniej 5% kapitału zakładowego tj. 93 842 akcji i jednocześnie 143 842 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu jest Jawel-Centrum sp. z o.o. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania: Zarząd Ilość akcji posiadanych bezpośrednio Uwagi Jacek Jussak 718 774 Posiada pośrednio: 93.842.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zmniejszenie o 175 545 sztuk akcji. . Barbara Krakowska 141 475 W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji. Rada Nadzorcza Ilość akcji posiadanych bezpośrednio Uwagi Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 7 Tomasz Obarski ----------- Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta Tomasz Kamiński ----------- Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji. Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta Mariola Mendakiewicz --------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Marek Tatar --------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Anna Antonik -------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------- Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki. Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel- Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy. ORGANIZACJA i ZARZĄDZANIE Zarząd Skład Zarządu na 31.12.2021r.: Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Termo-Rex SA nie uległ zmianie. W 2021 roku Zarząd w trybie bieżącym podejmował decyzje dotyczące funkcjonowania Spółki. W 2021 roku odbyło się 12 posiedzeń Zarządu, na których podejmowano decyzje istotne dla bieżącego funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2021 r.: Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 8 W 2021 roku jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Termo-Rex SA nie uległ zmianie. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki odbyła 12 posiedzeń poświęconych monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowaniu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem, analizowaniu relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, podjęciu uchwał w sprawach wynikających z KSH. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorcza dotyczyły: − oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021, − oceny wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021, − oceny sprawozdań z działalności oraz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, − ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu ze Spółką, W całym 2021 r. przy Radzie Nadzorczej pracował Komitet Audytu. Do podstawowych obowiązków Komitetu Audytu należy w szczególności wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie: a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej, b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi Walne Zgromadzenia W 2021 roku miało miejsce 1 posiedzenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 6 sierpnia 2021 roku podjęło uchwały: − w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2020, − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020, − Pokrycia straty z 2020 roku w całości z kapitału zapasowego Spółki, − udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu i Rady Nadzorczej pełniącym obowiązki w okresie od 01.01.2020r do 31.12.2020r. − zatwierdzenie sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń za lata 2019-2020, − zatwierdzenia zmian w statucie Spółki. ZATRUDNIENIE Struktura zatrudnienia w Spółce Na dzień 31.12.2021 roku zatrudnienie w Spółce wynosi 31 etatów i w porównaniu do stanu na koniec 2020 roku zmniejszyło się o 8 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia. W trakcie 2021 roku zatrudnienie w Spółce wahało się w przedziale od 39 do 31 etatów. Struktura wykształcenia 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Wyższe magisterskie 10 11 14 13 Licencjat 2 2 3 3 Średnie 14 15 17 17 Zawodowe 5 11 15 16 Razem 31 39 49 49 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 9 Struktura wiekowa zatrudnienia 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 do 25 lat 0 0 1 1 26 – 35 lat 6 7 10 10 36 – 45 lat 10 12 13 14 powyżej 45 lat 15 20 25 24 Razem 31 39 49 49 Struktura zawartych umów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 na czas określony 4 6 7 8 na czas nieokreślony 27 33 42 41 umowa zlecenia 14 13 6 6 Razem 45 52 55 55 Struktura zatrudnienia wg. działów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Produkcja i usługi 20 23 33 30 Handel hurtowy i detaliczny 5 5 5 7 Zarząd i Administracja 6 11 11 12 Razem 31 39 49 49 Dokonana w 2021 i 2020 roku redukcja stanu zatrudnienia nastąpiła wśród pracowników działu spawalniczo- montażowego, co jest konsekwencją znaczącego spadku zleceń realizowanych przez Termo-Rex SA w zakresie usług spawalniczo-montażowych. W pozostałych grupach zawodowych zatrudnienie utrzymano na niezmienionym poziomie. Przegląd wewnętrznych struktur organizacyjnych doprowadził do ustabilizowania zatrudnienia w Spółce, konsolidacji zadań wewnątrz Spółki co przyniosło w efekcie optymalizację poziomu zatrudnienia. Jest to szczególnie istotne ze względu na ciągłe braki kadrowe na rynku pracy ograniczające możliwości dalszego rozwoju wielu podmiotów gospodarczych. Struktura wynagrodzeń z narzutami w Spółce Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Produkcja i usługi 2 125 2 471 3 543 3 397 Handel hurtowy i detaliczny 384 311 283 651 Zarząd i Administracja 1 104 1 174 1 205 1 248 Razem 3 613 3 956 5 031 5 296 Wynagrodzenia w Spółce w 2021 roku w wartościach bezwzględnych zmniejszyły się o 125 tys. zł. Średnie wynagrodzenie miesięczne w Spółce utrzymało się na poziomie porównywalnym do analogicznego okresu ubiegłego roku. Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2021 roku wynoszą: długoterminowa 22 tys. zł., krótkoterminowa 6 tys. zł., krótkoterminową rezerwę na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych na dzień 31.12.2021 roku ustalono na poziomie 37 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 10 Polityka wynagrodzeń Przedmiotem Polityki Wynagrodzeń w Termo-Rex SA jest kształtowanie zasadniczych regulacji dotyczących wynagradzania członków organów statutowych Spółki i innych osób wskazanych w Polityce, jak również zapewnienie Spółce odpowiednich standardów realizacji kluczowych funkcji zarządczych i nadzorczych, z uwzględnieniem potrzeb kształtowania należytych relacji korporacyjnych i finansowych z piastunami takich funkcji oraz zarządzania kosztami działalności Spółki z uwzględnieniem jej interesu. Polityka jest elementem ładu korporacyjnego oraz środowiska regulacyjnego Spółki. Polityka wynagrodzeń Spółki zatwierdzona została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrachunkowy kończący się 31.12.2020 roku w dniu 06.08.2021 r. Celem wprowadzenia Polityki jest utrzymywanie stabilnych relacji z członkami Organów, przy uwzględnieniu motywacji Członków Organów do realizacji strategii biznesowej Spółki, osobistej identyfikacji członków Organów z długoterminowym interesem i stabilnością Spółki; Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości, jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być różnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego, Sekretarz itp.). Spółka ubezpiecza członków Rady Nadzorczej w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady. Wynagrodzenie członków Zarządu Członkowie Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub/oraz z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu powołania: wysokość wynagrodzenia każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Członkowie Zarządu, w tym Prezes otrzymujący wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę: wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę każdego członka Zarządu jest określane w uchwale Rady Nadzorczej i jest różnicowane m.in. w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu powołania nie zawiera: elementów zmiennych, premii, świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu umowy o pracę zawiera: element premii kwartalnej w wysokości nie wyższej niż 10% wynagrodzenia zasadniczego. Nie zawiera elementów świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia, programów emerytalno-rentowych, programów wcześniejszych emerytur. Spółka ubezpiecza członków Zarządu w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 11 Zarząd 2021 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 227 0 0 227 Barbara Krakowska 110 0 0 110 Jarosław Żemła 110 0 0 110 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 447 0 0 447 Zarząd 2020 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 210 0 0 210 Barbara Krakowska 102 0 0 102 Jarosław Żemła 102 0 0 102 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 414 0 0 414 Zarząd 2019 w tym umowa o pracę w tym premia w tym z tytułu powołania Jacek Jussak 111 0 0 111 Barbara Krakowska 102 0 0 102 Jarosław Żemła 132 35 0 97 Razem Zarząd Termo-Rex S.A. 345 35 0 310 Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu Termo-Rex SA z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 341,8 tys. zł., Jarosław Żemła 417,0 tys. zł. Jacek Jussak 8,0 tys. zł. Całość w/w wynagrodzeń została wypłacona. Rada Nadzorcza 2021 (z tytułu powołania) 2020 (z tytułu powołania) 2019 (z tytułu powołania) Tomasz Obarski 18,4 7,0 16,8 Tomasz Kamiński 18,4 14,0 16,8 Mariola Mendakiewicz 18,7 14,6 17,9 Anna Antonik 18,4 14,4 17,1 Marek Tatar 18,4 12,6 16,1 Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA 92,3 62,6 84,7 Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Tomasz Kamiński 6,0 tys. zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 12 Informacja o zobowiązaniach z tyt. emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec osób zarządzających lub nadzorujących informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym. W Spółce zobowiązania o podobnym charakterze nie występują. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Ryzyko utraty płynności Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym. Informacja o kredytach i gwarancjach Termo-Rex SA. W czerwcu 2020 roku Spółka podpisała z MBank SA aneks do umowy kredytu obrotowego w rachunku bieżącym o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych wydłużający okres trwania umowy o kolejne 36 miesięcy tj. do czerwca 2023 roku. Na dzień 31.12.2021 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 893 tys. zł., Na dzień 31.12.2021 roku Bank udzielił gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii gwarancji o wartości 677,1 tys. zł. Spółka kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych. W lipcu 2019 roku zredukowano wysokość linii kredytowej z 1 200 tys. zł do 600 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. Kwota udzielonych gwarancji na dzień 31.12.2021 roku wynosi 0 tys. zł. W latach ubiegłych MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 816 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Na dzień 31.12.2021 roku kwota łączna zobowiązań z tytułu kredytu wynosi 100 tys. zł. Termin spłaty ostatniej raty kredytu przypada na 10.06.2022r. Zabezpieczeniem na rzecz MBanku SA wszystkich wyżej wymienionych kredytów i pożyczek jest hipoteka na nieruchomościach Spółki, gwarancja BGK oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 13 Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań Spółki w przedziałach wiekowych pozostałych do terminów zapadalności. 31.12.2021 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 993 0 0 0 Zobowiązania z tytułu pożyczek 1 070 0 0 0 Subwencja – pożyczka z PFR SA 385 192 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 138 74 12 456 Zobowiązania handlowe 691 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 555 0 0 0 Razem 4 832 266 12 456 31.12.2020 Poniżej jednego roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Zobowiązanie z tyt. kredytów 1 741 100 0 0 Subwencja – pożyczka z PFR SA 468 937 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego 215 100 112 468 Zobowiązania handlowe 5 402 0 0 0 Pozostałe zobowiązania 468 0 0 0 Razem 8 294 1 137 112 468 Wskaźnik bieżącej płynności w 2021 roku utrzymywał się na poziomie 1,3, wskaźnik płynności szybkiej 0,3 natomiast wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,1, wskaźnik płynności szybkiej 0,9, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W 2021 i 2020 roku wskaźnik płynności bieżącej utrzymywały się na poziomie optymalnym. Wskaźnik płynności szybkiej w 2022 roku jest niższy od ubiegłorocznego poziomu o 0,6 p.p, co wiąże się bezpośrednio ze znaczącym wzrostem stanu zapasów na dzień 31.12.2021 roku. Wzrost stanu zapasów wpłynął także na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który na koniec 2021 roku wynosi 0,01, a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów oczekiwanych. W 2021 roku spółka szczególną uwagę zwracała na wysokość zobowiązań finansowych wobec banków, instytucji finansowych, urzędów i kontrahentów. Ryzyko kredytowe W przypadku Spółki ryzyko kredytowe powstaje zarówno w odniesieniu do samej Spółki jak i do jej klientów. Spółka realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców jest na bieżąco weryfikowana szczególnie że od 2020 roku sytuacja rynkowa wielu podmiotów gospodarczych uległa zmianie w skutek ograniczeń gospodarczych wynikających z pandemii koronawirusa. Restrykcyjne podejście Banków w ocenie zdolności kredytowej oraz szybujące stopy procentowe to wyzwania, które ujawniły się w drugim półroczu 2021 roku i będą narastały w perspektywie co najmniej całego 2022 roku. Poziom wykorzystanego zadłużenia z tytułu kredytów bankowych Spółki na dzień 31.12.2021 roku wynosi 1 993 tys. zł. i wzrósł w odniesieniu do danych na koniec 2020 roku jedynie o 100 tys. zł. Zarząd ocenia, że ryzyko związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego i wzrostem kosztów obsługi długu będzie istotnym elementem działalności gospodarczej w 2022 roku zarówno w odniesieniu do Spółki jak i jej kontrahentów. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 14 Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Termo-Rex SA ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. W latach 2021 i 2020 Spółka korzystała z finansowania zewnętrznego wyrażonego w złotych polskich. Dokonane w ostatnim okresie podwyżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej utwierdza stanowisko iż w perspektywie kilku kolejnych kwartałów ryzyko systematycznie rosnących stóp procentowych jest bardzo duże. Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za istotne z punktu widzenia wpływu na wyniki, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych, monitorowanie sytuacji rynkowej oraz wdrożenie polityki redukcji zadłużenia to priorytety na najbliższy rok. Ryzyko walutowe Spółka w zakresie sprzedaży towarów i usług koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski. W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut w odniesieniu do eksportu towarów i usług. Zmienne kursy walut mają natomiast znaczenie w odniesieniu do dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Spółka nie korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wynosi 2,8%, a w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 400 tys. zł. W okresie objętym raportem ryzyko walutowe znacząco wzrosło ze względu na rozchwianie rynku walutowego w skutek światowych skutków epidemii koronawirusa. Cykl produkcyjny w branży energetycznej i petrochemicznej (podstawowy rynek zbytu Grupy) notuje obecnie zauważalny spadek realizowanych projektów. Skutki wzrostu kursów walut i osłabienia waluty krajowej szczególnie w odniesieniu do takich walut GBP, USD oraz EURO ujawnią się w perspektywie kolejnych okresów i niewątpliwie będą miały wpływ na wzrost cen zakupu towarów i materiałów a w konsekwencji także ich cen sprzedaży na rynku krajowym. Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące rozrachunków z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi nie była wysoka. W 2022 roku Zarząd na bieżąco będzie analizował rozmiar tego ryzyka i wdrażał rozwiązania umożliwiające ograniczenie jego skutków. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Celem w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej. Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Termo-Rex SA prowadzi politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy. Na dzień 31.12.2021 roku stan zadłużenia kapitału własnego wynosił 31,9 % i w odniesieniu do 2020 uległ znacznej poprawie, przede wszystkim w konsekwencji otrzymania przez Spółkę częściowego umorzenia subwencji z PFR SA w ramach rządowego programu wsparcia i ochrony małych i średnich przedsiębiorstw przed skutkami pandemii covid-19. Ryzyko związane z przerwanym łańcuchem dostaw Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach świata. Początek 2022 roku przyniósł nowe zagrożenie w postaci działań wojennych prowadzonych na terenie Ukrainy. Czynniki te mają destrukcyjny wpływ na gospodarkę światową. Przerwane łańcuchy dostaw, embargo na dostawy surowców, ograniczenia w transporcie skutkują znacznym wzrostem kosztów transportu i wydłużeniem czasu oczekiwania na dostawy towarów Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 15 importowanych z rynków azjatyckich. Brak możliwości zakupu materiałów, podzespołów niezbędnych do realizacji zleceń powoduje opóźnienia lub zatrzymanie procesów inwestycyjnych. Ich ciągłość jest w dobie rozchwianej sytuacji gospodarczej szczególnie istotna ze względu na konieczność generowania przychodów umożliwiających pokrywanie kosztów działalności operacyjnej. Spółka już w poprzednich okresach stosowała strategię w ramach której, zakupy materiałów o znaczących wartościach wyłączane były z obowiązków kontraktowych, a ich finansowanie zapewniał bezpośrednio Inwestor. W sytuacji szoku popytowego, za którym mogą podążyć znaczące wzrosty cen, działania te pozwolą przynajmniej w zakresie kosztów materiałowych nie obciążać znacząco budżetów kontraktów. Ryzyka związane z zatrudnieniem i kosztami wynagrodzeń Już od kilku lat Spółka dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć się przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Spółki, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego. Dodatkowym elementem, który będzie miał istotne znaczenie w perspektywie 2022 roku i lat następnych jest wysoka inflacja zwiększająca presję na podwyżki wynagrodzeń. Ryzyko konkurencji cenowej Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Spółkę i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Termo-Rex SA dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań. Wyzwania 2022 roku i lat następnych związane z wysoką inflacją, wstrzymaniem lub ograniczeniem inwestycji w branży petrochemicznej lub energetycznej spowodowane brakiem ich źródeł finansowania mogą nasilić ryzyko nieracjonalnej konkurencji cenowej opartej o zasadę przetrwania. Trudne warunki rynkowe z którymi Spóła mierzy się od 2020 roku zmusiły do jeszcze bardziej wnikliwej analizy założeń finansowych kontraktów, a w kolejnym etapie do ścisłego reżimu nadzoru kosztowego na etapie realizacji. Ryzyka opóźniające rozwój branż Spółka działa w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju. Ryzyko to jest szczególnie istotne w perspektywie 2022 roku, który zapowiada się jako rok obarczony znacznymi problemami gospodarczymi właściwie wszystkich znaczących gospodarek świata. Embargo na dostawy surowców, zerwane łańcuchy dostaw, ograniczenia w transporcie międzynarodowym , szybujące ceny paliw, energii elektrycznej, stali, rosnące koszty transportu to wyzwania z którymi mierzy się obecnie gospodarka światowa. Te i wiele innych czynników makroekonomicznych, które ujawniły się na początku 2022 roku po agresji Rosji na Ukrainę wzmagają niepewność rynków i przedsiębiorców, która może się przełożyć na zawieszenie planowanych inwestycji. Ryzyko epidemiczne Początek 2020 roku przyniósł pandemię koronawirusa COVID-19 w wielu krajach. Sytuacja ta miała negatywny wpływ na gospodarkę światową. Znaczne osłabienie kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, przerwanie łańcucha dostaw, zwiększona absencja pracowników spowodowana chorobą czy koniecznością poddania się kwarantannie miały wpływ na sytuację gospodarczą Spółki w latach 2020 - 2021.W ocenie kierownictwa w perspektywie 2022 roku wpływ ryzyka Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 16 epidemicznego na prowadzoną działalności będzie coraz mniejszy w kolejnych okresach. Wypracowane modele zachowań, powszechna dostępność środków ochrony osobistej podnoszą znacząco skuteczność działań zapobiegających szerzeniu się zakażeń. Ryzyko stagflacji Bolesne restrykcje covidowe, powodujące destabilizację globalnych łańcuchów dostaw odczuwamy do dzisiaj. Sytuacja związana z wojną na Ukrainie ma już obecnie silny wpływ na globalne powiązania gospodarcze, a jej skutki możemy odczuwać przez długie lata. Część decyzji gospodarczych ma charakter polityczny i długoterminowy, dlatego trudno sobie wyobrazić, że firmy szybko powrócą do status quo i współpracy z Federacją Rosyjską na starych zasadach. Wpływ tych zdarzeń na ceny obserwujemy już dziś i nie jest on przejściowy. Wpływ na gospodarkę jest trudny do oszacowania, ale będzie on znaczący. Połączenie tych dwóch elementów buduje niepewność gospodarczą spotęgowaną jeszcze szybkim i znaczącym wzrostem stóp procentowych. Kumulacja tych zdarzeń prowadzi do spadku wartości pieniądza, co w dalszej perspektywie przyniesie zachwianie procesów inwestycyjnych, upadłość przedsiębiorstw i brak stabilności zatrudnienia. Taki scenariusz musi być w perspektywie najbliższych miesięcy brany pod uwagę przy podejmowaniu decyzji gospodarczych w Spółce. Ryzyka związane z kryzysem militarnym Nie ma wątpliwości, że wojna na Ukrainie ma globalne skutki. Już teraz odczuwamy gwałtowny wzrost cen energii, surowców i żywności. Drożejące gaz, ropa, stal i węgiel podnoszą wskaźniki inflacji w całej Europie. Embargo na dostawy z Rosji oraz ograniczenia w transporcie morskim i lądowym dodatkowo nasilają kryzys surowcowy. Wpływ tych czynników na wszystkie sytuację finansową podmiotów gospodarczych w perspektywie najbliższego roku będzie znaczący. Wywołana tymi czynnikami przyspieszona transformacja energetyczna jest jednak szansą na zwalczenie w kraju niepożądanych skutków gospodarczych kryzysu militarnego i humanitarnego na Ukrainie. Warunkiem jest jednak szybkie przystąpienie do realizacji inwestycji strukturalnych w branży energetycznej, chemiczne i petrochemicznej oparte o środki finansowe z funduszy europejskich w tym z Krajowego Programu Odbudowy. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU W perspektywie 2022 roku istotny dla Emitenta jest przyjęty przez PKN Orlen SA program rozwoju petrochemii do roku 2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok. 8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Termo-Rex SA zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Spółki z Grupy zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego. Strategia rozwoju w perspektywie najbliższych lat bierze pod uwagę kluczowe problemy związane z jego rozwojem przy uwzględnieniu oddziaływania otoczenia gospodarczego obciążonego obecnie wieloma problemami o globalnym charakterze politycznym i ekonomicznym. Dążenie Spółki do utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku opiera się na poszerzaniu obszarów oraz sposobu działania. Zwiększenie udziału rynków zagranicznych w strukturze geograficznej przychodów oraz dążenie do stwarzania możliwości działania tkwiących w nowych innowacyjnych segmentach rynku już w pierwszych miesiącach 2022 roku zaowocowało realizacją prac przez spółkę na terenie Unii Europejskiej. Strategia ta ma na celu zmniejszenie zależności przychodów od rynku krajowego. Szczególna uwagę Spółka zwraca na zadania w zakresie rekrutacji i doboru pracowników, przygotowanie ich do pracy a także zapewnienie warunków do osiągania celów firmy i powiązanych z nimi celów rozwoju zawodowego pracowników. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 17 Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Spółki w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi a generalnymi wykonawcami, wdrożenie do realizacji programów inwestycyjnych w branży energetycznej i petrochemicznej. Czynniki te są uznawane zawsze jako istotne w wszystkich kolejnych latach prowadzenia działalności gospodarczej. Nowym elementem jest nadzieja na ustabilizowanie międzynarodowej sytuacji politycznej zaognionych na skutek agresji Rosji na Ukrainę. Embargo na niektóre towary, rosnące ceny paliw i innych surowców, zerwane łańcuch dostaw, szybujący wzrost stóp procentowych, wzmogły nieprzewidywalność w sferze gospodarczej. Istnieje ryzyko że w wymiarze globalnym będzie skutkowało co najmniej spowolnieniem gospodarczym jeśli nie stagflacją. Wewnętrzne czynniki istotne dla kontynuowania działalności i dalszego rozwoju Spółki to portfel kontraktów zapewniający przychody w 2022 r. na poziomie zbliżonym do roku 2019, sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej. W perspektywie 2022 i kolejnych lat zmianie musi uledz struktura geograficzna rynków zbytu Emitenta. Już pod koniec 2021 roku podjęto działania, które doprowadziły do rozpoczęcia przez Emitenta prac w zakresie usług budownictwa przemysłowego na terenie Belgii. Rynek krajowy w dalszym ciągu będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Spółkę, ale zwiększenie portfela zamówień na rynkach Unii Europejskiej jest zadaniem na nadchodzące miesiące 2022 roku. Czynni i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy W okresie 2020 i 2021 roku w sposób znaczący zmniejszyła się o wartość przychodów Spółki ze sprzedaży towarów i usług. Spadek globalnej wartości przychodów ze sprzedaży w ujęciu rok do roku wyniósł w 2021 roku 52,2% a 2020 roku 35,5%. Kolejne miesiąc to spadki wywołane przede wszystkim w ograniczeniami w działalności gospodarczej wprowadzonymi w Polsce i Europie w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. Wdrożone w Spółce oraz u zleceniodawców rozwiązania minimalizujące ryzyko zarażenia się w wirusem w trakcie wykonywania obowiązków zawodowych, a także coraz większa świadomość pożądanych i niepożądanych zachowań, pozwoliły w kolejnych okresach na stopniowy powrót do realizacji przerwanych prac. Sutki spowolnienia gospodarczego były jednak odczuwalne w perspektywie wyników całego 2020 roku.Pod koniec 2020 roku Spółka przystąpiła do realizacji umowy z Daeah Engineering & Construction Co. Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, obejmującej realizację prac w ramach projektu „Polimery Police” na terenie Zakładów Chemicznych w Policach. W trakcie realizacji umowy ujawniły się braki w dostawach konstrukcji i rurociągów na rzecz głównego Wykonawcy. Przychody Spółki ze sprzedaży usług generowane w ramach umowy nie gwarantowały zwrotu poniesionych kosztów a jej kontynuowania narażało Spółkę na straty. W związku z powyższym Emitent odstąpił w lutym 2021 roku od realizacji w/w umowy. Spółka z tytułu realizacji prac objętych w/w zleceniem na przestrzeni lat 2020 i 2021 otrzymała wynagrodzenie netto wynoszące 743,5 tys. zł. Wszystkie należności zostały przez zlecającego uregulowane w całości. Pod koniec 2020 roku Spółka znacząco zwiększyła stan zapasów towarów handlowych obejmujący środki ochrony osobistej wykorzystywane w zabezpieczeniu przed zarażeniem koronawirusem covid-19. W perspektywie kolejnych miesięcy 2021 roku doszło do zmniejszenia zapotrzebowania rynku na artykuły tego asortymentu przy równoczesnym spadku ich cen sprzedaży. Zbieg tych dwóch niekorzystnych czynników wpłynął istotnie na wyniki finansowe Spółki za 2021 rok. Sytuację finansową Emitenta stabilizowały dochody z działalności inwestycyjnej obejmujące przychody z czynszów najmu nieruchomości inwestycyjnych stanowiących własność Emitenta oraz przychody z dywidend od podmiotów zależnych. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 18 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Aktywa Spółki Składniki aktywów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Aktywa trwałe 21 548 77,0 21 899 69,3 22 036 76,1 Aktywa niematerialne 70 0,2 28 0,1 17 0,1 Aktywa z ty. prawa do użytkowania 242 0,9 490 1,6 693 2,3 Rzeczowe aktywa trwałe 10 247 36,6 10 438 33,0 13 722 47,4 Udziały i akcje w jednostkach zależnych 2 764 9,9 2 813 8,9 2 585 8,9 Nieruchomości inwestycyjne 7 594 27,1 7 549 23,9 4 506 15,5 Inwestycje pozostałe 548 2,0 504 1,6 423 1,6 Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego 83 0,3 77 0,2 90 0,3 Aktywa obrotowe 6 428 23,0 9 697 30,7 6 916 23,9 Zapas 5 026 18,0 6 413 20,3 1 095 3,8 Należności handlowe 531 1,9 1 183 3,7 2 604 9,0 Należności z tyt. umów o usługi budowlane 0 0 0 0 741 2,6 Należności z tyt. bieżącego pod. doch. 0 0 11 0,1 0 0 Należności pozostałe 794 2,8 1 815 5,7 1 236 4,2 Aktywa finansowe 8 0,1 174 0,6 504 1,7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 69 0,2 101 0,3 736 2,6 Aktywa razem 27 976 100,0 31 596 100,0 28 952 100,0 Aktywa Spółki wg stanu 31.12.2021 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2020, zmniejszyły się o 11,5%, tj. wartościowo o kwotę 3 620 tys. zł. Udział aktywów trwałych w ogólnej wartości aktywów Spółki zmniejszył się o 1,6%, natomiast znaczący spadek nastąpił w grupie aktywów obrotowych we wszystkich je pozycjach. Wyniósł on w ujęciu rok do roku -33,7%. Spadek skumulował się głównie w pozycji zapasów (towary handlowe) -21,6%, należności handlowe - 55,1% oraz należnościach pozostałych – 56,3%. Na koniec 2021 roku wartość aktywów obrotowych wynosiła 6 428 tys. zł. W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Spółki wzrósł o 782 tys. zł, tj. o zysk netto za 2021 rok. Pokrycie kapitałem własnym wynosiło: Wyszczególnienie 2021 2020 2019 2018 Aktywów trwałych 98,9% 93,7% 93,7% 105,5% Aktywów ogółem 76,2% 65,0% 71,3% 76,4% Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 19 Pasywa Spółki Składniki pasywów 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Kwota tys. zł. Struktura % Kapitał własny 21 309 76,2 20 527 65,0 20 639 71,3 Kapitał akcyjny 11 350 40,6 11 350 35,9 11 350 39,2 Inne składniki kapitału własnego 8 155 29,1 8 268 26,2 5 581 19,3 Zyski zatrzymane 1 804 6,4 909 2,9 3 708 12,8 Zobowiązania długoterminowe 1 752 6,3 2 698 8,5 2 239 7,7 Zobowiązania krótkoterminowe 4 915 17,5 8 371 26,5 6 074 21,0 Pasywa razem 27 976 100,0 31 596 100,0 28 952 100,0 Pasywa Spółki wg stanu 31.12.2021 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2020 zmniejszyły się analogicznie jak aktywa spółki o 11,5% tj. wartościowo o kwotę 3 620 tys. zł. Kapitał własny Spółki o okresie objętym raportem wzrósł o 782 tys. zł. (wartość zysku netto za 2021 rok), natomiast jego udział w strukturze pasywów wzrósł o 11,2%. Wzrost wartości kapitału własnego Spółki na koniec 2021 roku skumulował się w pozycji zyski zatrzymane i wyniósł w ujęciu rok do roku 895 tys. zł. W pozostałych pozycjach budujących wartość kapitału własnego Spółki zanotowano spadek wartości w ujęciu rok do roku wynoszący w przypadku zobowiązań długoterminowych -35,1%, a zobowiązań krótkoterminowych 41,3%. INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 2021 2020 Długoterminowe kredyty 0 100 Subwencja - pożyczka z PFR 192 937 Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing) 542 680 Długoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych 23 12 Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 995 969 Zobowiązania długoterminowe razem 1 752 2 698 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 20 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek 2021 2020 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b) siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 800 800 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 0 100 e) warunki oprocentowania Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. f)termin spłaty 10.06.2022 11.06.2022 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej Subwencja PFR SA (część długoterminowa) 2021 2020 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 711 1 405 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 192 937 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f)termin spłaty 10.05.2023 10.05.2023 g) zabezpieczenia -------------- --------------- h)inne - wartość dyskonta 0 0 W kwietniu 2020 roku Emitent zawarł umowę subwencji finansowej w ramach rządowego programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm ” o wartości 1 405 tys. zł. W maju 2021 roku Spółka złożyła do Polskiego Funduszu Rozwoju SA wniosek o zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji finansowej na kwotę 635 tys. zł. W czerwcu 2021 roku wydana została decyzja o umorzeniu części subwencji o wartości 634 tys. zł. Spłata nieumorzonej części subwencji rozłożono jest na 24 miesięczne nieoprocentowane raty. Termin zapłaty ostatniej raty upływa w maju 2023 roku. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 21 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 2021 2020 Krótkoterminowe kredyty 1 993 1 741 Subwencja - pożyczka z PFR 385 468 Krótkoterminowa pożyczka 1 070 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 138 215 Zobowiązania handlowe 691 5 402 Krótkoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych 43 45 Zobowiązania pozostałe 555 468 Rezerwy pozostałe 40 32 Zobowiązania krótkoterminowe razem 4 915 8 371 2021 2020 a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 2 000 2 000 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 1 893 1 541 e) warunki oprocentowania Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. f) termin spłaty 04.06.2023 04.06.2023 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości Hipoteka umowna na nieruchomości. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej MBank SA MBank SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/ 200 /część krótkoterminowa pożyczki korporacyjnej/ d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 100 200 e) warunki oprocentowania Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p. Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p. f) termin spłaty 10.06.2022 11.06.2022 g) zabezpieczenia Hipoteka umowna na nieruchomości. Hipoteka umowna na nieruchomości. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 22 2021 2020 a) nazwa(firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej ING Bank Śląski SA ING Bank Śląski SA b)siedziba Katowice Katowice c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 600 /umowa wieloproduktowa – linia gwarancji bankowych/ 600 /umowa wieloproduktowa – linia / d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN 0 0 e)warunki oprocentowania Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,5 p.p. Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p. f) termin spłaty 11.06.2022 11.06.2022 g)zabezpieczenia Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. . Subwencja z PFR SA (część krótkoterminowa) 2021 2020 a)nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej PFR SA PFR SA b) siedziba Warszawa Warszawa c) kwota kredytu według umowy w tys. zł 711 1 405 d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł 385 468 e) warunki oprocentowania Nieoprocentowana Nieoprocentowana f)termin spłaty 10.05.2023 10.05.2023 g) zabezpieczenia --------------- --------------- h)inne - wartość dyskonta 0 0 Zabezpieczeniem kredytów udzielonych przez MBank SA jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9, KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5 oraz gwarancja BGK. Pożyczki otrzymane i udzielone W maju 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem dominującym t. Jawel-Centrum sp. z o.o. umowę pożyczki o wartości 41 tys. zł. a następnie aneks zwiększający kwotę udzielonej pożyczki do 65 tys. zł. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu stałej stopy procentowej wynoszącej w skali roku 4%. Termin spłaty upływa z dniem 31 lipca 2022 roku. We wrześniu 2021 roku Emitent zawarł z podmiotem zależnym CKTiS SA umowę pożyczki o wartości 1 000 tys. zł z terminem jej spłaty przypadającym na 31 maja 2022r. Pożyczka została udzielona przy zastosowaniu oprocentowania wg. Stopy bazowej WIBOR 3M z zastosowaniem marży na poziomie 2%. Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od Jawel- Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie wynosił 56,2 tys. zł. w tym 1,2 tys. należności tytułem odsetek. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 23 Na dzień 31 grudnia 2021 roku stan zobowiązań z tytułu pożyczek krótkoterminowych otrzymanych przez Emitenta od CKTiS SA z siedzibą w Starej Białej wynosił 1 013,4 tys. zł. w tym 13,4 tys. należności tytułem odsetek. Przepływy pieniężne W 2021 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości – 2 983 tys. zł. W porównywanym okresie 2020 roku wynosiły one – 3 098 tys. zł. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w 2021 roku wyniosły 2 240 tys. zł. W 2021 roku wpływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 2 552 tys. zł. ( w tym: 1 532 tys. otrzymane dywidendy, czynsze 684 tys. zł.) a wydatki 312 tys. zł. Podobnie jak 2020 roku w 2021 roku to dodatnie przepływy finansowe z działalności inwestycyjnej stabilizowały sytuację finansową Spółki. W okresie objętym raportem przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się dodatnią wartością wynoszącą 711 tys. zł. Na koniec 2021 roku Emitent zmniejszył zaangażowanie kapitału obcego w finansowanie bieżącej operacyjnej z 11 069 tys. zł (stan zaangażowania kapitału obcego na 31.12.2020r) do 6 667 tys. zł.(stan zaangażowania kapitału obcego). Wybrane dane finansowe 2021 2020 2019 Przychody ze sprzedaży 7 301 15 270 23 667 Zysk (strata) netto ze sprzedaży (2 073) (1 749) 559 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 802 (237) 3 393 Zysk (strata) netto 782 (113) 2 686 Amortyzacja 577 635 611 Przepływy netto: (32) (635) 712 - z działalności operacyjnej (2 983) (3 098) 2 143 - z działalności inwestycyjnej 2 240 1 353 (135) - z działalności finansowej 711 1 110 (1 296) PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Przychody ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym. 2021 01.10.2021 31.12.2021 01.07.2021 30.09.2021 01.04.2021 30.06.2021 01.01.2021 31.03.2021 Budownictwo przemysłowe 792 915 1 018 1 192 Handel art. elektroinstalacyjne 1 005 674 621 1 084 Razem przychody ze sprzedaży 1 797 1 589 1 639 2 276 2020 01.10.2020 31.12.2020 01.07.2020 30.09.2020 01.04.2020 30.06.2020 01.01.2020 30.03.2020 Budownictwo przemysłowe 1 636 1 227 1 036 1 061 Pozostałe usługi 0 0 355 158 Handel art. elektroinstalacyjne 3 063 4 745 1 320 669 Razem przychody ze sprzedaży 4 699 5 972 2 711 1 888 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 24 2019 01.10.2019 31.12.2019 01.07.2019 30.09.2019 01.04.2019 30.06.2019 01.01.2019 30.03.2019 Budownictwo przemysłowe 4 960 4 264 8 039 2 958 Pozostałe usługi 260 411 459 191 Handel art. elektroinstalacyjne 359 495 570 701 Razem przychody ze sprzedaży 5 579 5 170 9 068 3 850 Tabele przedstawiają strukturę przychodów Spółki wypracowaną w poszczególnych kwartałach w latach 2021 do 2019. Wartość przychodów Spółki ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów w 2021 roku w perspektywie dwóch poprzednich lat wykazuje tendencję spadkową. Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2020 roku w układzie branżowym. Przychody ze sprzedaży za 2020 rok oraz za okresy porównywane. Struktura przychodów ze sprzedaży 2021 2020 2019 2021/2020 % 2021/2019 % Budownictwo przemysłowe 3 917 4 960 19 935 79,0 19,6 Pozostałe usługi 0 513 1 607 0,0 0,0 Hurtownia elektroinstalacyjna 3 384 9 797 2 125 34,5 159,2 Razem przychody ze sprzedaży 7 301 15 270 23 667 47,8 30,8 Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Spółkę w trzech kolejnych latach. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży wypracowanych przez Spółkę w 2021 roku w porównaniu do danych za 2020 jest niższa o 52,2%, a w odniesieniu do 2019 roku o 69,2%. 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Handel art.elektroinstalacyjne Budownictwo przemysłowe Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 25 Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w dwóch kolejnych latach wg struktury branżowej. Zarówno w ujęciu kwartalnym jak i rocznym na przestrzeni ostatnich dwóch lat zanotowano spadek przychodów wynoszący w 2020 roku a w 2021 roku. Powodem był brak zarówno w 2020 jak i 2021 roku istotnego zamówienia na realizację prac w zakresie usług budownictwa montażowego. Przystąpienie przez Emitenta w listopadzie 2020 roku przez Termo Rex SA do realizacji umowy z Daeah Engineering & Construction Co. Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, obejmującej realizację prac w ramach projektu „Polimery Police” na terenie Zakładów Chemicznych w Policach sytuację nieco poprawiło. Z powodu znaczących opóźnień w dostawach konstrukcji i rurociągów na rzecz głównego Wykonawcy doszło do znaczącego wydłużenia okresu prac, a przychody ze sprzedaży generowane w ramach umowy nie gwarantowały zwrotu poniesionych kosztów. W związku z powyższym Emitent odstąpił w lutym 2021 roku od realizacji w/w umowy. Spółka z tytułu realizacji prac objętych w/w zleceniem na przestrzeni lat 2020 i 2021 otrzymała wynagrodzenie netto wynoszące 743,5 tys. zł. Wszystkie należności zostały przez zlecającego uregulowane w całości. W 2021 roku ze względu na ograniczenia pandemiczne i znikome zapotrzebowanie rynku na mikrosfery, Emitent nie generował przychodów z tytułu poboru i sprzedaż mikrosfer powstałych w procesie spalania popiołów lotnych ujętych w tabelach w latach 2019 i 2020 w pozycji pozostałe usługi. Działalność Emitenta w tym sektorze miała zawsze charakter uboczny. W latach 2019 i 2020 udział w przychodach wynosił od 3,3% do 6,2%. W 2020 roku znaczącym źródłem przychodów ze sprzedaży w ramach handlu art. elektroinstalacyjnymi i bhp były środki ochrony osobistej stosowane w profilaktyce i zabezpieczeniu przed zakażeniem koronawirusem. Na przestrzeni 2021 roku zapotrzebowanie rynku na materiały tego typu zostało zaspokojone a ceny oferowane przez rynek znacząco spadły. Tendencja ta negatywnie odbiła się na poziomie przychodów ze sprzedaży art. bhp generowanych przez Spółę. Kolejnym czynnikiem negatywnie wpływającym na poziom przychodów generowanych ze sprzedaży art. elektroinstalacyjnych, izolacji termicznych, ceramiki technicznej jest znaczący wzrost cen zakupu towarów z tej grupy asortymentowej w większości pochodzącej z importu. Dodatkowym czynnikiem podnoszącym w 2021 roku ceny w/w towarów był kilkukrotny wzrost kosztów transportu morskiego przy równoczesnym braku dostępności kontenerów do przewozu co przyniosło znaczące wydłużenie terminów realizacji dostaw. 0 5000 10000 15000 20000 25000 Handel art.elektroinstalacyjne Budownictwo przemysłowe Pozostałe usługi 2021 2020 2019 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 26 Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna) 2021 2020 2019 Kraj 7 301 12 438 23 658 w tym: od jednostek powiązanych 2 097 1 817 232 Eksport 0 2 832 9 w tym: od jednostek powiązanych 0 0 9 Przychody ze sprzedaży, razem 7 301 15 270 23 667 w tym: od jednostek powiązanych 2 097 1 817 241 Podstawowym rynkiem zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Spółkę jest rynek krajowy, chociaż w 2020 roku Spółka istotnie zwiększyła wartość sprzedaży na rynki europejskie (Austria). Asortyment dostarczany na rynki europejskie obejmował przede wszystkim materiały bhp oraz środki ochrony osobistej. Struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Koszty wg rodzaju 2021 2020 2019 2021/2020 % 2021/2019 % a) amortyzacja 577 635 611 90,9 94,4 b) zużycie materiałów i energii 469 847 1 262 55,4 37,2 c) usługi obce 1 172 3 608 14 137 32,5 8,3 d) podatki i opłaty 173 201 161 86,1 107,4 e) wynagrodzenia 3 103 3 301 4 277 94,0 72,5 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 565 655 894 86,2 63,2 g) pozostałe koszty rodzajowe 306 390 237 78,5 129,1 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 6 365 9 637 21 579 66,0 29,5 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych 9 (2) 20 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) (1) 0 0 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) (640) (647) (495) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (2 548) (2 788) (2 617) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 3 185 6 200 18 487 Koszty działalności operacyjnej za okres od 01.01.2021 roku do 31.12.2021 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spadły o 34,0% a w odniesieniu do 2019 roku o 70,5%. Struktura kosztów w poszczególnych grupach rodzajowych kosztów pokazuje, że spadek kosztów działalności operacyjnej nastąpił we wszystkich grupach rodzajowych kosztów za wyjątkiem podatków i opłat za 2019 rok gdzie zanotowano 7,4% wzrostu. Zmniejszenie poziomu kosztów działalności operacyjnej ściśle skorelowane jest ze spadkiem globalnej wartości przychodów wypracowanych w kolejnych dwóch latach tj. 2021 i 2020 roku wynoszącym odpowiednio -52,2% oraz 69,2%. W 2021 roku Spółka zredukowała zatrudnienie o 8 etatów do poziomu 31 osób, co znalazło odzwierciedlenie w poziomie kosztów wynagrodzeń (- 198 tys. zł). Zmniejszenie zatrudnienia dotyczyło pracowników realizujących prace z zakresu spawania i montażu konstrukcji stalowych i wiązało się bezpośrednio z brakiem zleceń na prace tego typu. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 27 Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco: Koszty wg rodzaju 2021 2020 2019 2021 (%) 2020 (%) 2019 (%) a) amortyzacja 577 635 611 9,1 6,6 2,8 b) zużycie materiałów i energii 469 847 1 262 7,4 8,8 5,8 c) usługi obce 1 172 3 608 14 137 18,4 37,4 65,6 d) podatki i opłaty 173 201 161 2,7 2,1 0,7 e) wynagrodzenia 3 103 3 301 4 277 48,7 34,3 19,9 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 565 655 894 8,9 6,8 4,1 g) pozostałe koszty rodzajowe 306 390 237 4,8 4,0 1,1 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM 6 365 9 637 21 579 100,0 100,0 100,0 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele. Przychody operacyjne 2021 2020 Umorzenie subwencji PFR SA 635 0 Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych 159 0 Odszkodowania 10 12 Zwrot składek z tyt. ubezpieczeń majątkowych 7 0 Dofinansowanie do składek ZUS 0 255 Usługi księgowo-kadrowe 90 0 Odsetki 23 175 Różnice inwentaryzacyjne 5 0 Inne przychody operacyjne 9 4 Pozostałe przychody operacyjne, razem 938 446 W ramach programów rządowych w zakresie wsparcia przedsiębiorców w związku ze znacznym spadkiem obrotów wywołanym pandemią Covid-19 w pierwszym półroczu 2020 roku Spółka otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju SA wsparcie w postaci umorzenia części subwencjo wynoszące 635 tys. zł. Usługi kadrowo-księgowe obejmują usługi realizowane przez Emitenta w zakresie nadzoru i sprawozdawczość finansowo-księgowej na rzecz spółki zależnej. Pozostałe Koszty operacyjne 2021 2020 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 48 202 Rezerwa na badanie bilansu 40 32 Koszty nadzoru nad rynkiem finansowym 7 0 Różnice inwentaryzacyjne 7 0 Wynik na różnicach kursowych 7 18 Koszty likwidacji odszkodowania 8 2 Reklasyfikacja odsetek 6 19 Koszty postępowań sądowych i kar 2 0 Inne koszty operacyjne 5 15 Pozostałe koszty operacyjne, razem 130 288 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 28 Poniższe tabele przedstawiają szczegółowo strukturę przychodów i kosztów finansowych. Przychody finansowe 2021 2020 2019 Odsetki od pożyczek 0 4 9 Dywidenda 1 532 778 0 Przychody finansowe , razem 1 532 782 9 Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 31.05.2021 roku podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2020 rok ( 1 532 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w czerwcu 2021 roku. Zwyczajne Walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku w dniu 23.06.2020 roku podjęło uchwałę o przekazaniu części zysku za 2019 rok ( 1 167 tys. zł.) na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Kwota dywidendy przynależna Spółce dominującej Termo-Rex SA została wypłacona w sierpniu 2020 roku. Koszty finansowe 2021 2020 2019 Odsetki od kredytów i pożyczek 75 78 126 Usługi bankowe 49 23 30 Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem 124 101 156 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Nieruchomości inwestycyjne 2021 2020 2019 Stacja paliw 4 506 4 506 4 506 Hala produkcyjna 3 088 3 043 0 Nieruchomości inwestycyjne razem 7 594 7 549 4 506 W 2019 roku Spółka Termo-Rex SA dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacją umowy dzierżawy stacji paliw położonej w Jaworznie przy ul. Wojska Polskiego Polskiemu Koncernowi Naftowemu PKN Orlen SA. Umowa została zawarta na okres 10 lat z możliwością jej dalszego przedłużenia na kolejne okresy. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalona została w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego Wojciecha Pastwy, numer państwowych uprawnień zawodowych 4564. Biegły rzeczoznawca majątkowy dokonał wyboru podejścia, metody i techniki szacowania. Wycenę przeprowadzono w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej. W 2020 roku spółka dokonała przeniesienia aktywów trwałych związanych z realizacja umowy najmu hali produkcyjnej położonej w Jaworznie przy ul. W. Szymborskiej. Umowa została zawarta na okres dwóch lat z możliwością jej przedłużenia na kolejne okresy. Wycena nieruchomości inwestycyjnej dokonana została w oparciu o koszt wytworzenia. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 29 Inwestycje pozostałe Inwestycje pozostałe wykazane w sprawozdaniu finansowym obejmują samochody zabytkowe tj. samochody klasyczne, które mają co najmniej 30 lat. Spółka posiada 5 samochodów osobowych Mercedes (różne modele) wyprodukowanych w latach 1952-1960, Samochody posiadają zaświadczenie Śląskiego Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o spełnianiu kryteriów stawianych pojazdom kolekcjonerskim co do ukompletowania jak i oryginalności konstrukcyjnej stylistycznej i estetycznej. W/W pojazdy z racji czasu powstania, rozwiązań konstrukcyjnych oraz ograniczonej liczby zachowanych w kraju egzemplarzy zaliczane są przez organizacje międzynarodowe do pojazdów kolekcjonerskich, klasa E wg. definicji FIVA. Samochody uznane są za obiekty o wartości kolekcjonerskiej wymagające renowacji. Zakup zabytkowych samochodów stanowi inwestycję kapitałową, potencjał wzrostu ich wartości jest znaczny. W 2020 roku Spółka poniosła nakłady na ich renowację w kwocie 48 tys. zł. 2021 2020 2019 Samochody zabytkowe 548 504 423 Odpis na utratę wartości 0 0 0 Inwestycje pozostałe razem 548 504 423 Ceny transakcyjne z 2020 roku odnoszące się do samochodów zabytkowych, zależnie od rocznika, modelu samochodu standardu wyposażenia zamykają się w przedziałach od 125 tys. euro do 250 tys. euro. Średnia cena zakupu jednego samochodu zabytkowego wraz z nakładami poniesionymi i planowanymi do poniesienia do momentu przywrócenia im stanu pierwotnego umożliwiającego sprzedaż wynosi około 100 tys. zł. Zysk (strat) z działalności inwestycyjnej 2021 2020 Aktualizacja akcji (2) 39 Aktualizacja nieruchomości inwestycyjnej 0 0 Sprzedaż akcji JWW SA (20) 0 Sprzedaż udziałów Spółki zależnej Power Romania (3) 0 Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnej 684 634 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej, razem 659 673 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 30 WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU Wynik roczne Spółki Termo-Rex SA. 2021 2020 2019 2021/2020 (%) 2021/2019 (%) I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 7 301 15 270 23 667 47,8 30,8 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 6 186 13 584 19 996 45,5 30,9 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 115 1 686 3 671 66,1 30,4 IV. Koszty sprzedaży 640 647 495 98,9 129,3 V. Koszty ogólnego zarządu 2 548 2 788 2 617 91,4 97,4 VI. Zysk (strata) netto na sprzedaży (2 073) (1 749) 559 118,5 -470,8 VII. Pozostałe przychody operacyjne 938 446 352 210,3 266,5 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 130 288 121 45,1 107,4 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 265) (1 591) 790 79,5 -260,1 X. Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej 659 673 2 750 97,9 24,0 XI. Przychody finansowe 1 532 782 9 195,9 1702,4 XII. Koszty finansowe 124 101 156 122,8 79,5 XIII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 802 (237) 3 393 438,4 23,6 XIV. Podatek dochodowy bieżący 0 0 137 0,0 0,0 XV. Podatek dochodowy odroczony 20 (124) 570 116,1 3,5 XVI. Zysk (strata)netto 782 (113) 2 686 792,0 29,1 XVII. Inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 XVIII . Łączne całkowite dochody 782 (113) 2 686 792,0 29,1 W 2021 roku przychody z działalności operacyjnej wyniosły 7 301 tys. zł. a zysk netto 782 tys. zł. Powyższa tabela przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za 2021 rok w zestawieniu z danymi dotyczącymi lat 2019- 2020. Na przestrzeni ostatnich dwóch lat zanotowano spadek przychodów wynoszący w 2020 roku a w 2021 roku. Powodem był brak zarówno w 2020 jak i 2021 roku istotnego zamówienia na realizację prac w zakresie usług budownictwa montażowego. Przystąpienie przez Emitenta w listopadzie 2020 roku przez Termo Rex SA do realizacji umowy z Daeah Engineering & Construction Co. Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, obejmującej realizację prac w ramach projektu „Polimery Police” na terenie Zakładów Chemicznych w Policach sytuację nieco poprawiło. Z powodu znaczących opóźnień w dostawach konstrukcji i rurociągów na rzecz głównego Wykonawcy doszło do znaczącego wydłużenia okresu prac, a przychody ze sprzedaży generowane w ramach umowy nie gwarantowały zwrotu poniesionych kosztów. W związku z powyższym Emitent odstąpił w lutym 2021 roku od realizacji w/w umowy. Spółka z tytułu realizacji prac objętych w/w zleceniem na przestrzeni lat 2020 i 2021 otrzymała wynagrodzenie netto wynoszące 743,5 tys. zł. Wszystkie należności zostały przez zlecającego uregulowane w całości. W 2021 roku ze względu na ograniczenia pandemiczne i znikome zapotrzebowanie rynku na mikrosfery, Emitent nie generował przychodów z tytułu poboru i sprzedaż mikrosfer powstałych w procesie spalania popiołów lotnych ujętych w tabelach w latach 2019 i 2020 w pozycji pozostałe usługi. Działalność Emitenta w tym sektorze miała zawsze charakter uboczny. W latach 2019 i 2020 udział w przychodach wynosił od 3,3% do 6,2%. W 2020 roku znaczącym źródłem przychodów ze sprzedaży w ramach handlu art. elektroinstalacyjnymi i bhp były środki ochrony osobistej stosowane w profilaktyce i zabezpieczeniu przed zakażeniem koronawirusem Covid-19. Na przestrzeni 2021 roku zapotrzebowanie rynku na materiały tego typu zostało zaspokojone a ceny oferowane przez rynek znacząco spadły. Tendencja ta negatywnie odbiła się na poziomie przychodów ze sprzedaży art. bhp generowanych przez Spółę. Kolejnym czynnikiem negatywnie wpływającym na poziom przychodów generowanych ze sprzedaży art. elektroinstalacyjnych, izolacji termicznych, ceramiki technicznej jest znaczący wzrost cen zakupu towarów z tej grupy asortymentowej w większości pochodzącej z importu. Dodatkowym czynnikiem podnoszącym w 2021 roku ceny w/w Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 31 towarów był kilkukrotny wzrost kosztów transportu morskiego przy równoczesnym braku dostępności kontenerów do przewozu co przyniosło znaczące wydłużenie terminów realizacji dostaw. Zysk z działalności inwestycyjnej, przychody z tytułu czynszów najmu stacji paliw oraz hali produkcyjnej (684 tys. zł.) oraz wpływy z tytułu dywidendy (1 532 tys. zł.) pozwoliły na stabilizowanie sytuacji finansowej Spółki w 2021 roku. Istotne znaczenie dla wypracowania dodatniego wyniku finansowego Emitenta za 2021 rok w kwocie 782 tys. zł. miało także zakwalifikowane jako pozostałe przychody operacyjne umorzenie części subwencji PFR SA o wartości 635 tys. zł. Wynik bieżącego okresu w ujęciu kwartalnym. 2021 01.10.2021 31.12.2021 01.07.2021 30.09.2021 01.04.2021 30.06.2021 01.01.2021 31.03.2021 I. Przychody netto ze sprzedaży 1 797 1 589 1 639 2 276 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów 1 602 1 204 1 470 1 910 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 195 385 169 366 IV. Koszty sprzedaży 194 184 151 111 V. Koszty ogólnego zarządu 606 686 597 659 VI. Zysk (strata) netto na sprzedaży (605) (485) (579) (404) VII. Pozostałe przychody operacyjne 76 144 809 10 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 25 10 194 2 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (554) (351) 36 (396) X. Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej 170 170 160 159 XI. Przychody finansowe 0 0 1 532 0 XII. Koszty finansowe 48 18 33 25 XIV. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (432) (199) 1 695 (262) XV. Podatek dochodowy bieżący 0 0 0 0 XVI. Podatek dochodowy odroczony 16 5 (2) 1 XVII. Zysk (strata)netto (448) (204) 1 697 (263) XVIII. Inne całkowite dochody 0 0 0 0 XIX. Łączne całkowite dochody (448) (204) 1697 (263) 2020 01.10.2020 31.12.2020 01.07.2020 30.09.2020 01.04.2020 30.06.2020 01.01.2020 31.03.2020 I. Przychody netto ze sprzedaży 4 699 5 972 2 711 1 888 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów 4 083 4 821 2 192 2 488 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży 616 1 151 519 (600) IV. Koszty sprzedaży 156 211 190 90 V. Koszty ogólnego zarządu 674 737 730 647 VI. Zysk (strata) netto na sprzedaży (214) 203 (370) (1 368) VII. Pozostałe przychody operacyjne 62 78 176 130 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 264 20 1 3 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (416) 261 (195) (1 241) X. Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej 143 118 276 136 XI. Przychody finansowe 1 0 780 1 XII. Koszty finansowe 26 13 34 28 XIV. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (298) 366 827 (1 132) XV. Podatek dochodowy bieżący (8) 2 3 3 XVI. Podatek dochodowy odroczony (21) 3 (7) (99) XVII. Zysk (strata)netto (269) 361 831 (1 036) XVIII. Inne całkowite dochody 0 0 0 0 XIX. Łączne całkowite dochody (269) 361 831 (1 036) Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 32 2019 01.10.2019 31.12.2019 01.07.2019 30.09.2019 01.04.2019 30.06.2019 01.01.2019 31.03.2019 I. Przychody netto ze sprzedaży 5 579 5 170 9 068 3 850 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów 7 432 3 537 6 092 2 935 III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (1 853) 1 633 2 976 915 IV. Koszty sprzedaży 151 134 111 99 V. Koszty ogólnego zarządu 585 706 653 673 VI. Zysk (strata) netto na sprzedaży (2 589) 793 2 212 143 VII. Pozostałe przychody operacyjne 37 5 22 288 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 48 8 20 45 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 600) 790 2 214 386 X. Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej 2 306 168 140 136 XI. Przychody finansowe 3 3 3 0 XII. Koszty finansowe 43 19 56 38 XIV. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (334) 942 2 301 484 XV. Podatek dochodowy bieżący (186) 59 146 118 XVI. Podatek dochodowy odroczony 102 116 375 (23) XVII. Zysk (strata)netto (250) 767 1 780 389 XVIII. Inne całkowite dochody 0 0 0 0 XIX. Łączne całkowite dochody (250) 767 1 780 389 Na poziomie działalności operacyjnej jedynie w drugim kwartale 2021 roku Spółka odnotowywała dodatni wynik finansowy. W pozostałych okresach kwartalnych straty na działalności operacyjnej wyniosły od 396 tys. zł (I kw. 2021 roku) do 554 tys. zł (IV kw. 2021 roku). Dane te pokazują jak istotne znaczenie na możliwość i wysokość generowanych przychodów a co za tym idzie i zysków miały wprowadzane w gospodarce krajowej ale i światowej ograniczenia w możliwości swobodnego poruszania się osób i przemieszczania towarów. O ile rozmiar poniesionych strat nie zagraża fundamentom ekonomicznym Spółki to jednak znacząco ogranicza jej perspektywy gospodarcze na kolejne okresy. W porównaniu do kwartalnych wartości wyników finansowych Spółki za 2019 rok, rok 2020 przyniósł istotne pogorszenie w zdolności Spółki do wypracowywania dodatniego wyniku finansowego. Podjęte jeszcze w 2021 roku działania związane z poszukiwaniem zewnętrznych (unijnych) rynków zbytu dla usług i towarów oferowanych przez Spółkę maja na celu istotnie ograniczyć ryzyko dalszego spadku obrotów i dochodów Spółki. Wyniki bieżącego okresu wg. segmentów branżowych Wyszczególnienie 2021 Budownictwo przemysłowe Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 3 917 3 384 7 301 Koszty segmentu 3 185 3 001 6 186 Wynik segmentu 732 383 1 115 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 0 640 640 Koszty ogólnego zarządu 2 124 424 2 548 Zysk (strata) ze sprzedaży (1 392) (681) (2 073) Poz. przychody operacyjne i finansowe 2 470 Poz. koszty operacyjne i finansowe 254 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 659 Pod. dochodowy 20 Zysk netto 782 Amortyzacja przypisana 175 35 210 Amortyzacja nie przypisana 367 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 33 Wyszczególnienie 2020 Budownictwo przemysłowe Pozostałe usługi Hurtownia elektroinstalacyjna Ogółem Przychody segmentu 4 960 513 9 797 15 270 Koszty segmentu 5 737 463 7 384 13 584 Wynik segmentu (777) 50 2 413 1 686 Koszty sprzedaży przypisane do segmentu 7 13 627 647 Koszty ogólnego zarządu 2 101 363 324 2 788 Zysk (strata) ze sprzedaży (2 885) (326) 1 462 (1 749) Poz. przychody operacyjne i finansowe 1 228 Poz. koszty operacyjne i finansowe 389 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 673 Pod. dochodowy (124) Zysk (strata) netto (113) Nakłady inwestycyjne Nakłady inwestycyjne nie przypisane do segmentu Amortyzacja przypisana 159 56 3 218 Amortyzacja nie przypisana 417 Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych. Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej. Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Wypracowany w 2021 roku strata operacyjna EBIT wyniosła 891 tys. zł. a w 2020 roku EBIT kształtował się na poziomie - 138 tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA w 2021 roku wynosi 1 468 tys. zł., a w 2020 roku wynosił 497 tys. zł. Zestawienie wypracowanych wyników Pozycja 2021 2020 2019 2018 Zysk brutto ze sprzedaży 1 115 1 686 3 671 3 417 Zysk netto ze sprzedaży (2 073) (1 749) 559 (609) Zysk z działalności operacyjnej (1 265) (1 591) 790 (665) Zysk (strata) brutto 802 (237) 3 393 (947) Zysk (strata) netto 782 (113) 2 686 (812) EBIT 891 (138) 3 526 (832) EBITDA 1 468 497 4 137 (242) Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 34 Zrealizowana marża Pozycja 2021 2020 2019 Marża brutto ze sprzedaży usług (tys. zł) 732 (727) 3 057 Marża brutto ze sprzedaży usług (%) 23,0% -11,7% 16,5% Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł) 383 2 413 614 Marża brutto ze sprzedaży towarów i materiałów (%) 12,8% 32,7% 40,7% Marża brutto ze sprzedaży (tys. zł) 1 115 1 686 3 671 Marża brutto ze sprzedaży (%) 15,3% 12,4% 18,3% ❖ marża brutto ze sprzedaży: zysk brutto ze sprzedażyx100/koszty sprzedanych usług i towarów ❖ marża brutto ze sprzedaży usług: zysk brutto ze sprzedaży usług x100/koszty sprzedanych usług ❖ marża brutto ze sprzedaży towarów: zysk brutto ze sprzedaży towarów x100/koszty sprzedanych towarów Wypracowane w 2020 roku wskaźniki marży brutto na sprzedaży (15,3%), marży brutto na sprzedaży usług (23,0%), marży brutto na sprzedaży towarów (12,8%) prezentują poziomy znacznie odbiegające od ubiegłorocznych poziomów tych wskaźników. W 2021 roku po odstąpieniu od realizacji przynoszącego straty kontraktu z Daeah Engineering & Construction Co. Ltd Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Spółka ponownie generuje dodatnią marżę ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego. Spadek marży handlowej za 2021 rok spowodowany jest w znacznym stopniu obniżeniem zapotrzebowania i cen rynkowych art. zabezpieczenia osobistego przed zarażeniem koronawirusem covid-19. Spadek wartości przychodów ze sprzedaży towarów i usług wynikający z globalnego i krajowego rozchwiania rynków przy równoczesnych utrudnieniach w zapewnieniu dostaw towarów importowanych negatywnie odbił się na wysokości zysków wypracowanych przez Emitenta w 2021 roku. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wystawiona przez MBank SA na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr 11030KPB19 na mocy której została udzielona na rzecz Chemar Rurociągi Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek w kwocie 677,1 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 15.10.2022 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu. Spółka na dzień 31.12.2021 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółka nie poręczała ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Spółce nie występują zadłużenia pośrednie. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 35 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Lp 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 1 2 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik zadłużenia aktywów Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 23,8% 31,3% 35,0% 53,9% 28,7% 40,3% 3 4 5 Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżącej płynności finansowej Wskaźnik szybkiej płynności finansowej Wskaźnik płynności gotówkowej 1,3 0,3 0,01 1,1 0,4 0,01 1,1 0,9 0,15 6 7 8 Wskaźniki rentowności Wskaźnik rentowności sprzedaży Wskaźnik rentowności majątku Wskaźnik rentowności kapitału 10,7% 3,7% 6,9% - 0,7% - 0,5% -1,0% 11,3% 13,0% 23,7% 9 EBIT 891 (138) tys. zł. 3 526 10 EBITDA 1 468 497 tys. zł. 4 137 1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem/aktywa razem 2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem/kapitał własny 3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe 5. Wskaźnik gotówkowej płynności finansowej= środki finansowe/ zobowiązania krótkoterminowe 6. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto /przychody ze sprzedaży 7. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto / kapitał własny 8. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto /kapitał akcyjny 9. EBIT= zysk przed opodatkowaniem+ odsetki od kredytów i zobowiązań finansowych 10. EBITDA= EBIT + amortyzacja Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Spółki nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań. Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów w 2021 roku kształtował się na poziomie 23,8% i był wyższy o 11,2% od poziomu z 2020 roku kiedy wynosił 35,0%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na koniec 2021 roku kształtował się na poziomie 31,3%, a w porównywanym 2020 roku wynosił 53,9%. W 2020 roku Spółka zmniejszyła o 4 402 tys. zł zaangażowanie kapitału obcego w zakresie finansowania bieżącej działalności gospodarczej. Krótko i długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu rok do roku spadły o 215 tys. zł. Zobowiązania Spółki z tytułu kredytów krótko i długoterminowych w 2021 roku zwiększyły się o 394 tys. zł. Wpływają na tą wartość przede wszystkim pożyczki udzielone w ramach grupy przez spółkę zależną CKTiS SA o wartości 1 000 tys. zł. oraz spółkę dominującą Jawel-Centrum sp. z o.o. o wartości 55 tys. zł. O 4 711 tys. zł. spadły krótkoterminowe zobowiązania handlowe Spółki. Wg. stanu na koniec 2021 roku wartość długoterminowej rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyła się o 26 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 36 Wskaźniki płynności Wskaźnik bieżącej płynności w 2021 roku utrzymywał się na poziomie 1,3 a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 0,3 a wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,1, wskaźnik płynności szybkiej 0,4, wskaźnik płynności gotówkowej 0,01. W 2021 i 2020 roku wysoki stan zapasów wpłynął na pogorszenie się wartości wskaźnika płynności gotówkowej, który na koniec 2021 i 2020 roku wynosi 0,01 a zatem znacząco odbiega od ustalanych dla niego poziomów optymalnych. Wskaźniki rentowności W 2021 roku wynik finansowy Spółki zakończył się zyskiem netto wynoszącym 782 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego Spółka zanotowała strata netto wynosiła 113 tys. zł. Wartość wszystkich wskaźników rentowności za 2021 rok jest znacząco wyższa od wypracowanych za rok 2020. Wskaźnik rentowności majątku wynosi 3,7%, a wskaźnik rentowności kapitału na dzień 31.12.2021r. utrzymał się na poziomie 6,9%. Wskaźniki rentowności zanotowane na koniec 2021 roku są lepsze od wartości wg. stanu na koniec 2020 roku. Jednak 2021 rok był dla Spółki rokiem trudnym. Znaczną role w stabilizowaniu sytuacji finansowej spółki odegrały przychody z działalności inwestycyjnej (przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnych) oraz wpływy z dywidend. POZOSTAŁE INFORMACJE Realizacja zamierzeń inwestycyjnych Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności. W 2021 roku w związku ze znaczącymi ograniczeniami w działalności gospodarczej w skutek ograniczeń epidemicznych i brakiem przewidywalności co do perspektyw w kolejnych miesiącach 2021 roku Spółka Termo-Rex SA wstrzymała wszelkie decyzje dotyczące ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. Informacja dotycząca umowy z firmą audytorską Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo- Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2021 i 2022 rok. Wybrano firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3769. W dniu 09.07.2021 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2021 i 2022. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2021 rok wynosi 50 tys. zł. netto. 2021 2020 2019 Wynagrodzenie 50,0 51,0 51,0 - za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10 19,5 19,5 - za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 31,0 18,5 18,5 - za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 9,0 13,0 13,0 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 37 Rekomendacja Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Grupy za lata 2021 oraz 2022, spełniała obowiązujące warunki i kryteria. Wybór firmy audytorskiej został dokonany w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Wskazanie postepowań przed sądem, organami administracji publicznej Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych. Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do emitenta. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników. Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 rok. Informacja o zawartych umowach znaczących Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Umowy ubezpieczeń majątkowych Nazwa firmy ubezpieczeniowej Numer polisy Przedmiot ubezpieczenia Okres obowiązywania ubezpieczenia Suma ubezpieczenia (w tys. zł.) Warta 913600009790 Budynki i budowle Budynki Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka 01.04.2022 31.03.2023 5 727 3 055 2 000 4 441 691 30 Warta 912700653971 Ubezpieczenie ładunków w transporcie (cargo) 01.04.2022 31.03.2023 200 Warta 913600009788 Sprzęt elektroniczny Sprzęt elektroniczny przenośny Oprogramowanie 01.04.2022 31.03.2023 493 80 10 Warta 913600009786 Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia 01.04.2022 31.03.2023 7 000 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 38 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. W okresie objętym raportem nie wystąpiły. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W 2021 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy. Polityka sponsoringowa Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron. Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował „Wigilię na rynku”. Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2021 roku Emitent nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych. Zdarzenia istotne po dacie bilansu Nie wystąpiły. Dodatkowe informacje w związku z pandemią wirusa covid-19 Okolicznością, która w istotny sposób wpłynęła na działalność Spółki w 2020 i 2021 roku., był wybuch pandemii wirusa SARS-CoV-2. Skutki gospodarcze jakie przyniosły ze sobą ograniczenia w działalności gospodarczej spowodowane koniecznością zachowania dystansu społecznego okazały się istotne. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji epidemicznej w kraju i na świecie, analizując jej wpływ na sytuację Spółki dominującej i całej Grupy. W ocenie Zarządu, Grupa jest narażona na umiarkowane ryzyko operacyjne i finansowe związane z wybuchem pandemii. W związku z nową sytuacją gospodarczą w kraju, Grupa zidentyfikowała szereg ryzyk operacyjnych (m.in. ryzyko okresowych braków kadrowych, przerwania świadczenia usług przez niektórych dostawców oraz zmniejszonej aktywności zleceniodawców) i zastosowała działania monitorujące te ryzyka. Ponadto mając na względzie bezpieczeństwo zarówno pracowników Grupy, jak i pracowników oraz współpracujących z Grupą kontrahentów, wprowadzono zmiany procedur pozwalające na ograniczenie bezpośrednich kontaktów. Grupa wdrożyła ponadto wszystkie zalecenia ESMA i KNF dotyczące rynku regulowanego z dnia 12 marca 2020 r., zalecenia ESMA dotyczące sprawozdawczości finansowej z dnia 20 maja 2020 r., oraz wytyczne Głównego Inspektoratu Sanitarnego ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, zdrowia i higieny pracowników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania działalność operacyjna Grupy prowadzona jest bez zakłóceń. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 39 Dokonano również analizy potencjalnego negatywnego wpływu pandemii na sytuacje ekonomiczną Spółki dominującej oraz Grupy. Zidentyfikowano m. in. kwestie takie jak: spadek przychodów Spółki w przypadku długotrwałego spowolnienia gospodarczego i zniechęcenia lub znaczącego ograniczenia procesów inwestycyjnych oraz materializacja ryzyka kredytowego w związku z zaprzestaniem regulowania zobowiązań przez kontrahentów. W 2021 i 2020 roku ryzyka, które Spółka zidentyfikowała w związku z wybuchem pandemii, zmaterializowały się przynosząc znaczący spadek przychodów ze sprzedaży oraz istotne pogorszenie wyników finansowych. W 2020 roku Spółka skorzystała z programów pomocowych, które w związku z wybuchem pandemii zostały zaoferowane przez rząd polskim przedsiębiorstwom. W konsekwencji znaczącego spadku przychodów w ramach programu rządowego „Tarcza finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw” Termo-Rex SA zawarła umowy subwencji finansowej dla jednostki dominującej Termo-Rex SA o wartości 1 405 tys. zł. W maju 2021 roku Polski Fundusz Rozwoju SA umorzył część z kwoty subwencji tj. 635 tys. zł. Pozostała do spłaty kwota 770 tys. zł została rozłożona na 24 raty. Termin spłaty ostatniej raty upływa w maju 2023 roku. Dodatkowo w ramach dofinansowania części kosztów wynagrodzeń pracowników oraz należnych od tych wynagrodzeń składek na ubezpieczenia społeczne w ramach art. 15 zzb, Spółka Termo-Rex SA otrzymała wsparcie w kwocie 255 tys. zł. Wybuch pandemii nie wpłynął na zmiany warunków finansowania zewnętrznego. Ze względu na fakt, że wybuch pandemii wprowadził niepewność w wielu obszarach polskiej i światowej gospodarki, Zarząd Grupy i zarządy spółek zależnych, zgodnie z rekomendacją ESMA, postanowiły zweryfikować ocenę dokonanych na dzień 31.12.2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r. osądów i oszacowań oraz innych założeń przyjętych przy stosowaniu przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości. W szczególności rozważono następujące kwestie: a. nie stwierdzono potrzeby zmiany szacunków dotyczących okresów ekonomicznej użyteczności i stawek amortyzacyjnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. b. nie dokonano zmiany osądów stosowanych do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zidentyfikowano istotnego negatywnego wpływu spowolnienia gospodarczego na regulowanie zobowiązań przez kontrahentów. Odpis z tytułu utraty należności handlowych nie wykazał wzrostu w relacji do poziomu należności handlowych w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2020 roku. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości. Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Nie wystąpiły. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 40 Na dzień 31.12.2021 roku Spółka posiada: − 97 218 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 972 180 zł, stanowiących 66,656% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 97 218 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 66,656% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Lp. Podmioty powiązane kapitałowo Opis powiązania 1 Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta 2 CKTiS S.A. Płock Podmiot zależny, Emitent posiada 66,656% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA. Ckt Lp. Podmioty powiązane osobowo Opis powiązania 1. Jacek Jussak Prezes Zarządu Emitenta 2. Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu Emitenta 3. Jarosław Żemła Wiceprezes Zarządu Emitenta 4. Tomasz Obarski Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta 5. Tomasz Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta 6. Marek Tatar Członek Rady Nadzorczej Emitenta 7. Anna Antonik Członek Rady Nadzorczej Emitenta 8. Mariola Mendakiewicz Członek Rady Nadzorczej Emitenta 9. Everest Energy Limited Nikozja, Cypr Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta. 10. LAB Sp. z o.o. Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członka Rady Nadzorczej Emitenta Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2021r. do 31.12.2021r. Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o. Obroty netto 01.01.2021 31.12.2021 Pożyczki udzielone Termo-Rex SA przez Jawel-Centrum Sp. z o.o. 65 Należności i zobowiązania 31.12.2021 Zowowiążania wobec Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki 56,2 Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Obroty netto 01.01.2021 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA 1 719 Zakupu usług od CKTIS SA 54 Pożyczka udzielona Termo-Rex SA przez CKTiS SA 1 000 Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 41 Należności i zobowiązania 31.12.2021 Należności od CKTiS SA 51 Zobowiązania wobec CKTiS SA z tyt. dostaw 3 Zobowiązania wobec CKTIS SA z tytułu pożyczki 1 013,4 Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo Obroty netto 01.01.2021 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o. 5 Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o. 0 Należności i zobowiązania 31.12.2021 Należności od LAB Sp. z o.o. 3 Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o. 0 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Proce sporządzania sprawozdań finansowych regulowany jest przez: 1. Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej 2. Politykę rachunkowości 3. Wewnętrzne unormowania w obszarze ewidencji księgowej, w tym zakresy obowiązków służb księgowych System kontroli wewnętrznej Spółki jest procesem realizowanym w celu zapewnienia realizacji zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami. Oparty jest o autokontrolę realizowaną przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w ramach obowiązków nadzoru przez Kierownika Działu Finansowo-Księgowego oraz innych kierowników w zakresie podległych im pracowników. Kontrola instytucjonalna prowadzona jest także w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania ISO 9001:2015 oraz ISO 27001:2017. Dodatkowy nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej oraz skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem pełni zgodnie z zakresem swoich kompetencji Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych, poprzez zapewnienie służbom finansowo-księgowym stałego dostępu do branżowych serwisów informacyjnych oraz wsparcia kancelarii prawnej. W przypadku pojawienia się zmian, Spółka przygotowuje się do ich wprowadzenia poprzez wewnętrzne i zewnętrzne szkolenia. Na bieżąco aktualizowane są również regulacje wewnętrzne Spółki celem dostosowania ich do zmieniających się przepisów. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w ramach służb finansowo-księgowych. Zespół specjalistów odpowiedzialny jest za przygotowanie sprawozdania finansowego, a merytoryczny nadzór i koordynacja procesu należą do Kierownika Działu Finansowo-Księgowego. Księgi rachunkowe prowadzone są technika komputerową przy wykorzystaniu oprogramowania Comarch-Optima składającego się z modułów zapewniających kompleksową obsługę wszystkich procesów gospodarczych prowadzonych w Spółce. Wdrożone w Spółce procedury w zakresie bezpieczeństwa informacji związane z ISO 2701, w tym Polityka bezpieczeństwa informacji, zapewniają ochronę danych zagregowanych w systemach komputerowych przed zniszczeniem, modyfikacją lub ukryciem zapisów. Niezależny stały nadzór nad powyższym procesem sprawuje Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej, który dodatkowo czuwa nad wyborem biegłego rewidenta dokonującego przeglądu i badania sprawozdań finansowych w Grupie. Audytor jest kolejnym niezależnym podmiotem, który weryfikuje prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych. Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 42 W Grupie funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. System ten realizowany jest głównie w oparciu o: • Statut Termo-Rex, • Dokumentację przyjętych zasad (polityki) rachunkowości • Instrukcję obiegu dokumentów, • Zakresy obowiązków i uprawnień pracowników, • Procedurę podatkową. Proces ten realizowany jest również poprzez stosowanie przez spółki Grupy Kapitałowej jednolitych wzorców sprawozdań finansowych, badanie i przegląd sprawozdań finansowych kluczowych spółek Grupy przez tę samą firmę audytorską oraz proces autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed ich publikacją. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomicznych. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Kierownik Działu Finansowo- Księgowego jednostki dominującej, zaś za przygotowanie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją. W celu zapewnienia stosowania jednolitych zasad rachunkowości przyjęta została przez Termo-Rex dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oparta na MSSF, która obowiązuje Termo-Rex i podmioty Grupy (głównie w zakresie przygotowywania pakietów konsolidacyjnych, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian MSSF celem aktualizacji Dokumentacji przyjętych zasad (polityki) rachunkowości oraz zakresu ujawnień zawartych w sprawozdaniach finansowych. Jednostka dominująca stosuje w sposób ciągły spójne zasady księgowe zgodne z MSSF do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Takie same zasady obowiązują w spółkach tworzących Grupę Kapitałową, dla których Termo-Rex jest Jednostką dominującą. Dane ujawniane w sprawozdaniach finansowych wynikają z ewidencji księgowej Termo-Rex oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez poszczególne komórki organizacyjne Termo-Rex. Natomiast spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych, w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołała Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Termo-Rex poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Termo-Rex spośród firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. ŁAD KORPORACYJNY Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną w roku obrotowym 2021, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ” stanowi załącznik do sprawozdania. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 6.2., 6.3. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 43 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii biznesowej.Działalność Spółki w niewielkim stopniu jest powiązana z miernikami i ryzykami związanymi ze zmianą klimatu, a także nie jest w szerszym zakresie powiązana z zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia równouprawnienia płci, zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz utrzymywania lojalnych relacji z klientami. Respektując powyższe zasady równocześnie Spółka nie widzi potrzeby uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła sformalizowanej strategii biznesowej. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła aktualnej sformalizowanej strategii biznesowej. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 44 działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka w toku działalności respektuje zasady zapewnienia równości w stosunkach pracy, w tym zmniejszania (likwidacji) różnicowania wynagrodzenia pomiędzy płciami oraz racjonalizacji różnicowania wynagrodzeń. Respektując powyższe zasady równocześnie Spółka nie widzi potrzeby uwzględniania ich w strategii biznesowej Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka ponosi wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w minimalnym, nieistotnym dla interesariuszy wymiarze. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest utrzymywanie komunikacji z interesariuszami w powyższym zakresie. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie zasady jest bezprzedmiotowe. W przypadku pojawienia się potrzeby wdrożenia takiej dodatkowej komunikacji zostanie ona wprowadzona. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w reżimie zgodności z przepisami prawa. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 45 Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 46 aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. Podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 47 Komentarz spółki : Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. W zakresie kompozycji składu organów Spółki decydujące pozostają kryteria kompetencji oraz zaangażowania w zapewnienie Spółce bezpieczeństwa działalności i wzrostu jej wartości. Równocześnie w perspektywie co najmniej ostatnich lat różnorodność zostaje zachowana. Kobiety wchodzą w skład Zarządu w 1/3, zaś w skład Rady Nadzorczej w 2/5. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych jednostek realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy realizacji ww. procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia organizacyjnego. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana w zakresie powołania audytora wewnętrznego. Zasad jest stosowana w zakresie oceny Komitetu Audytu w zakresie potrzeby powołania audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Wynagrodzenie osób realizujących powyższe funkcje ( z wyłączeniem funkcji audytu wewnętrznego, która nie jest realizowana) nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 48 Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności Spółki utrzymywanie odrębnych jednostek realizujących procesy jest nieracjonalne, ponieważ osiągane potencjalne korzyści poprawy realizacji ww. procesów nie byłyby współmierne do koniecznych do ponoszenia kosztów i obciążenia organizacyjnego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie realizuje funkcji audytu wewnętrznego i nie zatrudnia osoby kierującej audytem wewnętrznym. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do powyższych indeksów, w związku z powyższym stosowanie zasady jest bezprzedmiotowe. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 49 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółce nie były dotąd zgłaszane oczekiwania w tym zakresie. Spółka nie posiada stosownej infrastruktury. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka stoi na stanowisku, iż uchwały podejmowane w toku zwyczajnych walnych zgromadzeń zgodnie z art.395§2 Ksh nie wymaga odrębnego uzasadnienia. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 50 4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. Kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 51 e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 52 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła programów motywacyjnych. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 53 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu Zarząd składa się od jednego do pięciu Członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są i odwoływani przez Radę Nadzorczą Kompetencje zarządu Zarząd działa w oparciu o przepisy prawa, Statut i Regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem, a także wytycza kierunki strategiczne, określa cele i zadania oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki. Zarząd zarządza Spółką bezpośrednio poprzez podejmowane uchwały, inne formy podejmowanych decyzji. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, zgodnie z funkcją określoną przez Radę Nadzorczą, w Uchwale o powołaniu do składu Zarządu. Prezes Zarządu nadzoruje całokształt działalności Spółki, kieruje pracą Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad pracą podległych komórek organizacyjnych należących do Pionu Prezesa Zarządu, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym. Wiceprezesi Zarządu nadzorują całokształt działalności Spółki, a w szczególności nadzorują pracę komórek organizacyjnych należących do podległego im pionu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch Członków Zarządu i mogą być powzięte jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Dopuszcza się możliwość uczestnictwa Członków Zarządu w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały Zarządu są protokołowane. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Zgodnie ze Statutem Termo-Rex w skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 osób. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Zarządowi na adres siedziby Spółki. W Radzie Nadzorczej - co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, powinno spełniać wymogi przewidziane dla niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Kandydat na niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 54 Kompetencje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy prawa, Statut, Kodeks Spółek Handlowych i Regulamin Rady Nadzorczej, który jest przez nią uchwalany. Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i opiniowanie regulaminu organizacyjnego określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki. 2. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki, 3. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu, 4. delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 5. zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z Członkami Zarządu oraz ustalanie zasad zatrudnienia i wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów, 6. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, któremu zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki, 7. ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 8. ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej, 10. opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 11. podejmowanie uchwał w sprawie nabyci i zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, 12. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza udziela Członkowi Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk we władzach spółek, w których Termo-Rex posiada udziały lub akcje oraz na pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia. Opis zasad zmian statutu spółki Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 §1 K.s.h.) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO UPRAWNIENIA, PRAWA AKCJONARIUSZY Sposób działania Walnego Zgromadzenia Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Termo-Rex oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Termo-Rex. Zgromadzenie zwołuje się w trybie i na zasadach określonych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywa się w Siemianowicach Śląskich, w Katowicach, w Warszawie lub w siedzibie Termo-Rex . Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Termo-Rex oraz w formie raportu bieżącego. Zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej Termo-Rex oraz przesłanie raportu bieżącego, dokonywane są, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Osoby lub organ inny niż Zarząd, Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 55 zwołujące samodzielnie Walne Zgromadzenie, niezwłocznie powiadamiają Zarząd Termo-Rex, przedkładając na piśmie lub w postaci elektronicznej stosowną uchwałę lub oświadczenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz uzasadnienia. Jeśli zwołującymi są Akcjonariusze - dostarczają również dokumenty potwierdzające legitymację do zwołania Walnego Zgromadzenia. Zarząd dokonuje wszelkich czynności określonych prawem w celu skutecznego odbycia Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są w kolejności: osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, który zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu akcje uprawniające do wykonywania największej liczby głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub Kodeks spółek handlowych nie ustanawiają innych warunków dla podjęcia danej uchwały. Przebieg Walnego Zgromadzenia rejestrowany jest w systemie audio-video i transmitowany on-line, a jego elektroniczny zapis publikowany jest na stronie internetowej Termo-Rex. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2. Podział zysków lub pokrycie strat, 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4. Zmiana Statutu Spółki, 5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6. Upoważnienie Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz określenie sposobu i warunków umorzenia akcji, 7. Połączenie, podział i przekształcenie Spółki, 8. Rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9. Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, 10. Ustalanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, 11. Emisja obligacji, Prawa akcjonariuszy Prawa akcjonariuszy Termo-Rex zawarte są w Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Termo-Rex mają m. in. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie również na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia lub w sprawach, które mają być wprowadzone do porządku obrad, należy składać Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające legitymację osób do działania. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Termo-Rex projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 56 obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Termo-Rex niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał oraz wnioski składane w trakcie Walnego Zgromadzenia powinny być sformułowane na piśmie. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – „record date”), które: − − w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela – zgłosiły podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu „record date” żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, − − w przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu – złożyły dokumenty akcji w Spółce nie później niż w dniu „record date” i nie odebrały ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy na Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia „record date”, − − w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu – wpisane są do księgi akcyjnej w dniu „record date”. Akcjonariusze mogą zapoznać się z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która zostanie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia oraz mogą żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Ponadto, każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy uprawnionych, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, w składzie nieprzekraczającym trzech osób. Na wniosek Akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego Członka tej komisji. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Głosowania są jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, w sprawach osobowych, nad wnioskami pociągnięcia do odpowiedzialności Członków organów lub likwidatorów. Głosowanie tajne należy także zarządzić na żądanie choćby jednego obecnego Akcjonariusza. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Termo-Rex nie emitowała papierów wartościowych, które dawałyby szczególne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki. Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel- Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 57 Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu takie jak ograniczenia prawa głosu poprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie istnieją żadene ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA Zarząd Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu oraz postanowień Regulaminu Zarządu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Regulaminie Zarządu i Statucie Spółki. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności: ustalenie regulaminu organizacyjnego określającego organizację Spółki, ustanawianie prokury, zbywanie i nabywanie nieruchomości, sprawy w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, wystawianie weksli, ustalanie Regulaminu funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek jednego z Członków Zarządu w każdym czasie, a także na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Termo-Rex wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowie między Termo-Rex a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Skład osobowy Zarządu Termo-Rex SA na dzień 31.12.2021 r. Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA. Zmiany w składzie Zarządu Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych i kontrolnych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego – jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej Członków. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a żaden z Członków Rady nie złożył wniosku o podjęcie uchwały na Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 58 najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również możliwość uczestnictwa Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu w formie telekonferencji lub wideokonferencji, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach personalnych lub na wniosek choćby jednej z osób uprawnionych do głosowania. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Zgodnie z § 27 Statutu Spółki ustalanie wynagrodzenia Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Skład osobowy Rady Nadzorczej Termo-Rex SA na dzień 31.12.2021 r. Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w Radzie Nadzorczej Termo-Rex SA po dniu kończącym okres sprawozdawczy nie wystąpiły Komitety Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich Członków Komitet Audytu i może wybierać inne komitety. Członek Rady może uczestniczyć w więcej niż jednym komitecie. W skład komitetów wchodzi co najmniej trzech Członków, przy czym w Komitecie Audytu co najmniej jeden z nich musi posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz być osobą, która: − − nie posiada akcji ani innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z nią powiązanej, − − w ostatnich 3 latach nie uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki wykonując w Spółce czynności rewizji finansowej − − nie jest małżonkiem, krewnym ani powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia, ani nie jest związana z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, ani osobą wykonującą w Spółce czynności rewizji finansowej, ani nie zatrudniała do wykonywania czynności rewizji finansowej takich osób. Komitet Audytu Powołany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Ma charakter doradczy i opiniodawczy. W skład Komitetu wchodzi przynajmniej trzech Członków, posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Termo-Rex. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Termo-Rex. Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: − − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, − − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrzne i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, − − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, − − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Termo-Rex świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie − − informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Termo-Rex o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, − − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Termo-Rex), − − opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 59 − − opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, − − określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Termo-Rex, − − przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami, − − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Termo-Rex. Komitet przedkłada wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywaniem funkcji Komitetu, w terminie umożliwiającym niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań. Komitet składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28.06.2018 roku powołała Komitet Audytu w następującym składzie: Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu Mariola Mendakiewicz – Członek Komitetu Audytu Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audyty Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pani Anna Antonik – Przewodnicząca Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe, techniczne (Politechnika Śląska). Od 2005 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu w Kancelarii Audytorskiej 2A sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Pani Mariola Mendakiewicz – członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe wymogi niezależności, biegły rewident, posiada wykształcenie wyższe techniczne (politechnika Śląska). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w realizacji zadań wykonywanych przez Głównego Księgowego oraz Dyrektora Ekonomicznego Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży jest Pan Marek Tatar – Członek Komitetu Audytu, osoba spełniająca ustawowe kryteria niezależności, radca prawny, absolwent oraz doktorant Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada 19 letnie doświadczenie zawodowe w ramach doradztwa w zakresie rynku kapitałowego, prawa instytucji i usług finansowych. Doradza spółkom publicznym w pełnej sferze ich działalności, szczególnie w aspektach związanych z udziałem na rynkach kapitałowych. Świadczy również usługi podstawowego (ogólnego) doradztwa na rzecz przedsiębiorców. W 2021 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Termo-Rex odbył sześć posiedzeń, które poświęcił wykonywaniu obowiązków Komitetu. Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej W Termo-Rex funkcjonuje „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci” („Polityka”), która została ustanowiona przez Komitet Audytu dla Termo-Rex zgodnie z ww. polityką: 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu. 2. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności biegłych rewidentów. 3. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania wymagań ofertowych, a następnie rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami: − − niezbędny nakład pracy biegłego rewidenta, − − znajomość branży i dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności, Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 60 − − kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, − − reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych − − cena zaproponowana przez firmę audytorską, − − potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej, 4. Postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych Termo-Rex (wskazany jest wybór firmy audytorskiej oraz zawarcie z nią umowy o badanie sprawozdania finansowego do końca II kwartału roku obrotowego podlegającego badaniu). 5. Koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi badana jednostka. 6. Rada Nadzorcza rekomenduje dążenie do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej oraz wybranych kluczowych spółek w Grupie Kapitałowej było badane przez tą samą firmę audytorską. 7. W przypadku wyboru jednej firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych kilku spółek w Grupie Kapitałowej, Rada Nadzorcza powinna rekomendować Zarządowi podjęcie negocjacji, w celu optymalizacji kosztów badania sprawozdania finansowego Spółki. 8. Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany w następstwie określonej procedury wyboru, opisanej w przyjętej Polityce. 9. Spółka (niezwłocznie) informuje KNF o fakcie wyboru firmy audytorskiej. 10. Okresy współpracy (rotacja) z firmą audytorską w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, − − maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez jedną firmę audytorską nie może przekraczać 5 lat, − − kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Termo-Rex w okresie dłuższym niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W analizowanym okresie sprawozdawczym były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Termo-Rex dozwolone usługi niebędące badaniem. Obejmowały one ocenę sprawozdania z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmującego lata 2019 oraz 2020. W ramach procedury wyboru ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z o.o. do dokonania oceny w/w sprawozdania, dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Termo-Rex oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2019 i 2020 jest ATAC Audytorzy i Partnerzy spółka z o.o. Wyboru firmy audytorskiej dokonała w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Termo-Rex. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury, spełniającej obowiązujące kryteria. Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki w 2021 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2021 i 2022 rok. Wybrano firmę ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3769. W dniu 09.07.2021 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ECDP Audyt Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2021 i 2022. Sprawozdanie z działalności Spółki Termo-Rex S.A. za 2021 rok. Jaworzno, 29.04.2022r. 61 REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2021 Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przekazanie zysku za 2021 rok ustalonej w kwocie 782 tys. zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku obrotowym 2020 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o: 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5837_rns_2022-04-29_19aa20b4-117d-4076-ac0b-4e6f9f840ba5.xhtml

More from Termo-Rex S.A.

Talk to a Data Expert