Termo-Rex S.A.

Audit Report / Information • Apr 20, 2020

ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Opolska 22/A225 40-084 Katowice tel: (+48) 32 72 09 599 fax: (+48) 22 37 97 631 email: biuro@atac.com.pl www.atac.com.pl

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej TERMO-REX Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego TERMO-REX S.A. ("Spółka") z siedzibą w Jaworznie, które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r., sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości);
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 20 kwietnia 2019 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1421, z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Ujmowanie przychodów ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży w roku 2019 wyniosły 23.667 tys. zł. Przychody ze sprzedaży są kluczową wielkością świadczącą o rezultatach	W odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko przeprowadziliśmy procedury w zakresie oceny poprawności ujmowania przychodów ze sprzedaży, które obejmowały w szczególności:
działalności Spółki oraz wskazują na stopień wykorzystania mocy produkcyjnych, pokrycie kosztów stałych prowadzonej działalności oraz są wyznacznikiem udziału w rynku.	 ocenę zgodności stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości dotyczącej ujmowania przychodów ze standardami sprawozdawczości finansowej,  zrozumienie i ocenę systemu kontroli wewnętrznej
Prawidłowe rozpoznanie przychodów zostało uznane za kluczowe ze względu na ryzyko zniekształcenia sprawozdania finansowego na skutek intencjonalnego zawyżenia przychodów ze sprzedaży poprzez np. ujęcie fikcyjnych transakcji sprzedaży, ujęcie transakcji w nieprawidłowej wartości bądź	w procesie sprzedaży,  analizę umów zawartych z kluczowymi kontrahentami oraz sprawdzenie na wybranej próbie zapisów dotyczących momentu przeniesienia ryzyka i korzyści na odbiorców. Zastosowane metody badania na wybranej próbie przychodów obejmowały:
nieprawidłowym okresie sprawozdawczym lub za pośrednictwem poleceń księgowania zawyżających wartość przychodów.	 testy kontroli wewnętrznej w zakresie autoryzacji, podziału obowiązków oraz ujęcia poszczególnych rodzajów przychodów,
	 sprawdzenie prawidłowości ujęcia transakcji przychodowych na przełomie okresu sprawozdawczego,  sprawdzenie zapłat wybranych faktur.

Poprawność ujęcia i rozliczania przychodów z umów o usługę budowlaną

Przychody z tytułu usług budowlanych w roku 2019 wyniosły 17.339 tys. zł., co stanowi 73% przychodów ze sprzedaży. Zgodnie z zasadami MSSF 15, przychody z umów o usługę budowlaną Spółka ujmuje według metody procentowego stopnia zaawansowania realizacji prac, określając stopień zaawansowania w oparciu o ustalenie proporcji kosztów umowy poniesionych z tytułu wykonanych prac w stosunku do szacunkowych łącznych kosztów umowy. Stosowanie metody stopnia zaawansowania wymaga oszacowania całkowitych przychodów oraz całkowitych kosztów. Zmiany okoliczności w trakcie realizacji umowy mogą skutkować koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz doprowadzić do powstania roszczeń zarówno z zamawiającym jak i głównym konsorcjantem. Kwestia sposobu ujęcia, rozliczania i wyceny przez Spółkę umów o usługi budowlane została uznana za kluczową z uwagi na ryzyka:  szacowania i ustalania kosztu na dzień podpisywania umowy o usługę budowlaną i aktualizacji kosztów w trakcie realizacji umowy,  kompletności budżetów kontraktów budowlanych, określeniem właściwej	W odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko przeprowadziliśmy procedury badania w zakresie oceny poprawności kontraktów o usługę budowlaną, w tym w szczególności:  analizę polityki rachunkowości w zakresie umów o usługi budowlane,  analizę poprawności wyceny budżetów oraz modelu rozliczeniowego, w tym poprawności arytmetycznej i ujęcia wyceny w księgach rachunkowych,  ocenę zaprojektowania i wdrożenia mechanizmów kontrolnych w zakresie rozliczania umów o usługę budowlaną,  ocenę zaliczania przychodów i kosztów z tytułu umów o usługę budowlaną do odpowiednich okresów sprawozdawczych. Zastosowane metody badania w zakresie realizowanych w roku 2019 umów o usługi budowlane obejmowały:  omówienie z Zarządem modeli budżetowania i rozliczania umów o usługi budowlane oraz statusu realizacji tych umów,  analizę zmian w budżetach umów o usługi budowlane w roku 2019 wraz z zapisami zmian planowanych przychodów i kosztów wpływających na zmianę dokumentów źródłowych,  analizę budżetów umów o usługę budowlaną pod kątem kompletności ujęcia i aktualizacji kosztów bezpośrednich, pośrednich adekwatnych do zaplanowanych i zaktualizowanych przychodów z tych kontraktów,
marży oraz oceny stopnia zaawansowania prac,	 omówienie z Zarządem prawdopodobieństwa wystąpienia potencjalnych roszczeń.
 wystąpienia roszczeń w relacjach z zamawiającym i konsorcjantami z tyt. dodatkowych nieplanowanych kosztów, opóźnień lub błędów,  uznania roszczeń oraz wiarygodną

wycenę tych roszczeń.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje")

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnioną częścią spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne z jednostkowym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Komitet Audytu Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz.757);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą nr 13/2019 Rady Nadzorczej Spółki TERMO-REX S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31.12.2016 r., to jest przez 4 kolejne lata obrotowe.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Artur Kisielewski.

Działający w imieniu ATAC Audytorzy i Partnerzy Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Opolska 22/A225, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3565, w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe:

Signed by / Podpisano przez:

Artur Radosław Kisielewski Date / Data: 2020-

04-20 12:39

Artur Kisielewski nr 10907 Katowice, 20.04.2020 r.