Teraplast SA — Capital/Financing Update 2014

Feb 12, 2014

Catre

Bursa de Valori Bucuresti Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006, modificat prin Regulamentul CNVM nr. 31/2006

Data raportului: 11 februarie 2014

Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Parc Industrial Teraplast, DN 15A, KM 45+500, Bistrita-Nasaud

Numar de telefon: 0263/238.202

Numar de fax: 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: RO3094980

Capital social subscris si varsat: 28.887.588 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, cat.II, simbol TRP

Evenimente importante de raportat

• a) Schimbari in controlul asupra societatii – nu este cazul
• b) Achizitii sau instrainari substantiale de active – nu este cazul
• c) Procedura falimentului – nu este cazul
• d) Tranzactii de tipul celor enumerate la art. 225 din Legea nr. 297/2006 – nu este cazul
• e) alte evenimente

Consiliul de Administratie al societatii Teraplast S.A. informeaza actionarii si potentialii investitori cu privire la decizia de a contracta de la BRD – Groupe Societe Generale SA un credit in valoare de 1.000.000 euro.

In vederea asigurarii unei informari complete si corecte a actionarilor si potentialilor investitori, redam continutul deciziei luate de Consiliul de Administratie al societatii TERAPLAST S.A.:

DECIZIA

Consiliului de Administratie al Societatii TERAPLAST S.A. Nr. 4 din data de 10 februarie 2014

In temeiul art.153^20, si urmatoarele din Legea 31/1990 republicata, modificata si completata prin Legea 441/2006 si O.U.G. nr.52/2008, a prevederilor Legii nr.297/2004 privind piata de capital si ale Regulamentului CNVM nr.1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, modificat prin Regulamentul CNVM nr.31/2006, precum si a art.18.4 alin (7) din actul constitutiv al Societatii TERAPLAST S.A., avand sediul in extravilanul municipiului Bistrita, Parc Industrial Teraplast, DN 15A, km 45+500, cod postal 427298, judetul Bistrita-Nasaud, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J06/735/1992, avand CUI 3094980, in cadrul sedintei on-line la care au participat toti membrii Consiliului de Administratie, respectiv: Dorel Goia, Emanoil Ioan Viciu, Traian Simion, Gheorghe Grosan, Magda Palfi, Alexandru Stanean, Emmanuel Titrent,

In urma deliberarilor, Consiliul de Administratie, cu votul favorabil al tuturor membrilor sai

DECIDE

1. Aproba incheierea de catre Societate, in calitate de Imprumutat/Garant, cu BRD – Groupe Societe Generale SA, in calitate de creditor, a unui contract de credit, pentru contractarea de catre Societate a unui credit in valoare de 1.000.000 euro, in vederea finantarii activitatii curente ("Credit Sezonier"), pe o perioada de 10 luni (scadenta finala 30.11.2014), ce va fi garantat prin constituirea urmatoarelor garantii:

• a. Ipoteca asupra imobil constand in constructii si teren situate in Constanta, proprietate Teraplast, inscrise in CF nr.200787/Constanta - Nr. CF vechi 18691 (e:100071) si CF nr. 208912/Constanta - Nr. CF vechi 18691 (e:18691) nr. cadastral vechi: 9649, nr. cadastral 5438 si 208912, 208912 –C1, evaluat in luna decembrie 2013 la o valoare de piata de 380.000 euro;
• b. Cesionarea totalitatii creantelor/drepturilor de incasat reprezentand totalitatea drepturilor si intereselor, incasarilor si veniturilor prezente si viitoare apartinand societatii Teraplast, decurgand din contractele incheiate cu partenerii sai, la o valoare de piata (incasari estimate pentru anul 2014) de 15.807.000 euro;
• c. Ipoteca asupra bunurilor mobile constand in stocuri situate in Saratel, proprietatea Teraplast;
• d. Garantie Reala Mobiliara asupra conturilor curente prezente si viitoare ale Teraplast, deschise la BRD – Groupe Societe Generale SA.

2. Mandateaza pe domnul Alexandru Stanean, avand calitatea de Director General Adjunct si pe doamna Eniko-Edit Orban, avand calitatea de Director Financiar al Societatii sa realizeze urmatoarele :

a. sa negocieze, semneze, perfecteze, elibereze şi întocmeasca, (în formă autentică, unde este cazul) în numele şi pe seama Societăţii, Contractul de Credit si actele aditionale aferente, Contractele de

• b. să întreprindă toate acţiunile în legătură cu înregistrarea Contractelor de Garantie sau a amendamentelor aduse acestora, la Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare şi/sau Cartea Funciară competentă şi/sau Registrul Comerţului competent şi/sau în registrul acţionarilor Societăţii şi/sau în legătură cu notificarea şi/sau îndeplinirea oricărei alte formalităţi necesare în faţa oricărei alte autorităţi competente sau terţelor părţi interesate, precum şi pentru publicarea prezentei Decizii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;
• c. în general, să îndeplinească toate acţiunile şi demersurile necesare sau utile în scopul tranzacţiei avute în vedere de documentele menţionate în rezoluţiile de mai sus.

3. Mandateaza pe domnul Traian Simion, Presedinte al Consiliului de Administratie, sa semneze Decizia Consiliului de Administratie ce va fi adoptata.

4. Mandateaza consilierul juridic al Societatii, doamna Kinga Vaida, care se legitimeaza cu C.I. seria XB, nr. 370326, eliberata de Politia Bistrita la data de 26.06.2012, sa indeplineasca toate demersurile necesare in vederea depunerii si inregistrarii Deciziei Consiliului de Administratie la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud.

Prezenta Decizie a fost redactata si semnata azi, 10 februarie 2014 in 5 (cinci) exemplare originale, din care 1 (un) exemplar pentru societate, 1 (un) exemplar pentru BRD-GSG, si 3 (trei) exemplare pentru a fi depuse la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud.

Prezenta Decizie va fi supusa ratificarii in sedinta A.G.E.A. din data de 29 aprilie 2014 a societatii Teraplast S.A.

Pentru relatii suplimentare va rugam sa ne contactati la numarul de telefon 0752-101.639, e-mail: anca.rif@teraplast.ro, persoana de contact Anca Rif – Manager de comunicare si relatia cu investitorii.

Presedinte al Consiliului de Administratie Traian Simion

Consilier Juridic Kinga Vaida