Teraplast SA

Audit Report / Information • Jan 26, 2024

RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 republicată si Regulamentul ASF nr. 5/2018

Data raportului: 26.01.2024

Denumirea societății emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Sat Sărațel, comuna Șieu-Măgheruș, Calea Teraplast, nr.1, Județul Bistrița-Năsăud

Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: 3094980

Capital social subscris si varsat: 217.900.035,80 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori București, categoria standard

Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat:

În conformitate cu prevederile art. 144 lit. B din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, TeraPlast S.A. transmite Raportul auditorului financiar privind tranzacțiile din cursul Semestrului II din 2023, raportate în temeiul art. 108 din Legea nr. 24/2017 republicată.

În materialul anexat pot fi consultate atât raportul auditorului, cât și raportul privind tranzacțiile raportate în cursul Semestrului II 2023.

ALEXANDRU STÂNEAN

________________

CEO TeraPlast S.A.

Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower, Calea Griviței nr. 82-98, Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

RAPORT INDEPENDENT DE ASIGURARE LIMITATĂ

ASUPRA INFORMAȚIILOR INCLUSE ÎN RAPORTUL CURENT EMIS DE SOCIETATE ÎN CONFORMITATE CU CERINȚELE LEGII NR. 24/2017, CU MODIFICĂRILE ȘI COMPLETĂRILE ULTERIOARE, ȘI CU PREVEDERILE REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018

Către: Consiliul de Administrație al Societății Teraplast S.A.

Am fost contractați de către Teraplast S.A. (denumită în continuare "Societatea" sau "TERAPLAST") pentru a raporta în baza cerințelor din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața, cu modificările și completările ulterioare (denumita în continuare "Legea 24/2017" ) asupra informațiilor incluse în raportul curent anexat (din data de 10.10.2023) (denumit în continuare "Raport curent"), care a fost întocmit de Societate în conformitate cu cerințele articolului 108 din Legea nr. 24/2017 și cu prevederile din Regulamentul ASF nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară (denumită în continuare "ASF") pentru a raporta către Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și Bursa de Valori București ("BVB") pentru perioada 1 iulie 2023 - 31 decembrie 2023, sub forma unei concluzii de asigurare limitată.

O misiune de asigurare limitată oferă un nivel redus de asigurare și nu este o garanție că o misiune de audit realizată în conformitate cu Standardele Internaționale privind Misiunile de Asigurare (ISAE) va detecta întotdeauna o denaturare semnificativă atunci când există.

Scopul specific

Raportul nostru are exclusiv scopul stabilit în primul paragraf al acestui raport, și este întocmit pentru informarea Societății, a BVB și a ASF și nu va fi utilizat în niciun alt scop. Raportul nostru nu trebuie să fie considerat ca fiind adecvat pentru a fi folosit de nicio parte care dorește să dobândească drepturi față de noi, altele decât Societatea, pentru orice scop sau în orice context.

Orice parte, alta decât Societatea, care obține acces la raportul nostru sau o copie a acestuia și alege să se bazeze pe raportul nostru (sau o parte a acestuia), va face acest lucru pe propria răspundere. Angajamentul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta acele aspecte pe care trebuie să le raportăm într-un raport independent de asigurare limitată, și nu în alte scopuri. Prezentul raport se referă numai la elementele specificate în cadrul acestui raport și nu se extinde asupra situațiilor financiare sau altor rapoarte emise de Societate, luate în considerare la nivel individual sau în ansamblu.

Responsabilitățile conducerii Societății

Conducerea Societății are responsabilitatea întocmirii Raportului curent și încheierii tranzacțiilor raportate în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017, cu modificările și completările ulterioare și ale Regulamentul ASF nr. 5/2018. De asemenea, conducerea Societății are responsabilitatea proiectării, implementării și menținerii unor controale interne care permit întocmirea Raportului curent astfel încât să fie lipsit de denaturări semnificative, datorate fraudei sau erorii.

De asemenea, conducerea Societății este responsabilă pentru a se asigura ca documentele justificative care stau la baza întocmirii Raportului curent, precum și probele furnizate auditorului, sunt complete, corecte și justificate.

Responsabilitățile auditorului

Misiunea noastră de asigurare limitată s-a efectuat în conformitate cu Standardele Internaționale privind Angajamentele de Asigurare, și anume ISAE 3000 (revizuit) "Standardul International privind misiunile de asigurare, altele decât auditul sau revizuirea informațiilor financiare istorice". Aceste reglementari prevăd ca noi să respectam standardele etice și să planificam și desfășuram misiunea de asigurare astfel încât să obținem o asigurare limitată cu privire la Raportul curent.

Noi aplicam Standardul internațional de control al managementului 1 ("ISQM 1") si, în consecință, menținem un sistem solid al controlului calității, inclusiv politici și proceduri care documentează conformitatea cu standardele și cerințele etice și profesionale relevante din legislația sau reglementările aplicabile.

Noi respectăm cerințele de independență și celelalte cerințe etice ale Codului International de etică al profesioniștilor contabili (inclusiv Standardele Internaționale privind Independența) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili ("Codul IESBA"), care stabilește principiile fundamentale de integritate, obiectivitate, competență profesională și atenție cuvenită, confidențialitate și comportament profesional.

Procedurile selectate depind de raționamentul auditorului și de înțelegerea noastră a tranzacției raportate incluse în Raportul curent și a altor circumstanțe ale angajamentului, precum și de considerațiile noastre privind ariile în care ar putea să apară denaturări semnificative. În obținerea unei înțelegeri a tranzacțiilor raportate incluse în raportul curent am luat în considerare procesul utilizat de către Societate pentru încheierea tranzacțiilor și pentru întocmirea și prezentarea raportului curent în conformitate cu cerințele Legii 24/2017, cu modificările și completările ulterioare și Regulamentului ASF nr. 5/2018 pentru a stabili procedurile de asigurare relevante în circumstanțele date, dar nu în scopul exprimării unei concluzii asupra eficacității procesului sau a controlului intern al Societății pentru încheierea tranzacției raportate, incluse în Raportul curent și pentru întocmirea și prezentarea Raportului curent anexat.

Procedurile includ, în special, interviuri cu personalul responsabil pentru raportarea financiară și managementul riscurilor, precum și proceduri suplimentare care au scopul de a obține probe referitoare la informațiile incluse în raportul curent.

Procedurile de obținere a probelor în cadrul unui angajament de asigurare limitată diferă ca natură și plasare în timp, și sunt mai restrânse, ca amploare, decât în cadrul unui angajament de asigurare rezonabilă. În consecința, nivelul de asigurare care se obține într-un angajament de asigurare limitată este considerabil mai scăzut decât cel care ar fi fost obținut daca s-ar fi efectuat un angajament de asigurare rezonabilă.

Referitor la Raportul curent ale Societății, în vederea evaluării caracterului corect și justificat al tranzacțiilor raportate în acest raport, noi am efectuat următoarele proceduri:

• 1) Am obținut din partea Societății Raportul curent anexat aferent perioadei verificate și detaliul tranzacțiilor incluse în acest Raport.
• 2) Am verificat faptul că persoanele care aprobă acest raport sunt reprezentanții autorizați ai Societății și am solicitat lista semnăturilor autorizate.
• 3) Pentru tranzacțiile analizate, prezentate în Raportul curent am determinat dacă detaliile acestora corespund sub toate aspectele semnificative cu informațiile incluse în contractele/documentația contractuală semnate, puse la dispoziția noastră și dacă acestea au fost semnate de către reprezentanții Societății, în conformitate cu lista semnăturilor autorizate furnizată nouă. Acolo unde a fost cazul, am comparat dacă detaliile incluse în Raportul curent corespund cu documentația aferentă contractelor respective: părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• 4) Pentru tranzacțiile analizate, am comparat dacă detaliile prezentate în Raportul curent anexat corespund cu informațiile pe care le-am obținut în urma interviurilor avute cu conducerea Societății, precum și cu alte documente anexate contractelor, după caz.
• 5) Pentru tranzacțiile analizate, în măsura în care exista un preț de piață pentru bunurile sau serviciile prestate între Societate și părțile afiliate, am discutat cu conducerea Societății modul în care au fost stabilite aceste preturi și dacă, de la caz la caz, prețurile convenite corespund celor folosite în relațiile contractuale cu alte părți (terți), pentru servicii sau bunuri similare și respectiv dacă contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.

În cazul în care nu exista prețuri de piață disponibile, am analizat dacă respectivele tranzacții sunt realizate pe baza procedurilor interne a Societății cu privire la fundamentarea prețului și, respectiv, contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății în conformitate cu procedurile sale interne.

Procedurile noastre au fost efectuate exclusiv asupra tranzacțiilor incluse în Raportul curent anexat, care se refera la perioada 1 iulie 2023 - 31 decembrie 2023. Nu am efectuat nicio procedură pentru a verifica daca Raportul curent include toate tranzacțiile pe care Societatea trebuie să le raporteze conform articolului 108 din Legea nr. 24/2017 pentru această perioadă.

Procedurile efectuate nu constituie un audit în conformitate cu Standardele Internaționale de Audit și nici o analiză a eficacității sistemelor de control intern ale Societății sau o analiză a conformității cu legi, reglementări sau alte aspecte. În consecință, efectuarea procedurilor de către noi nu are ca rezultat exprimarea unei opinii sau a oricărei alte forme de asigurare cu privire la sistemele de control intern ale Societății sau respectarea de către aceasta a legilor, reglementărilor sau alte aspecte.

Prin urmare, asigurarea care va fi oferită de procedurile noastre trebuie considerată în lumina acestor limitări privind natura și amploarea procedurilor efectuate de obținere a dovezilor.

Considerăm că dovezile pe care le-am obținut sunt suficiente și adecvate pentru a oferi o bază pentru concluzia noastră de asigurare limitată.

Concluzie

Concluzia noastră a fost formată pe baza și având în vedere aspectele prezentate în acest raport independent de asigurare limitată. Pe baza procedurilor efectuate descrise mai sus și a probelor obținute, nu am luat cunoștință de niciun aspect care să ne determine să considerăm că:

• a) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt în concordanță în toate aspectele semnificative cu documentele justificative puse la dispoziția noastră de către Societate.
• b) Informațiile incluse în Raportul curent anexat nu sunt conforme în toate aspectele semnificative cu cerințele din Legea 24/2017, cu modificările și completările ulterioare și Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu privire la părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• c) Contractele aferente tranzacțiilor raportate și analizate nu au fost autorizate în mod corespunzător de către reprezentanții Societății și nu au fost aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.
• d) Prețurile convenite între părți nu au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse/servicii și a altor termeni și condiții stipulate, după caz, în acordurile dintre părți și, respectiv, nu au fost determinate în conformitate cu criteriile menționate la punctul 5) din lista de proceduri de mai sus.

În numele:
Deloitte Audit S.R.L.
Alina Ioana Mirea

București, România January 26, 2024

Anexă

1. Raportul curent care face subiectul acestui raport de asigurare limitată

RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 republicată si Regulamentul ASF nr. 5/2018

Data raportului: 10.10.2023

Denumirea societății emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Sat Sărațel, comuna Șieu-Măgheruș, Calea Teraplast, nr.1, Județul Bistrița-Năsăud

Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: 3094980

Capital social subscris si varsat: 217.900.035,80 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori București, categoria standard

Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat: Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 108 din Legea nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata (Republicata)

Teraplast S.A. a incheiat/executat tranzactii cu Teraplast Recycling S.A., parte afiliata a Teraplast S.A., care depasesc, cumulativ, 5% din activele nete ale societatii potrivit ultimelor raportări financiare individuale publicate de Teraplast S.A.:

Persoana juridică cu care Societatea Data Nr. Natura Obiectul Valoarea Garanțiile Creantele reciproce intre Dobanda Termenele si Teraplast S.A. a încheierii Crt actului actului actului constituite partile actului la data de actului modalitatile încheiat actul 9 octombrie 2023 de plata juridic
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

I. Acte incheiate de Teraplast

1	Banca Transilvania S.A., Teraglass Bistrita Srl, Somplast SA, Teraplast Recycling SA	09.10. 2023	Act aditional la contractul de creditare	Majorarea Plafonului global de exploatare accesat de Teraplast de la Banca Transilvania S.A., in cadrul caruia Teraplast Recycling S.A. are o sublimita de 12.000.000 lei, sub forma unei linii de creditare	Sublimita Teraplast Recycling S.A. este de 12.000.000 lei, sub forma unei linii de creditare	Datorii ale Teraplast Recycling catre Teraplast: 63.863.555,76 lei Datorii Teraplast catre Teraplast Recycling: 2.032.986,94 lei	Garantii imobiliare si mobiliare constituite de Teraplast S.A., inclusiv pentru linia de 12.000.000 lei accesata de Teraplast Recycling S.A.	Nu este cazul	Perioada de valabilitate a facilitatilor de creditare este pana la data de 05.07.2025
2	Banca Transilvania S.A., Teraplast Recycling SA	09.10. 2023	Contract de creditare	Accesarea unui credit de investitii de catre Teraplast Recycling S.A.	Valoarea creditului de investitii este de 11.232.000 euro	Datorii ale Teraplast Recycling catre Teraplast: 63.863.555,76 lei Datorii Teraplast catre Teraplast Recycling: 2.032.986,94 lei	Garantii mobiliare constituite de Teraplast S.A., in calitate de garant, pentru creditul de 11.232.000 euro accesat de Teraplast Recycling S.A.	Nu este cazul	Perioada de valabilitate a facilitatii de creditare este pana la data de 08.10.2031
3	Banca Transilvania S.A., Teraplast Recycling SA	09.10. 2023	Contract de creditare	Accesarea unui credit punte de catre Teraplast Recycling S.A.	Valoarea creditului este de 4.785.000 euro	Datorii ale Teraplast Recycling catre Teraplast: 63.863.555,76 lei Datorii Teraplast catre Teraplast Recycling: 2.032.986,94 lei	Garantii mobiliare constituite de Teraplast S.A., in calitate de garant, pentru creditul de 4.785.000 euro accesat de Teraplast Recycling S.A.	Nu este cazul	Perioada de valabilitate a facilitatilor de creditare este pana la data de 30.06.2026

ALEXANDRU STÂNEAN

________________

CEO TeraPlast S.A.

Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.