Teraplast SA

Audit Report / Information • Jul 22, 2021

RAPORT CURENT

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF nr.5/2018

Data raportului: 22.07.2021

Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Sat Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud

Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: 3094980

Capital social subscris si varsat: 174.320.047,80 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat:

In conformitate cu prevederile art. 144 lit. B, alin. 4 din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, TeraPlast S.A. inainteaza spre publicare Raportul auditorului financiar privind tranzactiile raportate in temeiul art. 92 ind. 3 din Legea nr. 24/2017, in cursul Semestrului I 2021.

In materialul anexat pot fi consultate atat raportul auditorului, cat si raportul privind tranzactiile raportate in cursul semestrului I 2021.

ALEXANDRU STANEAN

CEO TeraPlast S.A.

________________

Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau tel. +40 757 101 686 – persoana de contact: Kinga Vaida.

Deloitte Audit S.R.L. Clădirea The Mark Tower Calea Griviței nr. 82-98 Sector 1, 010735 București, România

Tel: +40 21 222 16 61 Fax: +40 21 222 16 60 www.deloitte.ro

RAPORT INDEPENDENT DE ASIGURARE LIMITATĂ ASUPRA INFORMAȚIILOR INCLUSE ÎN RAPOARTELE CURENTE EMISE DE SOCIETATE ÎN CONFORMITATE CU CERINȚELE LEGII NR. 24/2017, CU MODIFICĂRILE ȘI COMPLETĂRILE ULTERIOARE, ȘI CU PREVEDERILE REGULAMENTULUI ASF NR. 5/2018

Către Consiliul de Administrație, TERAPLAST S.A.

Am fost contractați de către Societatea TERAPLAST S.A. (denumită în continuare "Societatea" sau "TERAPLAST") pentru a raporta în baza cerințelor din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piața, cu modificările și completările ulterioare (denumita în continuare "Legea 24/2017" ) asupra informațiilor incluse în rapoartele curente anexate (din data de 2 aprilie 2021 si din 6 aprilie 2021) (denumite în continuare "Rapoartele curente"), care au fost întocmite de Societate în conformitate cu cerințele articolului 92^3 din Legea nr. 24/2017 și cu prevederile din Regulamentul ASF nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară (denumită în continuare "ASF") pentru a raporta către Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și Bursa de Valori București ("BVB") pentru perioada 1 ianuarie 2021 – 30 iunie 2021, sub forma unei concluzii de asigurare limitată.

Scopul specific

Raportul nostru are exclusiv scopul stabilit în primul paragraf al acestui raport, și este întocmit pentru informarea Societății, a BVB și a ASF și nu va fi utilizat în niciun alt scop. Raportul nostru nu trebuie să fie considerat ca fiind adecvat pentru a fi folosit de nicio parte care dorește să dobândească drepturi față de noi, altele decât Societatea, pentru orice scop sau în orice context.

Orice parte, alta decât Societatea, care obține acces la raportul nostru sau o copie a acestuia și alege să se bazeze pe raportul nostru (sau o parte a acestuia), va face acest lucru pe propria răspundere. Angajamentul nostru a fost efectuat pentru a putea raporta acele aspecte pe care trebuie să le raportăm într-un raport independent de asigurare limitată, și nu în alte scopuri. Prezentul raport se referă numai la elementele specificate în cadrul acestor rapoarte și nu se extinde asupra situațiilor financiare sau altor rapoarte emise de Societate, luate în considerare la nivel individual sau în ansamblu.

Responsabilitățile conducerii Societății

Conducerea Societății are responsabilitatea întocmirii Rapoartelor curente și încheierii tranzacțiilor raportate în conformitate cu cerințele Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare. De asemenea, conducerea Societății are responsabilitatea proiectării, implementării și menținerii unor controale interne care permit întocmirea Rapoartelor curente astfel încât să fie lipsite de denaturări semnificative, datorate fraudei sau erorii. De asemenea, conducerea Societății este responsabila pentru a se asigura că documentele justificative care stau la baza întocmirii Rapoartelor curente, precum și probele furnizate auditorului, sunt complete, corecte și justificate.

Numele Deloitte se referă la organizația Deloitte Touche Tohmatsu Limited, o companie cu răspundere limitată din Marea Britanie, la firmele membre ale acesteia, în cadrul căreia fiecare firmă membră este o persoană juridică independentă. Pentru o descriere amănunțită a structurii legale a Deloitte Touche Tohmatsu Limited și a firmelor membre, vă rugăm să accesați www.deloitte.com/ro/despre.

Responsabilitățile auditorului

Misiunea noastră de asigurare limitată s-a efectuat în conformitate cu Standardele Internaționale privind Angajamentele de Asigurare, și anume ISAE 3000 (revizuit) "Standardul International privind misiunile de asigurare, altele decât auditul sau revizuirea informațiilor financiare istorice". Aceste reglementari prevăd ca noi să respectam standardele etice și să planificam și desfășuram misiunea de asigurare astfel încât să obținem o asigurare limitată cu privire la Rapoartele curente.

Noi aplicam Standardul internațional de control al calității 1 ("ISQC 1") si, în consecință, menținem un sistem solid al controlului calității, inclusiv politici și proceduri care documentează conformitatea cu standardele și cerințele etice și profesionale relevante din legislația sau reglementările aplicabile.

Noi respectăm cerințele de independență și celelalte cerințe etice ale Codului International de etică al profesioniștilor contabili (inclusiv Standardele Internaționale privind Independența) emis de Consiliul pentru Standarde Internaționale de Etică pentru Contabili ("Codul IESBA"), care stabilește principiile fundamentale de integritate, obiectivitate, competență profesională și atenție cuvenită, confidențialitate și comportament profesional.

Procedurile selectate depind de raționamentul auditorului și de înțelegerea noastră a tranzacției raportate incluse în Rapoartele curente și a altor circumstanțe ale angajamentului, precum și de considerațiile noastre privind ariile în care ar putea să apară denaturări semnificative. În obținerea unei înțelegeri a tranzacției raportate incluse în rapoartele curente am luat în considerare procesul utilizat de către Societate pentru încheierea tranzacțiilor și pentru întocmirea și prezentarea rapoartelor curente în conformitate cu cerințele Legii 24/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018 pentru a stabili procedurile de asigurare relevante în circumstanțele date, dar nu în scopul exprimării unei concluzii asupra eficacității procesului sau a controlului intern al Societății pentru încheierea tranzacției raportate, incluse în Rapoartele curente și pentru întocmirea și prezentarea Rapoartelor curente anexate.

Procedurile includ, în special, interviuri cu personalul responsabil pentru raportarea financiară și managementul riscurilor, precum și proceduri suplimentare care au scopul de a obține probe referitoare la informațiile incluse în rapoartele curente.

Procedurile de obținere a probelor în cadrul unui angajament de asigurare limitată diferă ca natură și plasare în timp, și sunt mai restrânse, ca amploare, decât în cadrul unui angajament de asigurare rezonabilă. În consecința, nivelul de asigurare care se obține într-un angajament de asigurare limitată este considerabil mai scăzut decât cel care ar fi fost obținut daca s-ar fi efectuat un angajament de asigurare rezonabilă.

Referitor la Rapoartele curente ale Societății, în vederea evaluării caracterului corect și justificat al tranzacțiilor raportate în aceste rapoarte, noi am efectuat următoarele proceduri:

• 1) Am obținut din partea Societății Rapoartele curente anexate aferente perioadei verificate și detaliul tranzacțiilor incluse în aceste Rapoarte.
• 2) Am verificat faptul că persoanele care aprobă aceste rapoarte sunt reprezentanții autorizați ai Societății și am solicitat lista semnăturilor autorizate.
• 3) Pentru tranzacțiile analizate, prezentate în Rapoartele curente am determinat dacă detaliile acestora corespund sub toate aspectele semnificative cu informațiile incluse în contractele/documentația contractuală semnate, puse la dispoziția noastră și dacă acestea au fost semnate de către reprezentanții Societății, în conformitate cu lista semnăturilor autorizate furnizată nouă. Acolo unde a fost cazul, am comparat dacă detaliile incluse în Rapoartele curente corespund cu documentația aferentă contractelor respective: părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• 4) Pentru tranzacțiile analizate, am comparat dacă detaliile prezentate în Rapoartele curente anexate corespund cu informațiile pe care le-am obținut în urma interviurilor avute cu conducerea Societății, precum și cu alte documente anexate contractelor, după caz.

5) Pentru tranzacțiile analizate, în măsura în care exista un preț de piață pentru bunurile sau serviciile prestate între Societate și părțile afiliate, am discutat cu conducerea Societății modul în care au fost stabilite aceste preturi și dacă, de la caz la caz, prețurile convenite corespund celor folosite în relațiile contractuale cu alte părți (terți), pentru servicii sau bunuri similare și respectiv dacă contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.

În cazul în care nu exista prețuri de piață disponibile, am analizat dacă respectivele tranzacții sunt realizate pe baza procedurilor interne a Societății cu privire la fundamentarea prețului și, respectiv, contractele aferente sunt aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății în conformitate cu procedurile sale interne.

Procedurile noastre au fost efectuate exclusiv asupra tranzacțiilor incluse în Rapoartele curente anexate, care se referă la perioada 1 ianuarie 2021 – 30 iunie 2021. Nu am efectuat nicio procedură pentru a verifica daca Rapoartele curente includ toate tranzacțiile pe care Societatea trebuie să le raporteze conform articolului 92^3 din Legea nr. 24/2017 pentru această perioadă.

Concluzie

Concluzia noastră a fost formată pe baza și având în vedere aspectele prezentate în acest raport independent de asigurare limitată. Pe baza procedurilor efectuate descrise mai sus și a probelor obținute, nu am luat cunoștință de niciun aspect care să ne determine să considerăm că:

• a) Informațiile incluse în Rapoartele curente anexate nu sunt în concordanță în toate aspectele semnificative cu documentele justificative puse la dispoziția noastră de către Societate.
• b) Informațiile incluse în Rapoartele curente anexate nu sunt conforme în toate aspectele semnificative cu cerințele din Legea 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu privire la părțile care au semnat documentele justificative; data la care documentația a fost semnată și natura acesteia; descrierea tipului de bunuri /servicii indicate în documentație; valoarea totală realizată sau estimată a contractelor și, acolo unde a fost cazul, garanțiile constituite și penalitățile stipulate, termenele și modalitatea de plată; precum și condițiile contractuale aferente.
• c) Contractele aferente tranzacțiilor raportate și analizate nu au fost autorizate în mod corespunzător de către reprezentanții Societății și nu au fost aprobate de consiliul de administrație sau de supraveghere al Societății.
• d) Prețurile convenite între părți nu au fost acceptate de comun acord pe baza tipului de produse/servicii și a altor termeni și condiții stipulate, după caz, în acordurile dintre părți și, respectiv, nu au fost determinate în conformitate cu criteriile menționate la punctul 5) din lista de proceduri de mai sus.

În numele: Deloitte Audit S.R.L.

Alina Mirea

București, România 21 iulie 2021

Anexă

1. Rapoartele curente care fac subiectul acestui raport de asigurare limitată.

RAPORT CURENT

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF nr.5/2018

Data raportului: 02.04.2021 Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A. Sediul social: Sat Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221 Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992 Cod unic de inregistrare: 3094980 Capital social subscris si varsat: 174.320.047,80 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat: Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 92 ind. 3 din Legea nr. 24/2017

Nr. Crt.	Persoana fizica/juridica cu care Societatea Teraplast a incheiat actul juridic	Data incheierii actului	Natura actului	Obiectul actului	Valoarea estimata a actului	Creantele reciproce totale intre partile actului la data de 01.04.2021	Garanti ile constit uite	Dobanda	Termenele si modalitatile de plata
Contracte incheiate de Societatea Teraplast S.A. in calitate de Cumparator
1	TERAGLASS BISTRITA S.R.L.	08.10.2020	Contract de vanzare cumparare nr. 517/08.10. 2020 si actele aditionale aferente	Vanzare cumparare produse (tamplarie aluminiu)	Valoarea totala a contractului este de 81.699,18 lei	Datorii aleTeraplast: 1.177,46 lei Datorii catre Teraplast: 6.739.905,12 Lei*	Nu exista	Nu exista	Termen de plata: 1 zi de la data emiterii facturii, prin virament bancar/compe nsare
Acte incheiate de Societatea Teraplast S.A. in calitate de Imprumutator/Asociat unic
1	TERAGLASS BISTRITA S.R.L.	01.04.2021	Contract de creditare	Acordarea unui imprumut societatii Teraglass Bistrita SRL	Valoarea totala a contractului este de 12.000.000 lei	Datorii aleTeraplast: 1.177,46 lei Datorii catre Teraplast: 6.739.905,12 Lei*	Nu exista	Imprumutul este purtator de dobanda: Dobanda Robor 3M+1,1%	Termen de plata: 4 luni, de la data incheierii contractului, cu posibilitatea prelungirii; Modalitate de plata: virament bancar.

2	TERAGLASS BISTRITA S.R.L.	01.04.2021	Majorare capital social	Majorare capital social prin conversie datorie	Valoarea totala a actului este de 3.418.333,1 lei	Datorii aleTeraplast: 1.177,46 lei Datorii catre Teraplast: 6.739.905,12 Lei*	Nu exista	Nu exista	Nu exista
---	---------------------------------	------------	-------------------------------	------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------	--------------	-----------	-----------

*Din total creanta de incasat de la Teraglass Bistrita SRL, 3.418.333,10 lei se refera la Contractul de Transfer de Business din martie 2015

_________________ ALEXANDRU STANEAN

CEO TeraPlast S.A.

Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.

RAPORT CURENT

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF nr.5/2018

Data raportului: 06.04.2021 Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A. Sediul social: Sat Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221 Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992 Cod unic de inregistrare: 3094980 Capital social subscris si varsat: 174.320.047,80 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat: Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 92 ind. 3 din Legea nr. 24/2017

Nr. Crt.	Persoana fizica/juridica cu care Societatea Teraplast a incheiat actul juridic	Data incheierii actului	Natura actului	Obiectul actului	Valoarea estimata a actului	Creantele reciproce totale intre partile actului la data de 06.04.2021	Garantiile constituite	Dobanda	Termenele si modalitatile de plata
	Contracte incheiate de Societatea Teraplast S.A. in calitate de Proprietar
1	TERAPLAST FOLII BIODEGRADABILE S.R.L.	20.08. 2020	Contract de inchiriere spatiu nr. 452262/20. 08.2020	Inchirierea unui spatiu cu destinatia de sediu social, pentru o perioada de 5 ani	Valoarea totala a contractului este de 6.000 euro	Datorii aleTeraplast: 0,00 lei Datorii catre Teraplast: 7.043.848 Lei*	Nu exista	Nu exista	Termen de plata: 30 de zile de la data emiterii facturii, prin virament bancar/ compensare
Contracte incheiate de Societatea Teraplast S.A. in calitate de Vanzator
1	TERAPLAST FOLII BIODEGRADABILE S.R.L.	29.12. 2020	Contract autentic de vanzare cumparare nr. 2740/2020	Vanzarea de catre Teraplast SA a unui teren situat în intravilanul localității Sărățel, com. Șieu Măgheruș, jud.B-N, înscris în C.F. nr. 30170, în suprafață de 16.000 mp	Valoarea totala a contractului este de 378.496 lei	Datorii aleTeraplast: 0,00 lei Datorii catre Teraplast: 7.043.848 Lei*	Nu exista	Nu exista	Termen de plata: pana la data de 31.12.2020; Modalitate de plata: virament bancar.

						Contracte/Acte aditionale incheiate de Societatea Teraplast S.A. in calitate de Imprumutator
1	TERAPLAST FOLII BIODEGRADABILE S.R.L.	28.12. 2020	Contract de creditare nr. 459410/ 28.12. 2020	Acordarea unui imprumut societatii Teraplast Folii Biodegradab ile S.R.L.	Valoarea totala a contractului este de 10.000.000 lei	Datorii aleTeraplast: 0,00 lei Datorii catre Teraplast: 7.043.848 Lei*	Nu exista	Imprumutu l este purtator de dobanda: Dobanda Robor 12M+1,5%	Termen maxim de plata: 28.12.2027, imprumutul putand fi restituit si in transe, inainte de data de 28.12.2027; Modalitate de plata: virament bancar.
2	TERAPLAST FOLII BIODEGRADABILE S.R.L.	06.04. 2021	Act aditional la Contract de creditare nr. 459410/ 28.12. 2020	Suplimentar ea valorii contractului de creditare nr. 459410/ 28.12.2020	Valoarea actului aditional este de 15.000.000 lei	Datorii aleTeraplast: 0,00 lei Datorii catre Teraplast: 7.043.848 Lei*	Nu exista	Imprumutu l este purtator de dobanda: Dobanda Robor 12M+1,5%	Termen maxim de plata: 28.12.2027, imprumutul putand fi restituit si in transe, inainte de data de 28.12.2027; Modalitate de plata: virament bancar

*Din total creante de incasat de la Teraplast Folii Biodegradabile S.R.L., 7.042.683 lei reprezinta sume de incasat (principal+dobanda) in contul imprumutului acordat conform contract 459410/28.12.2020

ALEXANDRU STANEAN CEO TeraPlast S.A.

_________________

__________________________________

Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.