Teraplast SA

AGM Information • Mar 21, 2024

RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 republicată si Regulamentul ASF nr. 5/2018

Data raportului: 21.03.2024

Denumirea societății emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Sat Sărățel, comuna Șieu-Măgheruș, Calea Teraplast, nr.1, Județul Bistrița-Năsăud

Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: 3094980

Capital social subscris si varsat: 217.900.035,80 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard

Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat:

CONVOCATOR

ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR SOCIETĂȚII TERAPLAST S.A. Ordinară și Extraordinară 26 aprilie 2024

În conformitate cu prevederile art. 111, art. 113 si art. 117 din Legea societăților 31/1990, cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv, Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (Republicată) si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Consiliul de Administratie al TERAPLAST SA, cu sediul in Sărăţel, comuna Şieu-Măgheruş, Calea Teraplast, nr. 1, județul Bistrita-Năsăud, cod postal 427301, înregistrata la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bistrița-Năsăud sub nr. J06/735/1992, având CUI 3094980, în ședința din data de 21 martie 2024 convoacă Adunarea Generală a Acționarilor – Ordinară și Extraordinară ("AGOA" si "AGEA"), pentru data de 26 aprilie 2024, care iși va desfășura lucrările la sediul societății situat în Sărăţel, comuna Şieu-Măgheruş, Calea Teraplast, nr. 1, judetul Bistrita-Nasaud, cod postal 427301, incepand cu ora 10.00 (Ora României) pentru Adunarea Generală Ordinară, respectiv, ora 10.30 (Ora României) pentru Adunarea Generală Extraordinară. La această Adunare Generală a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe si să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la sfârșitul zilei de 17 aprilie 2024, stabilită ca data de referintă.

I. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea următoarea

ORDINE DE ZI

1. Aprobarea situațiilor financiare individuale, aferente exercițiului financiar 2023, pe baza Raportului Consiliului de Administrație al Societății si a Raportului auditorului financiar.

2. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net aferent exercițiului financiar 2023, după cum urmează:

• Profit net realizat: 25.463.947 lei;

• Rezerve legale: 1.456.513 lei;

• Alte rezerve, profit reinvestit: 6.347.245 lei;

• Rezultat reportat: 17.660.189 lei;

3. Aprobarea situațiilor financiare consolidate, aferente exercițiului financiar 2023, pe baza Raportului Consiliului de Administrație al Societății si a Raportului auditorului financiar.

4. Aprobarea Politicii de Remunerare actualizate.

5. Supunerea Raportului de Remunerare a membrilor Consiliului de Administrație si a directorilor executivi ai Societății, aferent anului 2023, votului consultativ al AGOA.

6. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2023.

7. Aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli aferent exercițiului financiar al anului 2024.

8. Aprobarea Programului de Investiții, aferent exercițiului financiar al anului 2024.

9. Stabilirea nivelului remunerației membrilor Consiliului de Administrație pentru anul in curs şi a limitei generale a remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație.

Remunerațiile astfel stabilite vor fi valabile până la data următoarei adunări generale ordinare prin care se va aproba cuantumul indemnizațiilor administratorilor și/sau a remunerațiilor suplimentare.

10. Alegerea auditorului intern al Societății, stabilirea duratei contractului de prestări de servicii de audit şi a remuneraţiei acordate acestuia.

11. Mandatarea Consiliului de Administrație pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

12. Mandatarea președintelui Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Teraplast S.A. să semneze, în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți la adunare, Hotărârea A.G.O.A.

13. Mandatarea consilierului juridic al societatii, doamna Kinga Vaida, să îndeplinească toate formalitățile privind înregistrarea Hotărârii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bistrița-Năsăud și publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

II. Adunarea Generala Extraordinară a Acționarilor va avea următoarea:

ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea limitei maxime de indatorare pe care o poate contracta societatea in perioada 28.04.2024 – 28.04.2025 si aprobarea garantarii contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate in limita

stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare. Propunerea Consiliului de Administratie este ca aceasta limita de îndatorare să fie de max. 300.000.000 lei.

2. Aprobarea suplimentării limitei maxime de îndatorare, prevazuta la pct.1 de mai sus, pe care o poate contracta societatea în perioada 28.04.2024 – 28.04.2025 cu suma de 135.000.000 lei, ce va fi folosită (daca este cazul) exclusiv pentru garantarea împrumuturilor subsidiarelor si aprobarea garantarii contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate de subsidiare, in limita stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare.

3. Mandatarea Consiliului de Administratie ca, până la limita maximă de îndatorare aprobată, să îndeplinească, în numele si pe seama Societății, toate acţiunile şi demersurile necesare sau utile in vederea aducerii la îndeplinire a celor aprobate conform pct. 1 si 2 din prezenta. În acest sens, Consiliul de Administrație va emite decizii cu privire la:

• accesarea unor credite bancare, incheierea unor contracte de credit/de leasing, prelungirea contractelor de credit bancar/de leasing accesate, stabilirea structurii de garantii aferente contractelor de credit/de leasing accesat/prelungit, restructurarea/rescadentarea creditelor acordate, schimbarea structurii garantiilor creditelor existente in sold, imputernicirea persoanelor care vor semna in numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de credit/contractele de leasing/contractele de garantie/actele aditionale la contractele de credit/de leasing, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de credit/de leasing, contractele de garantie sau orice alte documente, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii bancare.

• garantarea accesării de către subsidiarele societătii a unor credite bancare si/sau contracte de credit/de leasing, stabilirea/schimbarea structurii de garantii aferente, împuternicirea persoanelor care vor semna în numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de garantie/actele aditionale, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de garantie, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii.

4. Confirmarea și ratificarea Deciziei Consiliului de Administrație nr. 7 din data de 15 martie 2024, respectiv a Deciziei Consiliului de Administrație nr. 25 din data de 6 octombrie 2023, prin care s-a aprobat contractarea de către Teraplast S.A. a unor finanțări de la Banca Transilvania S.A., precum și constituirea unor garanții aferente respectivelor finanțări, în limita maximă de îndatorare aprobată prin Hotărârea A.G.E.A. nr. 1 din data de 28 aprilie 2023.

5. Mandatarea președintelui Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății, să semneze, în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți la adunare, Hotărârea A.G.E.A.

6. Mandatarea consilierului juridic al Societății, doamna Kinga Vaida, să îndeplinească toate formalitățile privind înregistrarea Hotărârii A.G.E.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bistrița-Năsăud si publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala a Actionarilor; (ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunarii Generale.

(2) Drepturile prevazute la alin. (1) pot fi exercitate numai in scris, iar documentele vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024" sau transmise prin mijloace de curierat sau prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024".

(3) Actionarii isi pot exercita drepturile prevazute la alin. (1) lit. (i) si (ii) în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la data publicarii prezentei convocari, respectiv pana cel tarziu in data de 10 aprilie 2024, inclusiv. Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, iar societatea va raspunde la intrebarile adresate de actionari in cadrul respectivei Adunari. Intrebarile vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024" sau transmise prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024", pana la data de 25 aprilie 2024 inclusiv.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul sedintelor Adunarilor Generale ale Actionarilor, fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala sau o procura generala, în conditiile art. 105 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (republicata).

In cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea participa și vota în cadrul AGEA pe baza și în limita instrucțiunilor de vot primite prin mijloace

electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar, în condițiile furnizării Societății de către instituția de credit custode menționată mai sus a unei declarații pe proprie răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit precizând (i) numele/denumirea acţionarului, scrisă clar, în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul respectivei AGEA și (ii) faptul că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar. Declarația pe propria răspundere se depune, in original, la Registratura Societatii sau poate fi trimisa prin orice forma de posta sau curierat cu confirmare de primire, cu 48 de ore inainte de adunarea generala, respectiv pana la data de 24 aprilie 2024, ora 08:00 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Ordinară, respectiv, ora 08:30 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Extraordinară. Declaratiile pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024".

De asemenea, acționarii pot participa la Adunarea convocată prin prezentul Convocator, inclusiv utilizând sistemul de vot si transmisie audio video a Adunării, prin intermediul platformei Evote pus la dispoziție de Societate, accesand linkul https://trp.evote.ro. Procedura de participare și votare electronică la Adunarea convocată va fi pusă la dispoziția acționarilor pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor" începând cu data de 26 martie 2024.

Identificarea actionarilor se poate realiza si prin intermediul Platformei de Inrolare Investitori dezvoltata de Depozitarul Central S.A., accesand linkul https://roclear.ro/Inrolare-Investitori.

Accesul acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal.

Actionarii pot acorda o procura (imputernicire) generala valabilă pentru o perioadă care nu va depasi trei ani, permitand reprezentantului desemnat sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor Societatii, cu conditia ca procura (imputernicirea) sa fie acordata de catre actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (republicata) sau unui avocat.

Actionarii nu pot fi reprezentati in adunarea generala a actionarilor pe baza unei procuri (imputerniciri) generale, de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, in conformitate cu prevederile art. 105 alin. (15) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (republicata).

Procurile (imputernicirile) generale se depun la Registratura Societatii sau trimise prin orice forma de posta sau curierat cu confirmare de primire, cu 48 de ore inainte de adunarea generala, respectiv pana la data de 24 aprilie 2024, ora 08:00 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Ordinară, respectiv, ora 08:30 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Extraordinară, in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului. Procurile pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica

extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024".

Calitatea de actionar, precum si, in cazul actionarilor persoane juridice sau al entitatilor fara personalitate juridica, calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor de la data de referinta/de inregistrare, primita de emitent de la depozitarul central, sau, dupa caz, pentru date diferite de data de referinţa/de inregistrare, pe baza urmatoarelor documente prezentate emitentului de catre actionar:

a) extrasul de cont din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute;

b) documente care atesta inscrierea informatiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanti;

Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul său legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor de la data de referinta primita de societate de la Depozitarul Central, atunci dovada calitătii de reprezentant se va face cu certificatul constatator, în original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o alta autoritate similara din statul in care actionarul este inmatriculat legal, în scopul dovedirii existentei persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 1 lună raportat la data publicării convocatorului adunării generale.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insoţite de o traducere realizata de un traducator autorizat în limba romana sau în limba engleza.

Cerintele de identificare de mai sus se aplica in mod corespunzator si pentru dovedirea calitatii de reprezentant legal al actionarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor sau care adreseaza intrebari emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor.

Conform art. 200, alin. (4) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte la o anumita adunare generala. Cu toate acestea, daca un actionar detine actiuni ale unei societati in mai multe conturi de valori mobiliare, aceasta restrictie nu il va impiedica sa desemneze un reprezentant separat pentru actiunile detinute in fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumita adunare generala. Aceasta prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6) al art. 200 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.

Conform art. 200, alin. (5) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 un actionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai multi reprezentanti supleanti care sa ii asigure reprezentarea in adunarea generala in cazul in care reprezentantul desemnat conform alin. (4) este in imposibilitate de a-si indeplini mandatul. In cazul in care prin imputernicire sunt desemnati mai mulţi reprezentanti supleanti, se va stabili si ordinea in care acestia isi vor exercita mandatul.

Actionarii pot sa voteze punctele inscrise pe ordinea de zi si prin corespondenta, formularul de vot, completat si semnat corespunzator, va fi trimis in plic inchis la sediul societatii, si trebuie sa ajungă la sediul societătii pana cel mai tarziu în data de 24 aprilie 2024, ora 08:00 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Ordinară, respectiv, ora 08:30 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Extraordinară, mentionând pe plic în clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA de 26/29.04.2024". Buletinele de vot pot fi transmise în același termen si prin e-mail cu semnatura electronică extinsă incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024".

Votul prin corespondenta poate fi exprimat de catre un reprezentant numai in situaţia in care acesta a primit din partea actionarului pe care il reprezinta o imputernicire speciala/generala care se depune la emitent în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Formularele de procuri speciale care vor fi utilizate pentru votul prin reprezentare, formularele care vor fi utilizate pentru votul prin corespondenta, precum si Procedura de participare si votare electronica la adunarea generala a actionarilor vor fi puse la dispozitia actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza si vor fi disponibile la adresa sediului social al societatii, in timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data de 26 martie 2024.

Procurile speciale si formularele de buletin de vot prin corespondenta vor fi depuse in original, fie in limba romana, fie in limba engleza, la sediul societatii respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire pana la data de 24 aprilie 2024, ora 08:00 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Ordinară, respectiv, ora 08:30 (ora Romaniei) pentru Adunarea Generală Extraordinară, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024" sau pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 26/29.04.2024".

Un exemplar se va înmâna reprezentantului, unul va rămâne la societate, iar cel de-al treilea exemplar va rămâne la actionar.

La completarea procurilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondență, se va tine cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGA cu noi puncte. In acest caz, procurile speciale actualizate și buletinele de vot actualizate, atat in limba romana, cat si in limba engleza, pot fi obtinute de la registratura societatii si de pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data publicarii ordinii de zi completate.

In cazul in care ordinea de zi va fi completata, ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari, va fi publicata cu indeplinirea cerintelor prevazute de lege si/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunarii generale, cu cel puțin 10 zile inaintea adunării generale, respectiv pana la data de 16 aprilie 2024, inclusiv.

In cazul in care ordinea de zi va fi completata iar actionarii nu trimit procurile speciale si/sau buletinele de vot prin corespondenta actualizate, procurile speciale si buletinele de vot prin corespondenta trimise anterior completarii ordinii de zi vor fi luate in considerare doar pentru punctele din acestea care se regasesc pe ordinea de zi initiala.

Documentele și materialele informative, precum și proiectele de hotărâri vizând problemele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor vor fi disponibile actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza, la sediul societatii, în timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", începand cu data de 26 martie 2024.

In situatia neindeplinirii conditiilor de validitate la prima convocare, urmatoarea Adunare Generala a Actionarilor este convocata pentru data de 29 aprilie 2024, cu mentinerea ordinii de zi, a orei si a locului de desfasurare.

In conformitate cu dispozitiile legale in vigoare, facem mentiunea ca pozitia de "abtinere" adoptata de un actionar cu privire la punctele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii, nu reprezinta un vot exprimat.

La data convocarii, capitalul social al Societatii este format din 2.179.000.358 actiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot. Societatea nu deține acțiuni proprii, prin urmare numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 2.179.000.358 drepturi de vot.

Presedintele Consiliului de Administratie Dorel Goia

Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.