Teraplast SA

AGM Information • Sep 18, 2024

RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 republicată și Regulamentul ASF nr. 5/2018

Data raportului: 18.09.2024

Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Sat Sărățel, comuna Șieu-Măgheruș, Calea Teraplast, nr.1, Județul Bistrița-Năsăud

Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: 3094980

Capital social subscris si varsat: 217.900.035,80 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard

Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat:

DECIZIA

Consiliului de Administrație al Societății TERAPLAST S.A.

J06/735/1992, RO 3094980

Nr. 26 din data de 18 septembrie 2024

În temeiul art.153^20 si urmatoarele din Legea 31/1990 privind societatile cu modificarile la zi, a prevederilor Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata (republicată) si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, precum si a prevederilor din actul constitutiv al Societatii TERAPLAST S.A., având

sediul in sat Sărăţel, comuna Şieu-Măgheruş, Calea Teraplast, nr.1, judetul Bistrita-Nasaud, cod postal 427301, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J06/735/1992, avand CUI 3094980 ("Societatea" sau "Teraplast"), în cadrul ședinței din data de 18 septembrie 2024, la care au participat toți membrii Consiliului de Administrație, respectiv: dl. Dorel Goia, dl Vlad-Nicoale Neacșu, dl Lucian Claudiu Anghel, dl. Vasile Pușcaș și dl. Alexandru Stânean,

Având în vedere următoarele considerente:

a. Hotărârea adunării generale a acționarilor nr. 1 din data de 27.06.2024 ("Hotărârea AGEA"), prin care:

• a fost aprobată majorarea capitalului social prin aporturi în numerar cu suma maximă de 22.220.000 RON, de la valoarea curentă de 217.900.035,80 RON la valoarea maximă de 240.120.035,80 RON, prin emiterea unui număr maxim de 222.200.000 acțiuni noi ordinare, nominative, în formă dematerializată, cu valoarea nominală de 0,1 RON/acțiune, prin acordarea dreptului de preferință acționarilor Teraplast înregistrați în registrul acționarilor la data de înregistrare;

• a fost împuternicit Consiliul de Administrație pentru a lua toate măsurile, de a întreprinde toate acțiunile și de a îndeplini toate formalitățile necesare sau recomandate în vederea ducerii la îndeplinire a Hotărârii AGEA;

b. Decizia Consiliului de Administrație al Societății Teraplast S.A. nr. 19 din data de 5 iulie 2024 ("Decizia CA"), prin care s-au aprobat detaliile privind majorarea capitalului social, conform Hotărârii AGEA;

c. Decizia Consiliului de Administrație nr. 24 din data de 11 septembrie 2024 ("Decizia CA din 11 septembrie 2024"), prin care:

• S-a luat act de încheierea primei etape a operațiunii de majorare a capitalului social (Perioada de Preferință), în cadrul căreia acționarii îndreptățiți au subscris în mod valid un număr total de 190.763.160 acțiuni noi emise de Teraplast din numărul total de 222.200.000 acțiuni nou emise,

• s-a aprobat ca un număr de 31.436.840 acțiuni să fie oferite spre subscriere în cadrul unui Plasament Privat, care se va desfășura pe perioada 12.09.2024 – 17.09.2024, cu posibilitatea de închidere anticipată iar prețul de subscriere în cadrul Plasamentului Privat să fie de minim 0,45 RON/ acțiune nou emisă, urmând ca Prețul final la care vor fi vândute acțiunile în Plasamentul Privat să fie determinat în urma procesului de bookbuilding, bazat pe interesul investitorilor;

d. Decizia Consiliului de Administrație nr. 25 din data de 12 septembrie 2024 ("Decizia CA din 12 septembrie 2024"), prin care:

• S-a aprobat închiderea anticipată a Plasamentului Privat.

• S-a aprobat Prețul Final din Plasamentul Privat, format în urma procesului de bookbuilding, care este de 0,45 RON/ acțiune nou emisă, acest preț reprezentând prețul final de emisiune, aplicabil atât în cazul acțiunilor noi subscrise de către acționarii îndreptățiți în Perioada de preferință, cât și în cazul acțiunilor noi subscrise în cadrul Plasamentului Privat, subscrierile cumulând un volum mai mare decât numărul total al acțiunilor obiect al Plasamentului Privat (suprasubscriere).

e. Consiliul de Administrație intenționează prin prezenta să aprobe (i) luarea la cunoștință a rezultatelor Plasamentului Privat, (ii) constatarea și validarea rezultatelor majorării capitalului social; (iii) aprobarea actului constitutiv actualizat al Societății ("Actul Constitutiv"), și (iv) acordarea de împuterniciri,

Consiliul de Administrație, cu votul favorabil al tuturor membrilor săi,

DECIDE:

1. Ia act de faptul că în urma finalizării Plasamentului Privat, au fost vândute un număr de 31.436.840 acțiuni noi, fiecare având o valoare nominală de 0,1 RON și o valoare nominală totală de 3.143.684 RON la un preț de ofertă de 0,45 RON/acțiune nou emisă.

2. Constată și validează, în temeiul subscrierilor de acțiuni noi efectuate în cadrul majorării capitalului social, următoarele rezultate:

3. un număr de 190.763.160 acțiuni noi ordinare, nominative, în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare și o valoare nominală totală de 19.076.316 RON a fost subscris în Perioada de preferință; și

4. un număr de 31.436.840 acțiuni noi ordinare, nominative, în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 RON fiecare și o valoare nominală totală de 3.143.684 RON a fost alocat în Plasamentul Privat;

Astfel,

Majorarea de capital social a fost subscrisă integral. Capitalul social al Societății este majorat de la valoarea de 217.900.035,80 RON la valoarea de 240.120.035,80 RON, prin emiterea unui număr de 222.200.000 acțiuni noi ordinare, nominative, în formă dematerializată, cu valoarea nominală de 0,1 RON/acțiune.

Suma de 77.770.000 RON, reprezentând diferența dintre (i) prețul final de emisiune, i.e., 0,45 RON, înmulțit cu numărul total de acțiuni emise în cadrul majorării de capital social, respectiv 99.990.000 RON și (ii) valoarea nominală totală a acțiunilor noi emise în cadrul majorării de capital social, de 22.220.000 RON, este considerată primă de emisiune.

1. Aprobă modificarea și actualizarea Actului Constitutiv al Societății, în conformitate cu cele menționate la art. 2 din prezenta, după cum urmează:

Art. 7 din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are următorul conținut:

"Art.7.Capitalul social subscris si varsat.

(1) Capitalul social subscris si varsat al Societatii TERAPLAST S.A. este de 217.900.035,80 lei divizat intrun numar de 2.179.000.358 actiuni nominative, cu valoare nominala de 0,1 lei fiecare."

se modifică și va avea următorul conținut:

"Art.7.Capitalul social subscris si varsat.

(1) Capitalul social subscris si varsat al Societatii TERAPLAST S.A. este de 240.120.035,80 lei divizat intrun numar de 2.401.200.358 actiuni nominative, cu valoare nominala de 0,1 lei fiecare."

1. Mandatarea domnului Alexandru Stânean – Director General, să reprezinte societatea în fața tuturor autorităților, instituțiilor și registrelor competente pentru realizarea majorării de capital social, inclusiv: Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A., Bursa de Valori București S.A. Mandatarul poate să subdelege oricare și toate puterile acordate lui prin prezenta, după cum consideră de cuviință.

2. Mandatarea domnului Vlad-Nicolae Neacșu și a domnului Alexandru Stânean – Administrator, să semneze, în numele si pe seama tuturor administratorilor, prezenta Decizie a Consiliului de Administratie.

Administrator

Vlad-Nicolae Neacșu

Administrator

Alexandru Stânean

Pentru informații suplimentare ne puteți contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau telefon +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Șica.