Teraplast SA — AGM Information 2022

Apr 28, 2022

RAPORT CURENT

În conformitate cu Legea nr. 24/2017 republicată si Regulamentul ASF nr. 5/2018

Data raportului: 28.04.2022

Denumirea societății emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Sat Sărațel, comuna Șieu-Măgheruș, Calea Teraplast, nr.1, Județul Bistrița-Năsăud

Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: 3094980

Capital social subscris si varsat: 217.900.035,80 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard

Simbol de piata: TRP

Evenimente importante de raportat:

În data de 28 aprilie 2022, cu începere de la ora 11:00, respectiv 11:30, la sediul Societății TeraPlast, precum și prin participarea prin mijloace electronice, a avut loc ședința Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor, care a fost legal si statutar constituită la prima convocare.

În vederea asigurării unei informari complete si corecte a acționarilor si potențialilor investitori, redăm conținutul hotărârilor luate de Adunarea Generală Ordinară și Extraordinară a Acționarilor TeraPlast S.A:

HOTĂRÂREA nr. 1 din data de 28 aprilie 2022 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A.

În temeiul art.111 și următoarele din Legea 31/1990 privind societățile cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv al societății TERAPLAST S.A. (Societatea), ale prevederilor Legii nr. 24/2017 (Republicata) precum și ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Sărățel, com Șieu-Măgheruș, Calea Teraplast, nr. 1, județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului sub nr. J06/735/1992, având CUI RO 3094980, legal și statutar întrunită în data de 28 aprilie 2022, la sediul Societății, precum si prin participarea prin mijloace electronice, de la ora 11:00 (Ora României),în prezenta personală, prin reprezentant precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență a unui număr de acționari ce dețin 71,146% din totalul de 2.178.997.817 drepturi de vot aferente celor 2.179.000.358 acțiuni emise de Societate.

HOTĂRĂȘTE

Asupra punctelor aflate pe ordinea de zi după cum urmează:

1. Aprobă situațiile financiare individuale, aferente exercițiului financiar 2021, pe baza Raportului Consiliului de Administrație al Societății si a Raportului auditorului financiar.

	Exercițiul financiar încheiat la:
Denumirea indicatorului	31 decembrie 2021	31 decembrie 2020
Venituri Total	531.841.986	362.417.107
Alte venituri din exploatare (inclusiv chirii)	2.623.223	1.823.400
Venituri din subvenții	1.374.763	1.247.947
Modificări in cadrul stocurilor de bunuri finite si producție in curs	20.502.164 2.512.784
Materiile prime, consumabile folosite si mărfuri	(382.310.546) (234.270.575)
Cheltuieli cu beneficiile angajaților	(50.270.015) (38.925.704)
Cheltuieli de transport	(17.862.197) (14.918.908)
Cheltuieli cu utilitatile	(13.471.867) (9.220.227)
Cheltuieli cu ajustările pentru depreciere si amortizarea	(16.478.026) (14.255.359)
Alte cheltuieli	(18.677.425) (18.163.992)
Rezultat din exploatare	57.272.060	38.246.471
Rezultat financiar	1.807.867	(4.246.026)
Profitul înainte de impozitare	59.079.927	34.000.445
Cheltuiala cu impozitul pe profit	(9.732.920)	(3.892.245)
Profitul business-ului care își continuă activitatea	49.347.007 30.108.199
Profitul business-urilor Steel si Profile Tamplarie	274.163.434	2.995.940
Profitul exercițiului financiar	323.510.441	33.104.139
	31 decembrie 2021	31 decembrie 2020
Active imobilizate	258.198.688	168.877.454
Active circulante	521.672.309	292.459.859
Total capital propriu	580.032.553	239.463.641
Datorii pe termen lung	55.787.200	49.622.358
Datorii curente	144.051.245	172.251.312

Structura votului: Cu un numar de 1.550.056.380 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 1 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.550.056.380 voturi pentru, reprezentand 100% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi împotriva reprezentând 0% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 61.000 voturi abținere.

• 2. Aprobă repartizarea profitului net total aferent exercițiului financiar 2021, in sumă de 323.510.441 lei, după cum urmează:
• Rezerve legale: 16.662.168 lei;
• Distribuire de dividende, în valoare de 32.684.967,26 lei, dividendul brut/actiune propus fiind de 0,015 lei* aferent trimestrelor II, III si IV al anului 2021. Dividendele urmeaza a fi distribuite in baza prezentei hotarari, la Data Plății, astfel cum este aceasta stabilita mai jos, către actionarii înregistrati la Data de Înregistrare stabilita mai jos;
• Dividende in valoare totala de 226.615.937 lei, respectiv 0,13 lei brut/actiune au fost distribuite din profitul inregistrat in trimestrul unu 2021, in baza hotararii adunarii generale ordinare a actionarilor Societatii din data de 25 iunie 2021 si au fost platite in iulie 2021;

Astfel, valoarea totală a dividendelor care se distribuie pentru exercițiul financiar 2021 este de 259.300.904,26 lei, respectiv 0,145 lei brut pe acțiune (din care suma de 0,13 lei brut/actiune a fost deja platita).

• Majorare de capitalul social: 43.579.988 lei. Majorarea a fost aprobata prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor Societatii din data de 25 iunie 2021 si implementata in septembrie 2021, din profitul inregistrat in trimestrul unu al anului 2021;
• Rezultat reportat: 3.967.380 lei.

*La calcularea valorii dividendului brut/acțiune s-a avut în vedere numărul de acțiuni emise de Societate, din care s-a scăzut un număr de 2.541 actiuni care au intrat in contul Societății (în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor la întregul inferior ca urmare a procesării majorării capitalului social, realizată în temeiul Hotărârii A.G.E.A. nr.1/29.04.2020, respectiv a Hotărârii A.G.E.A. nr. 1/25.06.2021) și pe care Societatea le deține la data prezentei, ținând cont de faptul că acțiunile proprii nu dau drept la dividende sau alte drepturi.

Structura votului: Cu un numar de 1.550.117.380 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 2 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.516.362.533 voturi pentru, reprezentand 97,822433% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 33.754.847 voturi împotrivă, reprezentand 2,177567% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere.

3. Aprobă situațiile financiare consolidate, aferente exercițiului financiar 2021, pe baza Raportului Consiliului de Administrație al Societății si a Raportului auditorului financiar.

	Exercițiul financiar încheiat la:
	31 decembrie	31 decembrie
	2021	2020
Venituri din contractele cu clienții	615.111.229	396.180.378
Alte venituri din exploatare	1.088.999	622.666
Venituri din subventii pentru investitii	2.396.968	2.054.541
Modificari in cadrul stocurilor de produse finite si productie in curs	17.937.485	(1.731.653)
Materiile prime, consumabile folosite si marfuri	(424.446.513)	(238.958.599)
Cheltuieli cu beneficiile angajatilor	(69.274.901)	(49.866.847)
Cheltuieli de transport	(22.306.207) (18.028.567)
Cheltuieli cu utilitatile	(17.478.236) (11.231.599)
Amortizare si ajustarile pentru deprecierea activelor imobilizate, net	(22.381.746) (18.641.137)
Alte cheltuieli	(27.328.474)	(22.549.147)
Rezultat din exploatare	53.318.604	37.850.036
Rezultat financiar, net	(2.343.698)	(4.148.908)
Profitul înainte de impozitare	50.974.906	33.701.128
Cheltuiala cu impozitul pe profit	(8.683.806)	(3.999.294)
Profitul business-urilor care-si continua activitatea in Grup	42.291.100	29.701.834
Profitul din vanzarea business-urilor Steel si Profile tâmplărie/ Profitul net realizat de aceste businees-uri in 2020, cand erau parte a Grupului	189.249.012	47.798.964
Profitul exercițiului financiar	231.540.112	77.500.798
	31 decembrie	31 decembrie
	2021	2020
Active imobilizate	296.258.629	174.507.735
Active circulante	583.433.582	198.101.970
Active deținute in vederea vânzării – Profile tamplarie	-	25.399.520
Active deținute in vederea vânzării – Divizia Steel	-	333.788.087
Capital propriu	591.530.924	334.198.504
Datorii pe termen lung	90.275.354	59.911.876
Datorii curente	197.885.933	171.958.285
Datorii asociate activelor detinute in scopul vanzarii si activitatilor intrerupte	-	165.728.647

Structura votului: Cu un numar de 1.552.617.380 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 3 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.617.380 voturi pentru, reprezentand 100% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi împotriva reprezentând 0% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere.

4. Aprobă raportul de remunerare pentru membrii Consiliului de Administrație si ai directorilor executivi, pentru anul 2021.

Structura votului: Cu un numar de 1.410.489.089 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 4 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.091.747.209 voturi pentru, reprezentand 77,402032% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 318.741.880 voturi împotriva, reprezentand 22,597968% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 142.126.291 voturi abținere.

5. Aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2021.

Structura votului: Cu un numar de 530.868.414 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 5 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 526.538.306 voturi pentru, reprezentand 99,184335% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 4.330.108 voturi impotriva, reprezentand 0,815665% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 1.021.848.966 voturi abținere.

Dintre cele 1.021.848.966 voturi de abținere, 1.021.785.866 sunt date de administratorii societății care au si calitatea de acționari

6. Aprobă Bugetul de Venituri și Cheltuieli aferent exercițiului financiar al anului 2022.

mii lei	Total Grup	Instalatii & Reciclare	Granule & Reciclare	Ferestre & usi	Ambalaje flexibile
Cifra de afaceri	788.967	493.302	186.751	46.967	61.947
% vs 2021	28%	21%	27%	8%	268%
EBITDA	112.204	73.168	33.268	2.102	3.665
% vs 2021	50%	45%	24%	110%	n/a
Marja EBITDA	14,2%	14,8%	17,8%	4,5%	5,9%
Profit net	69.389	44.814	24.113	742	-280
% vs 2021	64%	57%	23%	n/a	n/a

Structura votului: Cu un numar de 1.552.740.250 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 6 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.740.250 voturi pentru, reprezentand 100% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi impotriva reprezentand 0% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere;

7. Aprobă Programul de Investiții, aferent exercițiului financiar al anului 2022.

Structura votului: Cu un numar de 1.550.240.250 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 7 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.550.229.035 voturi pentru, reprezentand 99,999277% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 11.215 voturi impotriva, reprezentand 0,000723% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere.

8. Aprobă propunerea privind nivelul remuneratiei membrilor Consiliului de Administratie pentru anul in curs şi a limitei generale a remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administratie, respectiv:

• Aprobă ca remuneratia fixa pentru membrii Consiliului de Administratie (inclusiv pentru Presedintele Consiliului de Administratie) sa fie in cuantum de 2.000 euro net/luna;

• Aprobă limita maxima a remuneratiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administratie – respectiv maxim 200% fata de remuneratia fixa lunara stabilita conform punctului precedent. Remuneratiile astfel stabilite vor fi valabile pana la data urmatoarei adunari generale ordinare prin care se va aproba cuantumul indemnizatiilor administratorilor si/sau a remuneratiilor suplimentare.

Structura votului: Cu un numar de 1.410.676.365 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 8 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.091.928.434 voturi pentru, reprezentand 77,404603% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 318.747.931 voturi impotriva, reprezentand 22,595397% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, și 142.063.885 voturi abținere.

9. Aprobă numirea ca auditor intern al Societatii a Mazars Romania S.R.L., pentru un mandat de 1 (unu) an de la data adoptarii hotararii AGOA, cu o remuneratie de 5.000 euro.

Structura votului: Cu un numar de 1.552.585.379 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 9 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.516.374.723 voturi pentru, reprezentand 97,667719% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 36.210.656 voturi impotriva, reprezentand 2,332281% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 2.100 voturi abținere;

10. Aprobă radierea din Oficiul Registrului Comertului Bistrita-Năsăud a mențiunilor privind auditorul intern a carui mandat nu va fi prelungit, daca este cazul.

Structura votului: Cu un numar de 1.552.485.479 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 10 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.485 voturi pentru, reprezentand 100% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi împotriva reprezentand 0% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere.

11. Aprobă data de 8 iulie 2022 ca "ex date", respectiv data anterioară datei de înregistrare la care instrumentele financiare obiect al hotărârilor organelor societare se tranzacționează fără drepturile care derivă din hotărâre, în conformitate cu art. 2 alin. 2 lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018.

Structura votului: Cu un numar de 1.552.679.250 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 11 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.579.250 voturi pentru, reprezentand 99,993560% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 100.000 voturi impotriva, reprezentand 0,006440% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 61.000 voturi abținere.

12. Aprobă data de 11 iulie 2022 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotararilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, conform art. 87 din Legea nr. 24/2017 (Republicată) ("Data de înregistrare").

Structura votului: Cu un numar de 1.552.679.250 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 12 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.550.704.250 voturi pentru, reprezentand 99,872801% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 1.975.000 voturi impotriva, reprezentand 0,127199% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 61.000 voturi abținere.

13. Aprobă data de 29 iulie 2022 ca data plății, astfel cum este definita de art. 87 alin. 2 din Legea nr. 24/2017 (Republicată) si de art. 2 alin. 2 lit. h) si art. 178 din Regulamentul nr. 5/2018 ("Data Plății")

Structura votului: Cu un numar de 1.552.679.250 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 13 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.579.250 voturi pentru, reprezentand 99,993560% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 100.000 voturi impotriva, reprezentand 0,006440% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 61.000 voturi abținere.

14. Mandatarea Consiliului de Administrație pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

Structura votului: Cu un numar de 1.552.734.035 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 14 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.734.035 voturi pentru, reprezentand 100% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi impotriva reprezentand 0% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere;

15. Mandatarea presedintelui Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Teraplast S.A. sa semneze, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la adunare, Hotararea A.G.O.A.

Structura votului: Cu un numar de 1.552.740.250 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 15 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.740.250 voturi pentru, reprezentand 100% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi impotriva reprezentand 0% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere;

16. Mandatarea consilierului juridic al societatii, doamna Kinga Vaida, sa indeplineasca toate formalitatile privind inregistrarea Hotararii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acesteia in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

Structura votului: Cu un numar de 1.552.728.894 voturi valabil exprimate pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 16 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.728.894 voturi pentru, reprezentand 100% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi impotriva reprezentand 0% din voturile exprimate de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 0 voturi abținere.

Prezenta hotarare a fost redactata si semnata azi, 28 aprilie 2022, in 5 (cinci) exemplare originale, dintre care 2 (doua) exemplare pentru Societate si 3 (trei) exemplare pentru a fi depuse la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud.

❖

HOTĂRÂREA nr. 1 din data de 28 aprilie 2022 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A.

În temeiul art.113 și următoarele din Legea 31/1990 privind societățile cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv al societății TERAPLAST S.A. (Societatea), ale prevederilor Legii nr. 24/2017 precum și ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Sărățel, com Șieu-Măgheruș, Calea Teraplast nr.1, județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului sub nr. J06/735/1992, având CUI RO 3094980, legal și statutar întrunită în data de 28 aprilie 2022, la sediul Societății, precum si prin participarea prin mijloace electronice, de la ora 11:30 (Ora României), în prezenta personală, prin reprezentant precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență a unui număr de acționari ce dețin 71,255% din totalul de 2.178.997.817 drepturi de vot aferente celor 2.179.000.358 acțiuni emise de Societate,

HOTĂRĂȘTE

Asupra punctelor aflate pe ordinea de zi după cum urmează:

1. Aprobă valoarea de 300.000.000 lei ca limita maxima de indatorare pe care o poate contracta societatea in perioada 28.04.2022 – 28.04.2023 si aprobă garantarea contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate in limita stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare.

Structura votului: Cu o participare de 1.552.647.818 voturi valabile pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 1 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.544.353.519 voturi pentru, reprezentând 99,465796% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 2.533.176 voturi impotriva, reprezentând 0,163152% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 5.712.430 voturi abținere, reprezentând 0,367915% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 48.693 voturi neexercitate, reprezentând 0,003136% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.

2. Aprobă suplimentarea limitei maxime de îndatorare, prevazuta la pct.1 de mai sus, pe care o poate contracta societatea în perioada 28.04.2022 – 28.04.2023 cu suma de 150.000.000 lei, ce va fi folosită (daca este cazul) exclusiv pentru garantarea împrumuturilor subsidiarelor si aprobarea garantarii contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate de subsidiare, in limita stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare.

Structura votului: Cu o participare de 1.552.647.818 voturi valabile pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 2 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.544.002.934 voturi pentru, reprezentând 99,443217% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 2.538.276 voturi impotriva, reprezentând 0,163480% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 6.057.915 voturi abținere, reprezentând 0,390167% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 48.693 voturi neexercitate, reprezentând 0,003136% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.

3. Mandatarea Consiliului de Administratie ca, până la limita maximă de îndatorare aprobată, să îndeplinească, în numele si pe seama Societății, toate acţiunile şi demersurile necesare sau utile in vederea aducerii la îndeplinire a celor aprobate conform pct. 1 si 2 din prezenta. În acest sens, Consiliul de Administrație va emite decizii cu privire la:

• accesarea unor credite bancare, incheierea unor contracte de credit/de leasing, prelungirea contractelor de credit bancar/de leasing accesate, stabilirea structurii de garantii aferente contractelor de credit/de leasing accesat/prelungit, restructurarea/rescadentarea creditelor acordate, schimbarea structurii garantiilor creditelor existente in sold, imputernicirea persoanelor care vor semna in numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de credit/contractele de leasing/contractele de garantie/actele aditionale la contractele de credit/de leasing, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de credit/de leasing, contractele de garantie sau orice alte documente, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii bancare.

• garantarea accesării de către subsidiarele societătii a unor credite bancare si/sau contracte de credit/de leasing, stabilirea/schimbarea structurii de garantii aferente, împuternicirea persoanelor care vor semna în numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de garantie/actele aditionale, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de garantie, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii.

Structura votului: Cu o participare de 1.552.647.818 voturi valabile pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 3 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.546.756.394 voturi pentru, reprezentând 99,620556% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 25.301 voturi impotriva, reprezentând 0,001630% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 5.717.430 voturi abținere, reprezentând 0,368237% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 148.693 voturi neexercitate, reprezentând 0,009577% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.

4. Autorizează răscumpărarea de către societatea Teraplast S.A. a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: Un numar de maxim 2.760.000 acțiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piața de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 2 lei/actiune, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IVa, în cadrul unui program stock option plan, în vederea implementării unui sistem de remunerare a angajaților, membrilor conducerii societăților din Grupul Teraplast, a administratorilor și a directorilor executivi ai Societății, care să asigure respectarea principiului performanței pe termen lung și a unui program de fidelizare a personalului ("SOP").

Valoarea nominală a acțiunilor proprii astfel răscumpărate nu poate depăși împreună cu orice alte acțiuni proprii deținute de Teraplast S.A. pragul de 10% din capitalul social subscris al Teraplast S.A.

Plata acțiunilor răscumpărate se face din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise in ultima situatie financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform prevederilor art. 103 ind.1 din Legea nr. 31/1990, actualizată.

Structura votului: Cu o participare de 1.552.679.820 voturi valabile pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 4 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.290.342.343 voturi pentru, reprezentând 83,104213% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 262.100.186 voturi impotriva, reprezentând 16,880504% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 3.825 voturi abținere, reprezentând 0,000246% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 233.466 voturi neexercitate, reprezentând 0,015036% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.

5. Mandatarea Consiliului de Administrație al Societății pentru punerea în aplicare si pentru aducerea la îndeplinire a hotărârii de răscumpărare acțiuni conform pct. 4 de pe ordinea de zi a AGEA, precum si pentru implementarea programului SOP.

Structura votului: Cu o participare de 1.552.679.820 voturi valabile pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 5 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.290.608.485 voturi pentru, reprezentând 83,121354% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 261.969.366 voturi impotriva, reprezentând 16,872079% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 30.406 voturi abținere, reprezentând 0,001958% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 71.563 voturi neexercitate, reprezentând 0,004609% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.

6. Mandatarea presedintelui Adunarii Generale Extraordinare a Societatii, sa semneze, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la adunare, Hotararea A.G.E.A.

Structura votului: Cu o participare de 1.552.679.820 voturi valabile pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 6 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.571.161 voturi pentru, reprezentând 99,993002% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi impotriva reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi abținere reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 108.659 voturi neexercitate, reprezentând 0,006998% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.

7. Mandatarea consilierului juridic al Societatii, doamna Kinga Vaida, sa îndeplinească toate formalitățile privind înregistrarea Hotărârii A.G.E.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bistrița-Năsăud si publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Structura votului: Cu o participare de 1.552.679.820 voturi valabile pentru acest punct de pe ordinea de zi, Punctul 7 al ordinii de zi a fost aprobat după cum urmează: 1.552.608.257 voturi pentru, reprezentând 99,995391% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi impotriva reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență, 0 voturi abținere reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenti, reprezentați sau care au votat prin corespondență și 71.563 voturi neexercitate, reprezentând 0,004609% din voturile deținute de acționarii prezenți, reprezentați sau care au votat prin corespondență.

Prezenta hotarare a fost redactata si semnata azi, 28 aprilie 2022, in 5 (cinci) exemplare originale, dintre care 2 (doua) exemplare pentru Societate si 3 (trei) exemplare pentru a fi depuse la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud.

Presedintele de sedinta

Alexandru Stânean

Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la

e-mail investor.relations@teraplast.ro sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.