AGM Information • Oct 29, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
In conformitate cu Legea nr. 24/2017 republicata si Regulamentul ASF nr.5/2018
Data raportului: 29.10.2021 Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A. Sediul social: Sat Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221 Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992 Cod unic de inregistrare: 3094980 Capital social subscris si varsat: 217.900.035,80 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard Simbol de piata: TRP
În conformitate cu prevederile art. 113 si art. 117 din Legea Societăților 31/1990, cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv, Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (Republicata) si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Consiliul de Administratie al TERAPLAST SA, cu sediul in Săraţel, comuna Şieu-Măgheruş, DN 15A, km 45+500, judetul Bistrita-Nasaud, cod postal 427301, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud sub nr. J06/735/1992, avand CUI 3094980, in sedinta din data de 28 octombrie 2021 convoaca Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, pentru data de 3 decembrie 2021, care isi va desfasura lucrarile la sediul societatii situat in Săraţel, comuna Şieu-Măgheruş, DN 15A, km 45+500, judetul Bistrita-Nasaud, cod postal 427301, incepand cu ora 10.00 (Ora Romaniei) ("AGA" sau "Adunarea"). La aceasta Adunare Generală a Acționarilor sunt indreptatiti
sa participe si sa voteze toti actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor la sfarsitul zilei de 23 noiembrie 2021, stabilita ca data de referinta.
1. Aprobarea modificării Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății nr. 1 din data de 24 august 2020, astfel cum a fost aceasta ulterior modificată prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății nr. 1 din data de 25 iunie 2021, prin care s-a aprobat răscumpărarea unui numar de maxim 5.500.000 acțiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piața de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 1 leu/actiune, după cum urmează:
majorarea prețului maxim de achiziție al acțiunilor răscumparate, de la valoarea de 1,00 leu/acțiune, la valoarea de 2 lei/acțiune;
suplimentarea numărului acțiunilor care vor fi răscumpărate, cu 2.000.000 acțiuni, urmând astfel să fie răscumpărate un numar de maxim 7.500.000 acțiuni;
acțiunile proprii răscumpărate de Societate vor fi oferite către angajații, membrii conducerii societăților din Grupul Teraplast si administratorii societatii, cu titlu gratuit, în cadrul unui program stock option plan.
2. Mandatarea Consiliului de Administratie pentru ducerea la indeplinire a hotararii adoptate de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor.
3. Mandatarea presedintelui Adunarii Generale Extraordinare a Societatii, sa semneze, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la adunare, Hotararea AGA.
4. Mandatarea consilierului juridic al Societatii, doamna Kinga Vaida, sa indeplineasca toate formalitatile privind inregistrarea Hotararii AGA. la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acesteia in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Având în vedere ultimele recomandări ale autorităților publice române în legătură cu prevenirea / limitarea răspândirii COVID-19, Teraplast recomandă acționarilor săi ca în măsura posibilului:
să acceseze materialele informative pentru AGA, în format electronic, disponibile pe websiteul Societății, mai degrabă decât în format fizic la Registratură;
să voteze prin corespondență, prin utilizarea Formularelor de Buletin de Vot prin corespondenta;
să utilizeze, ca mijloace de comunicare, e-mailul cu semnătură electronică extinsă încorporată, mai degrabă decât transmiterea prin poșta sau prin curier la Registratură atunci când trimit (i) propuneri cu privire la adăugarea de noi puncte pe ordinea de zi a AGA, (ii) proiecte de hotărâre, (iii) întrebări scrise înainte de AGA, (iv) procurile pentru reprezentarea în AGA sau (v) Buletinele de Vot pentru votul prin corespondență;
Societatea recomandă acționarilor participarea și votarea prin mijloace electronice de comunicare la distanță la Adunarea Generală convocată.
Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor la Data de Referință pot participa la Adunarea convocată prin prezentul Convocator, inclusiv utilizând sistemul de vot si transmisie audio video a Adunarii, prin intermediul platformei Evote pus la dispoziție de Societate, accesand linkul https://trp.evote.ro. Procedura de participare și votare electronică la Adunarea convocată va fi pusă la dispoziția acționarilor pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor" incepând cu data de 2 noiembrie 2021.
(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala a Actionarilor; (ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunarii Generale.
(2) Drepturile prevazute la alin. (1) pot fi exercitate numai in scris, iar documentele vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021" sau transmise prin mijloace de curierat sau prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail [email protected], mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021".
(3) Actionarii isi pot exercita drepturile prevazute la alin. (1) lit. (i) si (ii) în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la data publicarii prezentei convocari, respectiv pana cel tarziu in data de 18 noiembrie 2021, inclusiv. Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, iar societatea va raspunde la intrebarile adresate de actionari in cadrul respectivei Adunari. Intrebarile vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021" sau transmise prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr.
455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail [email protected], mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021", pana la data de 2 decembrie 2021 inclusiv.
Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul sedintelor Adunarilor Generale ale Actionarilor, fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala sau o procura generala, în conditiile art. 105 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (republicata).
Accesul acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal. Actionarii pot acorda o procura (imputernicire) generala valabilă pentru o perioadă care nu va depasi trei ani, permitand reprezentantului desemnat sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor Societatii, cu conditia ca procura (imputernicirea) sa fie acordata de catre actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (republicata) sau unui avocat.
Actionarii nu pot fi reprezentati in adunarea generala a actionarilor pe baza unei procuri (imputerniciri) generale, de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, in conformitate cu prevederile art. 105 alin. (15) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (republicata).
Procurile (imputernicirile) generale se depun la Registratura Societatii sau trimise prin orice forma de posta sau curierat cu confirmare de primire, cu 48 de ore inainte de adunarea generala, respectiv pana la data de 1 decembrie 2021, ora 08:00 (ora Romaniei), in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului. Procurile pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa [email protected], mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021".
Calitatea de actionar, precum si, in cazul actionarilor persoane juridice sau al entitatilor fara personalitate juridica, calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor de la data de referinta/de inregistrare, primita de emitent de la depozitarul central, sau, dupa caz, pentru date diferite de data de referinţa/de inregistrare, pe baza urmatoarelor documente prezentate emitentului de catre actionar:
a) extrasul de cont din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute;
b) documente care atesta inscrierea informatiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanti;
Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul său legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor de la data de referinta primita de
societate de la Depozitarul Central, atunci dovada calitătii de reprezentant se va face cu certificatul constatator, în original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o alta autoritate similara din statul in care actionarul este inmatriculat legal, în scopul dovedirii existentei persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 1 lună raportat la data publicării convocatorului adunării generale.
Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insoţite de o traducere realizata de un traducator autorizat în limba romana sau în limba engleza.
Cerintele de identificare de mai sus se aplica in mod corespunzator si pentru dovedirea calitatii de reprezentant legal al actionarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor sau care adreseaza intrebari emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor.
Conform art. 200, alin. (4) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte la o anumita adunare generala. Cu toate acestea, daca un actionar detine actiuni ale unei societati in mai multe conturi de valori mobiliare, aceasta restrictie nu il va impiedica sa desemneze un reprezentant separat pentru actiunile detinute in fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumita adunare generala. Aceasta prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6) al art. 200 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.
Conform art. 200, alin. (5) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 un actionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai multi reprezentanti supleanti care sa ii asigure reprezentarea in adunarea generala in cazul in care reprezentantul desemnat conform alin. (4) este in imposibilitate de a-si indeplini mandatul. In cazul in care prin imputernicire sunt desemnati mai mulţi reprezentanti supleanti, se va stabili si ordinea in care acestia isi vor exercita mandatul.
Actionarii pot sa voteze punctele inscrise pe ordinea de zi si prin corespondenta, formularul de vot, completat si semnat corespunzator, va fi trimis in plic inchis la sediul societatii, si trebuie sa ajungă la sediul societătii pana cel mai tarziu în data de 1 decembrie 2021, ora 08:00 (ora Romaniei), mentionând pe plic în clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA de 3/6.12.2021". Buletinele de vot pot fi transmise în același termen si prin e-mail cu semnatura electronică extinsă incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa [email protected], mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021".
Votul prin corespondenta poate fi exprimat de catre un reprezentant numai in situaţia in care acesta a primit din partea actionarului pe care il reprezinta o imputernicire speciala/generala care se depune la emitent în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.
Formularele de procuri speciale care vor fi utilizate pentru votul prin reprezentare, formularele care vor fi utilizate pentru votul prin corespondenta, precum si Procedura de participare si votare electronica la adunarea generala a actionarilor vor fi puse la dispozitia actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza si vor fi disponibile la adresa sediului social al societatii, in timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data de 2 noiembrie 2021.
Procurile speciale si formularele de buletin de vot prin corespondenta vor fi depuse in original, fie in limba romana, fie in limba engleza, la sediul societatii respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire pana la data de 1 decembrie 2021, ora 08:00 (ora Romaniei), mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021" sau pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa [email protected], mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 3/6.12.2021".
Un exemplar se va înmâna reprezentantului, unul va rămâne la societate, iar cel de-al treilea exemplar va rămâne la actionar.
La completarea procurilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondență, se va tine cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGA cu noi puncte. In acest caz, procurile speciale actualizate și buletinele de vot actualizate, atat in limba romana, cat si in limba engleza, pot fi obtinute de la registratura societatii si de pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data publicarii ordinii de zi completate.
In cazul in care ordinea de zi va fi completata, ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari, va fi publicata cu indeplinirea cerintelor prevazute de lege si/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunarii generale, cu cel puțin 10 zile inaintea adunării generale, respectiv pana la data de 22 noiembrie 2021, inclusiv.
In cazul in care ordinea de zi va fi completata iar actionarii nu trimit procurile speciale si/sau buletinele de vot prin corespondenta actualizate, procurile speciale si buletinele de vot prin corespondenta trimise anterior completarii ordinii de zi vor fi luate in considerare doar pentru punctele din acestea care se regasesc pe ordinea de zi initiala.
Documentele și materialele informative, precum și proiectele de hotărâri vizând problemele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor vor fi disponibile actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza, la sediul societati, în timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", începand cu data de 2 noiembrie 2021.
In situatia neindeplinirii conditiilor de validitate la prima convocare, urmatoarea Adunare Generala a Actionarilor este convocata pentru data de 6 decembrie 2021, cu mentinerea ordinii de zi, a orei si a locului de desfasurare.
La data convocarii, capitalul social al Societatii este format din 2.179.000.358 actiuni nominative, din care un numar de 2.541 actiuni sunt detinute de Societate, astfel ca numarul total de drepturi de vot la data convocarii este de 2.178.997.817 drepturi de vot.
e-mail [email protected] sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.