AI assistant
Teraplast SA AGM Information 2021
2298_iss_2021-04-28_436b6149-a1ad-4401-a000-6d7555f84528.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
RAPORT CURENT
In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF nr.5/2018
Data raportului: 28.04.2021 Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A. Sediul social: Sat Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud Telefon/Fax: 0263/238.202; 0263/231.221 Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992 Cod unic de inregistrare: 3094980 Capital social subscris si varsat: 174.320.047,80 lei Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, categoria standard Simbol de piata: TRP
Evenimente importante de raportat:
In data de 28 aprilie 2021, cu incepere de la ora 10:00, respectiv 10:30, la sediul Societatii TeraPlast a avut loc sedinta Adunarii Generale Ordinare si Extraordinare a Actionarilor, care a fost legal si statutar constituita la prima convocare. In cadrul acestei sedinte au participat personal si prin intermediul votului prin corespondenta, actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor tinut de Depozitarul Central, la data de 15 aprilie 2021 stabilita ca data de referinta, cvorumul indeplinit fiind de 70,5947% din totalul de 1.743.199.512 drepturi de vot, aferente celor 1.743.200.478 de actiuni emise de Societate, pentru sedinta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, respectiv de 70,6093% din totalul de 1.743.199.512 drepturi de vot, aferente celor 1.743.200.478 de actiuni emise de Societate, pentru sedinta Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor.
In vederea asigurarii unei informari complete si corecte a actionarilor si potentialilor investitori, redam continutul hotararilor luate de Adunarea Generala Ordinara si Extraordinara a Actionarilor TERAPLAST S.A:
HOTARAREA nr. 1 din data de 28 aprilie 2021 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Societatii TERAPLAST S.A.
În temeiul art.111 și următoarele din Legea 31/1990 privind societățile cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv al societății TERAPLAST S.A. (Societatea), ale prevederilor Legii nr. 24/2017 precum și ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Sărățel, com Șieu-Măgheruș, DN 15A, km 45+500, județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului sub nr. J06/735/1992, având CUI RO 3094980, întrunită în data de 28 aprilie 2021, la sediul Societății, ora 10:00, în cvorum de 70,5947% din totalul de 1.743.199.512 drepturi de vot aferente celor 1.743.200.478 acțiuni emise de societatea TERAPLAST S.A., ceea ce reprezintă un număr total de 1.230.606.645 voturi valabil exprimate,
HOTARASTE
Asupra punctelor aflate pe ordinea de zi dupa cum urmeaza:
1. Aproba situatiile financiare individuale, aferente exercitiului financiar 2020, pe baza Raportului Consiliului de Administratie si a Raportului auditorului financiar al Societatii.
| 2020 | |
|---|---|
| Venituri Total: | 362.417.107 |
| Alte venituri din exploatare (inclusiv chirii) | 1.823.400 |
| Venituri din subvenții | 1.247.947 |
| Modificări in cadrul stocurilor de bunuri finite si producție in curs | 2.512.784 |
| Materiile prime, consumabile folosite si mărfuri | (234.270.575) |
| Cheltuieli cu beneficiile angajaților | (38.925.704) |
| Cheltuieli cu ajustările pentru depreciere si amortizarea | (14.255.359) |
| Ajustările pentru deprecierea creanțelor comerciale, net | 2.297.270 |
| Ajustările pentru deprecierea stocurilor, net | (511.531) |
| Pierderi din ieșirea imobilizărilor corporale si necorporale | (12.357) |
| Câștiguri din evaluarea la valoarea justa a investițiilor imobiliare | 367.610 |
| Pierderi din ieșirea investițiilor imobiliare | (166.632) |
| Sponsorizări, donații | (201.630) |
| Alte cheltuieli din exploatare | (40.504.379) |
| Rezultat din exploatare | 38.246.471 |
| Cheltuieli cu dobânzile, net | (4.506.926) |
| Alte venituri/(cheltuieli) financiare, net | 200.572 |
| Dividende încasate | 60.328 |
| Rezultat financiar | (4.246.026) |
| Profitul înainte de impozitare | 34.000.445 |
| Cheltuiala cu impozitul pe profit | (3.892.245) |
| Profitul business-ului care își continuă activitatea | 30.108.199 |
| Profitul business-ului Profile tâmplărie | 2.995.940 |
| Profitul exercițiului financiar | 33.104.139 |
Structura votului: 96,90% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 3,10% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
- 2. Aproba repartizarea profitului net aferent exercitiului financiar 2020, dupa cum urmeaza:
- Profit net realizat: 33.104.139 lei;
- Rezerve legale: 1.938.441 lei;
- Dividende: 30.682.530 lei*;
- Rezultat reportat: 483.168 lei.
*Dividendele au fost distribuite conform hotararii A.G.O.A. nr. 1 din data de 27 noiembrie 2020, prin care sa aprobat distribuirea de dividende în valoare totala de 45.323.187,31 lei, din care 30.682.530 lei din profitul aferent anului 2020 iar diferenta din rezultatul reportat. Dividendele au fost platite la data de 24 decembrie 2020 (data platii).
Structura votului: 99,56% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,44% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
3. Aproba situatiile financiare consolidate, aferente exercitiului financiar 2020, pe baza Raportului Consiliului de Administratie si a Raportului auditorului financiar al Societatii.
| Venituri din contractele cu clienții, din care: | 396.180.378 |
|---|---|
| Venituri din vânzarea de produse finite | 349.938.671 |
| Venituri din vânzarea de mărfuri | 44.939.927 |
| Venituri din prestarea de servicii | 1.301.780 |
| Alte venituri din exploatare | 622.666 |
| Venituri din subventii pentru investitii | 2.054.541 |
| Modificari in cadrul stocurilor de produse finite si productie in curs | (1.731.653) |
| Materiile prime, consumabile folosite si marfuri | (238.958.599) |
| Cheltuieli cu beneficiile angajatilor | (49.866.847) |
| Amortizare si ajustarile pentru deprecierea activelor imobilizate, net | (18.641.137) |
| Ajustarile pentru deprecierea activelor circulante, net | (1.671.212) |
| Provizioane reversate, net | 223.303 |
| Pierderi din iesirea/evaluarea imobilizarilor corporale si necorporale | (75.417) |
| Castiguri din iesirea activelor detinute in vederea vanzarii | - |
| Pierderi din evaluarea/vanzarea la valoarea justa a investitiilor imobiliare | (166.632) |
| Alte cheltuieli | (49.892.780) |
| Sponsorizari | (226.575) |
| Rezultat din exploatare | 37.850.036 |
| Costuri financiare | (721.519) |
| Cheltuieli privind dobanzile, net | (4.927.448) |
| Venituri financiare | 1.439.731 |
| Venituri din dividende | 60.328 |
| Rezultat financiar, net | (4.148.908) |
| Profitul înainte de impozitare | 33.701.128 |
| Cheltuiala cu impozitul pe profit | (3.999.294) |
| Profitul business-urilor care-si continua activitatea in Grup | 29.701.834 |
| Profitul business-urilor Steel si Profile tâmplărie | 47.798.964 |
| Profitul exercițiului financiar | 77.500.798 |
Structura votului: 96,9049% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 3,0951% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
4. Aproba descarcarea de gestiune a Consiliului de Administratie al Societatii pentru exercitiul financiar 2020.
Structura votului: 30,9257% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 2,4268% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 66,6474% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
Dintre cele 66,6474% voturi de abtinere, 66,34% sunt date de administratorul societatii care are si calitatea de actionar
5. Aproba Bugetul de Venituri si Cheltuieli aferent exercitiului financiar 2021.
| Buget 2021 | TeraPlast | TeraPlast |
|---|---|---|
| Grup | ||
| Cifra de afaceri neta | 549.976.475 | 636.223.000 |
| EBITDA | 77.460.775 | 89.126.000 |
| EBITDA (%) | 14% | 14% |
Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință.
6. Aproba Programul de Investitii, aferent exercitiului financiar 2021.
TeraPlast TeraPlast Grup CapEx Buget 2021 94.537.431 160.293.000
Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
7. Aproba propunerea privind nivelul remuneratiei membrilor Consiliului de Administratie pentru anul in curs şi a limitei generale a remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administratie, respectiv:
- Aproba ca remuneratie fixa pentru membrii Consiliului de Administratie (inclusiv pentru Presedintele Consiliului de Administratie) sa fie in cuantum de 2.000 euro net/luna;
- Aproba limita maxima a remuneratiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administratie
- respectiv maxim 200% fata de remuneratia fixa lunara stabilita conform punctului precedent.
Remuneratiile astfel stabilite vor fi valabile pana la data urmatoarei adunari generale ordinare prin care se va aproba cuantumul indemnizatiilor administratorilor si/sau a remuneratiilor suplimentare.
Structura votului: 82,3103% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 17,6897% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
8. Aproba numirea domnului Anghel Lucian-Claudiu ca membru in Consiliul de Administratie al Societatii, mandatul fiind valabil de la data numirii, respectiv 28 aprilie 2021 si pana la data de 14 septembrie 2021.
Structura votului: 97,3423% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 2,6577% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
9. Aproba alegerea domnului Nadir Geafer ALI in calitate de membru independent in Comitetul de Audit, pentru un mandat de 1 an de zile incepand cu data numirii, in conformitate cu Art. 65 din titlul I, capitolul IX, Legea 162/2017 si aproba o remuneratie de pana la 3.000 euro/an net, pentru membrul independent in Comitetul de Audit.
Structura votului: 80,3210% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 19,6790% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
10. Aproba numirea ca auditor financiar extern al Societații a Deloitte Audit S.R.L., pentru un mandat de 2 (doi) ani de la data adoptarii hotararii AGOA, cu o remuneratie de 24.000 euro/an.
Structura votului: 99,3317% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,6683% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
11. Aproba numirea ca auditor intern al Societatii a Mazars Romania S.R.L., pentru un mandat de 1 (unu) an de la data adoptarii hotararii AGOA, cu o remuneratie de 5.000 euro.
Structura votului: 98,01% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 1,99% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință.
12. Aproba radierea din Oficiul Registrului Comertului Bistrita-Năsăud a mentiunilor privind auditorul a carui mandat nu va fi prelungit, daca este cazul.
Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
13. Mandatarea Consiliului de Administratie pentru ducerea la indeplinire a hotararilor adoptate de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor.
Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
14. Mandatarea presedintelui Consiliului de Administratie, domnul Dorel Goia, sa semneze, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la adunare, Hotararea A.G.O.A.
Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
15. Mandatarea consilierului juridic al societatii, doamna Kinga Vaida, sa indeplineasca toate formalitatile privind inregistrarea Hotararii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acesteia in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
Prezenta hotarare a fost redactata si semnata azi, 28 aprilie 2021, in 5 (cinci) exemplare originale, dintre care 2 (doua) exemplare pentru Societate si 3 (trei) exemplare pentru a fi depuse la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud.
❖
HOTARAREA nr. 1 din data de 28 aprilie 2021 a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii TERAPLAST S.A.
În temeiul art.113 și următoarele din Legea 31/1990 privind societățile cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv al societății TERAPLAST S.A. (Societatea), ale prevederilor Legii nr. 24/2017 precum și ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Sărățel, com Șieu-Măgheruș, DN 15A, km 45+500, județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului sub nr. J06/735/1992, având CUI RO 3094980, întrunită în data de 28 aprilie 2021, la sediul Societății, ora 10:30, în cvorum de 70,6093% din totalul de 1.743.199.512 drepturi de vot aferente celor 1.743.200.478 acțiuni emise de societatea TERAPLAST S.A., ceea ce reprezintă un număr total de 1.230.860.345 voturi valabil exprimate,
HOTARASTE
Asupra punctelor aflate pe ordinea de zi dupa cum urmeaza:
- Aproba valoarea de 150.000.000 lei ca limita maxima de indatorare pe care o poate contracta societatea in perioada 28.04.2021 – 28.04.2022 si aproba garantarea contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate in limita stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare.
Structura votului: 99,04% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,44% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,53% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
2. Aproba suplimentarea limitei maxime de îndatorare, prevazuta la pct.1 de mai sus, pe care o poate contracta societatea în perioada 28.04.2021 – 28.04.2022 cu suma de 60.000.000 lei, ce va fi folosită (daca este cazul) exclusiv pentru garantarea împrumuturilor subsidiarelor si aprobarea garantarii contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate de subsidiare, in limita stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare.
Structura votului: 99,04% pentru, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,44% împotrivă, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință, 0,53% abținere, din voturile deținute de acționarii care au participat la ședință.
-
Mandatarea Consiliului de Administratie ca, pana la limita maxima de indatorare aprobata, sa indeplineasca, in numele si pe seama Societatii, toate acţiunile şi demersurile necesare sau utile in vederea aducerii la indeplinire a celor aprobate conform pct. 1 si 2 din prezenta hotarare. In acest sens, Consiliul de Administratie va emite decizii cu privire la:
-
accesarea unor credite bancare, incheierea unor contracte de credit/de leasing, prelungirea contractelor de credit bancar/de leasing accesate, stabilirea structurii de garantii aferente contractelor de credit/de leasing accesat/prelungit, restructurarea/rescadentarea creditelor acordate, schimbarea structurii garantiilor creditelor existente in sold, imputernicirea persoanelor care vor semna in numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de credit/contractele de leasing/contractele de garantie/actele aditionale la contractele de credit/de leasing, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de credit/de leasing, contractele de garantie sau orice alte documente, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii bancare.
- garantarea accesării de către subsidiarele societătii a unor credite bancare si/sau contracte de credit/de leasing, stabilirea/schimbarea structurii de garantii aferente, împuternicirea persoanelor care vor semna în numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de garantie/actele aditionale, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de garantie, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii.
Structura votului: 99,0365% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0,4373% împotrivă, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0,5262% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință.
- Mandatarea presedintelui Consiliului de Administratie, domnul Dorel Goia, sa semneze, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la adunare, Hotararea A.G.E.A.
Structura votului: 99,5627% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0,4373% împotrivă, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință.
- Mandatarea consilierului juridic al Societatii, doamna Kinga Vaida, sa indeplineasca toate formalitatile privind inregistrarea Hotararii A.G.E.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acesteia in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Structura votului: 99,5627% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0,4373% împotrivă, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0,00% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință.
Prezenta hotarare a fost redactata si semnata azi, 28 aprilie 2021, in 5 (cinci) exemplare originale, dintre care 2 (doua) exemplare pentru Societate si 3 (trei) exemplare pentru a fi depuse la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud.
ALEXANDRU STANEAN CEO TeraPlast S.A.
_________________
Pentru informatii suplimentare ne puteti contacta la
e-mail [email protected] sau tel. +40 741 270 439 – persoana de contact: Alexandra Sica.
