Teraplast SA — AGM Information 2020

Aug 31, 2020

RAPORT CURENT

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF nr.5/2018

Data raportului: 31.08.2020 Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A. Sediul social: Sat Sărățel, comuna Șieu-Măgheruș, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud Numar de telefon: 0374/461.529 Numar de fax: 0263/231.221 Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992 Cod unic de inregistrare: RO3094980 Capital social subscris si varsat: 174.320.047,8 lei Piata reglementată pe care se tranzactionează: Bursa de Valori Bucuresti

Evenimente importante de raportat:

In data de 31 august 2020, cu incepere de la ora 10:00, la sediul Societatii TeraPlast a avut loc sedinta Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, care a fost legal si statutar constituita la prima convocare. In cadrul acestei sedinte au participat personal si prin intermediul votului prin corespondenta, actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor tinut de Depozitarul Central, la data de 21 august 2020 stabilita ca data de referinta, cvorumul indeplinit fiind de 75,7454% din totalul de 1.743.199.512 drepturi de vot, aferente celor 1.743.200.478 de actiuni emise de Societate.

In vederea asigurarii unei informari complete si corecte a actionarilor si potentialilor investitori, redam continutul hotararilor luate de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor TERAPLAST S.A:

HOTARAREA nr. 1 din data de 31.08.2020 a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii TERAPLAST S.A.

În temeiul art.113 și următoarele din Legea 31/1990 privind societățile cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv al societății TERAPLAST S.A. (Societatea), ale prevederilor Legii nr. 24/2017 precum și ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Sărățel, com Șieu-Măgheruș, DN 15A, km 45+500, județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrul

TERA .	TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass
PLAST	TeraPlast	TeraSteel		TeraPlast Recycling
GROUP	Hungary	Serbia	webberbest

Comerțului sub nr. J06/735/1992, având CUI RO 3094980, întrunită în data de 31 august 2020, la sediul Societății, ora 10:00, în cvorum de 75,7454% din totalul de 1.743.199.512 drepturi de vot aferente celor 1.743.200.478 acțiuni emise de societatea TERAPLAST S.A., ceea ce reprezintă un număr total de 1.320.393.555 voturi exprimate,

HOTARASTE

Asupra punctelor aflate pe ordinea de zi dupa cum urmeaza:

1. Aprobă vânzarea și transferul de către Societate către KINGSPAN HOLDING NETHERLANDS BV, o companie olandeză cu răspundere limitată care are sediul social la Lingewei 8, 4004 LL Tiel, Olanda, cu numărul întreprinderii 11023475 ("Cumpărătorul") a acțiunilor/partilor sociale deținute de Societate, direct sau indirect, în unele dintre filialele sale ("Tranzacția"), după cum urmează:

• a. 95.505.327 acțiuni ("Acțiuni Terasteel") deținute direct de Societate în Terasteel SA, o societate pe acțiuni, valabilă în conformitate cu legile României, cu sediul social în județul Bistrița-Năsăud, satul Saratel, comuna Sieu-Magherus, DN 15A , KM 45 + 500, înregistrat la Registrul comerțului Bistrița-Năsăud sub numărul de înregistrare J6/1009/1994, CUI 6694483 ("Terasteel"). Capitalul social al Terasteel este de 9.736.225,3 RON, exprimat în 97.362.253 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 RON și este deținut de Societate în proporție de 98,092% și de cinci persoane în proporție de 1,908% (persoanele fizice care dețin un număr total din 1.856.926 acțiuni în capitalul social al Terasteel ("Acțiuni Suplimentare Terasteel"). Înainte de perfectarea Tranzacției, Societatea intenționează să achiziționeze Acțiuni Suplimentare Terasteel, caz în care și aceste Acțiuni Suplimentare Terasteel vor fi vândute și transferate către Cumpărător la finalizarea Tranzacției.
• b. 19.800 de acțiuni ("Acțiuni Wetterbest") deținute direct de Societate în Wetterbest SA, o societate pe acțiuni, valabilă în mod legal în conformitate cu legile României, cu sediul social în județul Prahova, Baicoi, str. Infratirii 76B, înregistrată la comerțul Prahova Înregistrare sub numărul de înregistrare J29/843/1999, CUI 12347950 ("Wetterbest"). Capitalul social al Wetterbest este de 2.000.000 RON, exprimat în 20.000 acțiuni cu o valoare nominală de 100 RON și este deținut de către Societate în proporție de 99% și de Terasteel în proporție de 1% (aceasta din urmă deține un număr total de 200 de acțiuni în capitalul social al Wetterbest);
• c. toate partile sociale ("Parti sociale Terasteel Serbia") deținute direct de Societate în Terasteel d.o.o. Leskovac, o companie cu răspundere limitată, valabilă în conformitate cu legile Serbiei, cu sediul social în Sime Pogarčevića 5, Leskovac 16000, Serbia, înregistrată la Registrul comerțului sârb sub numărul de înregistrare 21259748 ("Terasteel Serbia"). Capitalul social al Terasteel Serbia este de 1.239.315,00 RSD din capitalul plătit și 201.828.875,60 RSD din capitalul social contribuit în natură;
• d. toate partile sociale deținute indirect de Societate în Terasteel Slovacia SRO. Terasteel este acționar unic în Terasteel Slovacia SRO, o societate cu răspundere limitată existentă în conformitate cu legile Republicii Slovace care are sediul social la Aupark Tower, Einsteinova 24, 851 01 Bratislava, republică slovacă, înregistrată la registrul comercial al Judecătoria Bratislava I cu număr de identificare 52206050, Secția: Sro, Dosarul nr.

`

135023/B, număr de identificare fiscală 2120932759 ("Terasteel Slovacia"). Capitalul social al Terasteel Slovacia este de 10.000 EUR și este deținut integral de Terasteel;

e. toate partile sociale deținute indirect de Societate în Cortina WTB SRL. Wetterbest este asociatul unic al Cortina WTB SRL, o societate cu răspundere limitată, valabilă în mod valabil în conformitate cu legile României, cu sediul social în județul Dolj, satul Podari, comuna Podari, 187 Sf. Dunarii, înregistrat la Registrul Comerțului Dolj sub numărul de înregistrare J16/1660/2013, CUI 32390939 ("Cortina"). Capitalul social al Cortinei este de 10.000 lei (zece mii) și este exprimat în 100 (o sută) părți sociale cu o valoare nominală de 100 lei (o sută) constituind o participare de 100% în capitalul social al Cortina.

Astfel, Societatea va vinde și va transfera Cumpărătorului, fiecare dintre Acțiunile Terasteel (inclusiv orice Acțiuni Suplimentare Terasteel), Acțiuni Wetterbest, Parti sociale Terasteel Serbia deținute direct de Societate în capitalul social al Terasteel, Wetterbest și Terasteel Serbia și cele deținute indirect în capitalul social al Terasteel Slovacia și, respectiv, Cortina (toate denumite "Acțiuni Țintă").

Prețul total (Prețul Total) care va fi achitat de către Cumpărător către Societate pentru Acțiunile Țintă va fi determinat plecând de la un preț de bază de 410.000.000 RON, care va fi ajustat în jos în funcție de numărul de Acțiuni Suplimentare Terasteel care nu vor fi achiziționate de Societate și nu vor fi vândute către Cumpărător la finalizarea Tranzacției, pe baza următoarei formulare:

• prețul de bază, plus capitalul de lucru efectiv, minus capitalul de lucru țintă, plus numerarul efectiv, minus îndatorare efectivă.

Cumpărătorul va plăti Societății prețul prin transfer bancar. Nu se vor efectua plăți în acțiuni sau în alte instrumente financiare emise de Cumpărător.

Finalizarea Tranzacției este supusă mai multor condiții precedente, unele dintre ele fiind în afara controlului părților (cum ar fi aprobările din partea autorităților) și având în vedere că Prețul Total final va fi determinat pe baza unor date financiare viitoare, nu există certitudinea că acordul va fi implementat sau ca va fi implementat la prețul ilustrat mai sus.

Vânzarea Acțiunilor Țintă descrise mai sus nu va determina o modificare a structurii acționarilor Societății.

Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință

2. Mandatează Consiliul de Administrație al Societății să îndeplinească hotărârile adoptate de AGEA, prin luarea tuturor măsurilor și semnarea tuturor documentelor necesare pentru finalizarea Tranzacției și îndeplinirea tuturor condițiilor și formalităților necesare pentru finalizarea acesteia.

Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință

`

3. Mandatează președintele Consiliului de Administrație, domnul Dorel Goia, sa semneze, în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți la adunare, hotărârile AGEA.

Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință

4. Mandatează consilierul juridic al Societății, doamna Kinga Vaida, sa îndeplinească toate formalitățile privind înregistrarea hotărârilor AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acestora în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Structura votului: 100% pentru, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% împotrivă, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință, 0% abținere, din voturile deținute din acționarii care au participat la ședință

Presedinte al Consiliului de Administratie

Dorel Goia

Pentru informații suplimentare ne puteți contacta la numărul de telefon +4 0741 270 439 sau e-mail: investor.relations@teraplast.ro persoana de contact Alexandra Șica – PR Manager & IRO