Teraplast SA — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

RAPORT CURENT

In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF nr.5/2018

Data raportului: 29.04.2020 Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A. Sediul social: Sat Sărățel, comuna Șieu-Măgheruș, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud Numar de telefon: 0374/461.529 Numar de fax: 0263/231.221 Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992 Cod unic de inregistrare: RO3094980 Capital social subscris si varsat: 133.780.650,80 lei Piata reglementată pe care se tranzactionează: Bursa de Valori Bucuresti

Evenimente importante de raportat:

In data de 29 aprilie 2020, cu incepere de la ora 10:00, respectiv 10:30, la sediul Societatii TeraPlast a avut loc sedinta Adunarii Generale Ordinare si Extraordinare a Actionarilor, care a fost legal si statutar constituita la prima convocare. In cadrul acestei sedinte au participat personal si prin intermediul votului prin corespondenta, actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor tinut de Depozitarul Central, la data de 16 aprilie 2020 stabilita ca data de referinta, cvorumul indeplinit fiind de 64.3465% din totalul de 1.337.805.018 drepturi de vot, aferente celor 1.337.806.508 de actiuni emise de Societate.

In vederea asigurarii unei informari complete si corecte a actionarilor si potentialilor investitori, redam continutul hotararilor luate de Adunarea Generala Ordinara si Extraordinara a Actionarilor TERAPLAST S.A:

HOTARAREA nr. 1 din data de 29 aprilie 2020 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Societatii TERAPLAST S.A.

În temeiul art.111 și următoarele din Legea 31/1990 privind societățile cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv al societății TERAPLAST S.A., ale prevederilor Legii nr. 24/2017 precum si ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Sărățel, com Șieu-Măgheruș, DN 15A, km 45+500, județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului sub nr. J06/735/1992, având CUI RO 3094980, întrunită în data de 29 aprilie 2020, la sediul societății, ora 10:00, în cvorum de 64.3465% din totalul de 1.337.805.018 drepturi de vot aferente celor 1.337.806.508 acțiuni emise de societatea TERAPLAST S.A., ceea ce reprezintă un număr total de 860.830.691 voturi exprimate,

HOTARASTE

Asupra punctelor aflate pe ordinea de zi dupa cum urmeaza:

1. Aproba Raportul Consiliului de Administratie, privind situatiile financiare individuale si consolidate, aferente exercitiului financiar 2019.

Structura votului: 99.5201% pentru, 0.4799% impotriva, 0% abtinere

2. Ia act de Raportul auditorului financiar DELOITTE AUDIT S.R.L., privind situatiile financiare individuale si consolidate, aferente exercitiului financiar 2019.

Structura votului: 99.5201% pentru, 0.4799% impotriva, 0% abtinere

3. Aproba situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2019, pe baza Raportului Consiliului de Administratie si a Raportului auditorului financiar al Societatii.

	Exercițiul financiar
Denumirea indicatorului	2019
Venituri Total – din care:	371,113,282
Venituri din vânzarea de produse finite	324,107,838
Venituri din vânzarea de mărfuri	46,574,399
Venituri din prestarea de servicii	431,045
Alte venituri din exploatare (inclusiv chirii)	2,004,428
Modificări in cadrul stocurilor de bunuri finite si producție in curs	-469,965
Materiile prime, consumabile folosite si mărfuri	-258,372,802
Cheltuieli cu beneficiile angajaților	-39,154,707
Cheltuieli cu ajustările pentru depreciere si amortizarea	-18,213,381
Ajustările pentru deprecierea creanțelor comerciale, net	-734,803
Ajustările pentru deprecierea stocurilor, net	1,627,842
Provizioane, net	-1,052,686
Pierderi din ieșirea imobilizărilor corporale si necorporale	-190,023
Câștiguri din vânzarea activelor deținute în vederea vânzării	15,034
Câștiguri/(Pierderi) din evaluarea la valoarea justa a investițiilor imobiliare	205,310
Câștiguri din ieșirea investițiilor imobiliare	-133,370
Alte cheltuieli	-40,250,227
Rezultat din exploatare	16,178,346
Cheltuieli cu dobânzile, net	-5,784,967
Alte venituri/(cheltuieli) financiare, net	118,005
Dividende încasate	88,742
Profitul înainte de impozitare	10,600,126
Cheltuiala cu impozitul pe profit	-930,974
Profitul exercițiului financiar	9,669,152

Structura votului: 99.5201% pentru, 0% impotriva, 0.4799% abtinere

• 4. Aproba propunerea de repartizare a profitului net aferent exercitiului financiar 2019 dupa cum urmeaza:
• Profit net realizat: 9.669.152 lei;
• Rezerve legale: 539.239 lei;
• Rezultat reportat: 9.129.913 lei;

Structura votului: 99.5201% pentru, 0% impotriva, 0.4799% abtinere

5. Aproba situatiile financiare consolidate, aferente exercitiului financiar 2019, pe baza Raportului Consiliului de Administratie si a Raportului auditorului financiar al Societatii.

Denumirea indicatorului	Exercițiul financiar 2019
	RON
Venituri din contractele cu clienții, din care:	972,582,408
Venituri din vânzarea de produse finite	835,541,229
Venituri din vânzarea de mărfuri	124,469,014
Venituri din livrarea halelor la cheie și prestarea de alte servicii	12,572,165
Alte venituri din exploatare	2,174,416
Modificări in cadrul stocurilor de produse finite si producție in curs	-3,134,062
Venituri din mișcările în halele la cheie in curs de execuție	310,752
Materiile prime, consumabile folosite si mărfuri	-698,053,436
Cheltuieli cu beneficiile angajaților	-86,152,804
Amortizare si ajustările pentru deprecierea activelor imobilizate, net	-32,773,395
Ajustările pentru deprecierea creanțelor comerciale, net	-2,713,577
Ajustările pentru deprecierea stocurilor comerciale, net	1,976,608
Venit din reversarea de provizioane, net	-1,182,096
Câștiguri din ieșirea imobilizărilor corporale si necorporale	-124,645
Câștiguri din ieșirea activelor deținute in vederea vânzării	15,034
Pierderi din vânzarea/evaluarea la valoarea justă a investițiilor imobiliare	-133,370
Alte cheltuieli de exploatare	-96,921,507
Venituri din anularea datoriilor	24,269,035
Ajustări pentru deprecierea fondului comercial	-25,204,000
Rezultat din exploatare	54,946,573
Cheltuieli financiare	-3,829,085
Cheltuieli privind dobânzile, net	-9,005,774
Venituri financiare	2,552,272
Venituri din dividende	88,742
Rezultat financiar, net	-10,193,841
Profitul înainte de impozitare	44,752,732
Cheltuiala cu impozitul pe profit	-5,845,202
Profitul exercițiului financiar	38,907,530

Structura votului: 99.5201% pentru, 0% impotriva, 0.4799% abtinere

TER A
PLAST
GROUP

6. Aproba descarcarea de gestiune a Consiliului de Administratie al Societatii pentru exercitiul financiar 2019.

Structura votului: 26.7420% pentru, 0% impotriva, 73.2580% abtinere

Dintre cele 73.2580% voturi de abtinere, 72.7781% sunt date de administratorul societatii care are si calitatea de actionar.

7. Aproba Bugetul de Venituri si Cheltuieli aferent exercitiului financiar 2020.

Buget 2020	TeraPlast	TRP Grup
Cifra de afaceri neta	441,885,407	1,248,550,001
EBITDA	47,202,223	146,039,520
EBITDA%	10.70%	11.70%

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

8. Aproba Programul de Investitii aferent exercitiului financiar 2020.

	CapEx Budget 2020 (milioane lei)
Teraplast SA	14.3
TRP Grup	30.9

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

9. Aproba propunerea privind mentinerea nivelului remuneratiei membrilor Consiliului de Administratie pentru anul 2020 la acelasi nivel net ca si cel aprobat in anul 2019. Remuneratia astfel stabilita va ramane valabila pana la data urmatoarei adunari generale ordinare a actionarilor prin care se va aproba cuantumul indemnizatiilor administratorilor. Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

10. Aproba alegerea domnului Nadir Geafer ALI in calitate de membru independent in Comitetul de Audit, pentru un mandat de 1 an de zile incepand cu data numirii, in conformitate cu Art. 65 din titlul I, capitolul IX, Legea 162/2017. Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

11. Aproba propunerea privind stabilirea remuneratiei membrilor Comitetului de Audit la o valoarea de pana la 3.000 euro/an net.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

12. Mandateaza Consiliul de Administratie pentru ducerea la indeplinire a hotararilor adoptate de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

ΓERΔ	TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass	A TeraPlast
PLAST	TeraPlast	4 TeraSteel		Recycling
GROUP	$\overline{a}$ Hungary	Serbia	wetterbest

13. Mandateaza presedintele Consiliului de Administratie, domnul Dorel Goia, sa semneze, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la adunare, Hotararea A.G.O.A. Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

14. Mandateaza consilierul juridic al Societatii, Kinga Vaida, sa indeplineasca toate formalitatile privind inregistrarea Hotararii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acesteia in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

❖

HOTARAREA nr. 1 din data de 29 aprilie 2020 a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Societatii TERAPLAST S.A.

În temeiul art.113 și următoarele din Legea 31/1990 privind societățile cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv al societății TERAPLAST S.A., ale prevederilor Legii nr. 24/2017 precum și ale Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Sărățel, com Șieu-Măgheruș, DN 15A, km 45+500, județ Bistrița-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului sub nr. J06/735/1992, având CUI RO 3094980, întrunită în data de 29 aprilie 2020, la sediul societății, ora 10:30, în cvorum de 64.3465% din totalul de 1.337.805.018 drepturi de vot aferente celor 1.337.806.508 acțiuni emise de societatea TERAPLAST S.A., ceea ce reprezintă un număr total de 860.830.691 voturi exprimate

HOTARASTE

Asupra punctelor aflate pe ordinea de zi dupa cum urmeaza:

1. Aproba majorarea capitalului social cu suma de 40.539.546 lei*, prin emisiunea a 405.395.460 actiuni noi, cu valoarea nominala de 0,10 lei/actiune, precum si stabilirea unui preţ in valoare de 0,28 lei pentru compensarea fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor la intregul inferior, conform prevederilor legale în vigoare.

Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor in suma de 40.539.546 lei, constituite din prima de emisiune de 27.384.726 lei si alte rezerve de 13.154.820 lei si emisiunea a 405.395.460 actiuni noi, cu valoarea nominala de 0,10 lei/actiune. Actiunile nou emise nu vor modifica procentele de detinere ale actionarilor si se vor distribui gratuit tuturor actionarilor societatii inscrisi in Registrul Actionarilor la data de înregistrare ce va fi stabilită prin prezenta. Majorarea de capital se va realiza pentru sustinerea activitatii curente a societatii. Fiecarui actionar inregistrat in Registrul Actionarilor la data de inregistrare i se vor aloca un numar de 1 actiune gratuita la 3,3 actiuni detinute.

TFR A	TeraPlast	TeraSteel	TT TeraGlass	A TeraPlast
PLAST	TeraPlast	TeraSteel		Recycling
GROUP	Hungary	Serbia	wetterbest

*La calcularea valorii cu care se majoreaza capitalul social s-a avut in vedere numarul de actiuni emise de Societate, din care s-a scazut un numar de 1490 actiuni care au intrat in contul Societatii (în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor la intregul inferior ca urmare a procesarii majorarii de capital) si pe care Societatea le detine la data prezentei, tinand cont de faptul ca actiunile proprii nu dau drept la dividende sau alte drepturi. Conform Hotararii A.G.E.A. nr. 1 din data de 20.12.2019, a fost aprobata anularea acestor actiuni proprii, fiind pe rol procedura de anulare a acestora.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

2. Aproba actualizarea Actului Constitutiv al Societatii, in conformitate cu cele aprobate la pct. 1 din prezenta, dupa cum urmeaza:

Art. 7. Alin. (1) "Capitalul social subscris si varsat al Societatii TERAPLAST S.A. este de 133.780.501,80 lei divizat intr-un numar de 1.337.805.018 actiuni nominative, cu valoare nominala de 0,1 lei fiecare." se modifica si va avea urmatorul continut:

"Capitalul social subscris si varsat al Societatii TERAPLAST S.A. este de 174.320.047,80 lei divizat intr-un numar de 1.743.200.478 actiuni nominative, cu valoare nominala de 0,1 lei fiecare."

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

3. Aproba valoarea de 180.000.000 lei ca limita maxima de indatorare pe care o poate contracta societatea in perioada 29.04.2020 – 29.04.2021 si aproba garantarea contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate in limita stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare.

Structura votului: 99.5201% pentru, 0.4799% impotriva, 0% abtinere

4. Aproba suplimentarea limitei maxime de îndatorare, prevazuta la pct.3 de mai sus, pe care o poate contracta societatea in perioada 29.04.2020 – 29.04.2021 cu suma de 180.000.000 lei, ce va fi folosită (daca este cazul) exclusiv pentru garantarea împrumuturilor subsidiarelor si aprobarea garantarii contractelor de credit si/sau de leasing care vor fi accesate de subsidiare, in limita stabilita, cu garantii reale imobiliare/mobiliare, cesiuni ale drepturilor de creanta prezente si viitoare, cesiuni legate de disponibilitatile curente si viitoare, care rezulta din conturile curente si cesiuni ale drepturilor rezultate din politele de asigurare.

Structura votului: 99.5201% pentru, 0.4799% impotriva, 0% abtinere

5. Aproba mandatarea Consiliului de Administratie ca, pana la limita maxima de indatorare aprobata, sa indeplineasca, in numele si pe seama Societatii, toate acţiunile şi demersurile necesare sau utile in vederea aducerii la indeplinire a celor aprobate conform pct. 3 si 4 din prezenta hotarare. In acest sens, Consiliul de Administratie va emite decizii cu privire la:

TFRA	TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass	A TeraPlast
l PLAST	TeraPlast	TeraSteel		Recycling
GROUP	ᆖ Hungary	Serbia	wetterbest

• accesarea unor credite bancare, incheierea unor contracte de credit/de leasing, prelungirea contractelor de credit bancar/de leasing accesate, stabilirea structurii de garantii aferente contractelor de credit/de leasing accesat/prelungit, restructurarea/rescadentarea creditelor acordate, schimbarea structurii garantiilor creditelor existente in sold, imputernicirea persoanelor care vor semna in numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de credit/contractele de leasing/contractele de garantie/actele aditionale la contractele de credit/de leasing, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de credit/de leasing, contractele de garantie sau orice alte documente, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii bancare.

• garantarea accesării de către subsidiarele societătii a unor credite bancare si/sau contracte de credit/de leasing, stabilirea/schimbarea structurii de garantii aferente, împuternicirea persoanelor care vor semna în numele si pe seama TERAPLAST S.A. contractele de garantie/actele aditionale, precum si orice alte documente sau instrumente care sunt accesorii, aflate in legatura cu sau la care se face referire in contractele de garantie, precum si sa semneze orice alte formulare, cereri care ar putea fi necesare sau utile in legatura cu aceste tranzactii.

Structura votului: 99.5201% pentru, 0.4799% impotriva, 0% abtinere

6. Aproba stabilirea datei de 18 august 2020 ca data de inregistrare care serveste la identificarea actionarilor asupra carora se vor rasfrange efectele hotararilor adoptate de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, conform art. 86 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

7. Aproba data de 17 august 2020 ca "ex date", respectiv data anterioara datei de inregistrare la care instrumentele financiare obiect al hotararilor organelor societare se tranzactioneaza fara drepturile care deriva din hotarare, in conformitate cu art. 2 alin. 2 lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

8. Aproba data de 19 august 2020 ca data platii, astfel cum este definita de art. 86 alin. 2 din Legea nr. 24/2017, art. 2 alin. 2 lit. h) si art. 178 din Regulamentul nr. 5/2018.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

9. Aproba mandatarea Consiliului de Administratie pentru ducerea la indeplinire a hotararilor adoptate de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

TFR A	TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass
PLAST	TeraPlast	4 TeraSteel		X TeraPlast Recycling
GROUP	$\overline{a}$ Hungary	Serbia	wetterbest

10. Aproba mandatarea presedintelui Consiliului de Administratie, domnul Dorel Goia, sa semneze, in numele si pe seama tuturor actionarilor prezenti la adunare, Hotararea A.G.E.A.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

11. Aproba mandatarea consilierului juridic al Societatii, doamna Kinga Vaida, sa indeplineasca toate formalitatile privind inregistrarea Hotararii A.G.E.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bistrita-Nasaud si publicarea acesteia in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

Structura votului: 100% pentru, 0% impotriva, 0% abtinere

Presedinte al Consiliului de Administratie

Dorel Goia

Pentru relatii suplimentare va rugam sa ne contactati la numarul de telefon +4 0741 270 439, e-mail: investor.relations@teraplast.ro, persoana de contact Alexandra Sica – Manager PR.

$\Delta$	TeraPlast	TeraSteel	TT TeraGlass	A TeraPlast
PLAST	TeraPlast	TeraSteel		Recycling
GROUP	COLOR Hungary	Serbia	wetterbest