Teraplast SA — AGM Information 2019

Jul 26, 2019

RAPORT CURENT In conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul CNVM nr. 5/2018

Data raportului: 26 iulie 2019

Denumirea societatii emitente: TERAPLAST S.A.

Sediul social: Sat Sărățel, comuna Șieu-Măgheruș, DN 15A, KM 45+500, Judetul Bistrita-Nasaud

Numar de telefon: 0263/238.202

Numar de fax: 0263/231.221

Numar de inregistrare ORC: J06/735/1992

Cod unic de inregistrare: RO3094980

Capital social subscris si varsat: 107.024.527,40 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza: Bursa de Valori Bucuresti, cat.standard, simbol TRP

Evenimente importante de raportat

• a) Schimbari in controlul asupra societatii – nu este cazul
• b) Achizitii sau instrainari substantiale de active – nu este cazul
• c) Procedura falimentului – nu este cazul
• d) Tranzactii de tipul celor enumerate la art. 82 din Legea nr. 24/2017– nu este cazul
• e) alte evenimente:

CONVOCATOR Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A. 02 septembrie 2019

În conformitate cu prevederile art. 111 si art. 117 din Legea 31/1990 privind societățile, cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv, Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Consiliul de Administratie al TERAPLAST S.A., cu sediul în sat Săraţel, comuna Șieu-Magheruș, DN 15A, km 45+500, județul Bistriţa-Năsăud, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului sub numarul J06/735/1992, având Codul unic de inregistrare 3094980 ("Societatea"), în sedinta din data de 25 iulie 2019, convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății TERAPLAST S.A. pentru data de 02 septembrie 2019, care își va desfășura lucrările la sediul Societatii situat in sat Săraţel, comuna Șieu-Magheruș, DN 15A, km 45+500, județul Bistriţa-Năsăud, începând cu ora 15:30. La această Adunare Generală

Ordinară a Acționarilor sunt îndreptățiti să participe și să voteze toti actionarii înregistrati in Registrul Actionarilor pana la sfarsitul zilei de 21 august 2019, stabilita ca data de referinta.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea următoarea ORDINE DE ZI

1. Alegerea membrilor Consiliului de Administratie al Societății.

2. Stabilirea perioadei de valabilitate a mandatului membrilor Consiliului de Administratie, cu începere de la data de 14 septembrie 2019. Propunerea Consiliului de Administratie este ca durata mandatului sa fie de 1 (un) an.

3. Alegerea auditorului financiar extern al Societații.

4. Alegerea auditorului financiar intern al Societatii.

5. Stabilirea perioadei de valabilitate a mandatului de auditor financiar extern si a mandatului de auditor financiar intern.

6. Aprobarea remuneratiei cuvenite auditorului financiar extern si auditorului financiar intern.

7. Aprobarea radierii din Oficiul Registrului Comertului Bistrita-Năsăud a mentiunilor privind auditorul a carui mandat nu va fi prelungit, daca este cazul.

8. Mandatarea domnului Dorel Goia și a domnului Alexandru Stânean să negocieze și oricare dintre dânsii să semneze contractele de administratie cu administratorii si contractele cu auditorul financiar si auditorul intern, în numele si pe seama Societătii.

9. Mandatarea domnului Dorel Goia, să semneze, în numele si pe seama tuturor acționarilor prezenți la adunare, Hotararea A.G.O.A.

10. Mandatarea consilierului juridic al societatii, doamna Diana Octavia Bretfelean, să îndeplinească toate formalitatile privind înregistrarea Hotărârii A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Bistrita-Nasăud și publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social, au dreptul (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de Adunarea Generala a Actionarilor; (ii) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a Adunarii Generale.

(2) Drepturile prevazute la alin. (1) pot fi exercitate numai in scris, iar documentele vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019" sau transmise prin mijloace de curierat sau prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect:

PLAST I GROUP	TERA ZATeraPlast	TeraSteel	11 TeraGlass	TeraPlast
	TeraPlast	TeraSteel	wetterbest

"PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019".

(3) Actionarii isi pot exercita drepturile prevazute la alin. (1) lit. (i) si (ii) în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la data publicarii prezentei convocari, respectiv pana cel tarziu in data de 14 august 2019 inclusiv. Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor, iar societatea va raspunde la intrebarile adresate de actionari in cadrul respectivei Adunari. Intrebarile vor fi depuse in plic inchis la sediul societatii, respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019" sau transmise prin mijloace electronice, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019", pana la data de 31 august 2019 inclusiv.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul sedintelor Adunarilor Generale ale Actionarilor, fie de reprezentantii lor legali, fie de alti reprezentanti carora li s-a acordat o procura speciala sau o procura generala, în conditiile art. 92 alin (10) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Accesul acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal.

Actionarii pot acorda o procura (imputernicire) generala valabilă pentru o perioadă care nu va depasi trei ani, permitand reprezentantului desemnat sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea adunarilor generale ale actionarilor Societatii, cu conditia ca procura (imputernicirea) sa fie acordata de catre actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct 20 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă sau unui avocat.

Actionarii nu pot fi reprezentati in adunarea generala a actionarilor pe baza unei procuri (imputerniciri) generale, de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, in conformitate cu prevederile art. 92 alin (15) si din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă .

Procurile (imputernicirile) generale se depun la Registratura Societatii sau trimise prin orice forma de posta sau curierat cu confirmare de primire, cu 48 de ore inainte de adunarea generala, respectiv pana la data de 31 august 2019, ora 15:30 pentru Adunarea Generala Ordinara, in copie, cuprinzand mentiunea conformitatii cu originalul sub semnatura reprezentantului. Procurile pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019".

Calitatea de actionar, precum si, in cazul actionarilor persoane juridice sau al entitatilor fara personalitate juridica, calitatea de reprezentant legal se constata in baza listei actionarilor de la data

- TERA
PLAST
GROUP

TeraPlast	TeraSteel	TeraGlass	TeraPlas
TeraPlast	TeraSteel Sechin	wetterbest

de referinta/de inregistrare, primita de emitent de la depozitarul central, sau, dupa caz, pentru date diferite de data de referinţa/de inregistrare, pe baza urmatoarelor documente prezentate emitentului de catre actionar:

a) extrasul de cont din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute;

b) documente care atesta inscrierea informatiei privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanti;

Cu toate acestea, daca actionarul nu a informat la timp Depozitarul Central in legatura cu reprezentantul său legal sau nu este mentionata aceasta informatie in lista actionarilor de la data de referinta primita de societate de la Depozitarul Central, atunci dovada calitătii de reprezentant se va face cu certificatul constatator, în original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, in original sau in copie conforma cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal, în scopul dovedirii existentei persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 1 lună raportat la data publicării convocatorului adunării generale.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straina, alta decat limba engleza, vor fi insoţite de o traducere realizata de un traducator autorizat în limba romana sau în limba engleza.

Cerintele de identificare de mai sus se aplica in mod corespunzator si pentru dovedirea calitatii de reprezentant legal al actionarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor sau care adreseaza intrebari emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunarilor generale ale actionarilor.

Conform art. 200, alin. (4) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, un actionar poate desemna o singura persoana sa il reprezinte la o anumita adunare generala. Cu toate acestea, daca un actionar detine actiuni ale unei societati comerciale in mai multe conturi de valori mobiliare, aceasta restrictie nu il va impiedica sa desemneze un reprezentant separat pentru actiunile detinute in fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumita adunare generala. Aceasta prevedere nu aduce atingere dispoziţiilor alin. (6) al art. 200 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.

Conform art. 200, alin. (5) din Regulamentul ASF nr. 5/2018 un actionar poate desemna prin împuternicire unul sau mai multi reprezentanti supleanti care sa ii asigure reprezentarea in adunarea generala in cazul in care reprezentantul desemnat conform alin. (4) este in imposibilitate de a-si indeplini mandatul. In cazul in care prin imputernicire sunt desemnati mai mulţi reprezentanti supleanti, se va stabili si ordinea in care acestia isi vor exercita mandatul.

Actionarii pot sa voteze punctele inscrise pe ordinea de zi si prin corespondenta, formularul de vot, completat si semnat corespunzator, va fi trimis in plic inchis la sediul societatii, si trebuie sa ajungă la sediul societătii pana cel mai tarziu în data de 31 august 2019, ora 15:30 pentru Adunarea Generala Ordinara, mentionând pe plic în clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA 02/03.09.2019". Buletinele de vot pot fi transmise în același termen si prin

- TERA
PLAST
GROUP

TeraPlast	TeraSteel	1 TeraGlass	TeraPlas
TeraPlast	TeraSteel Section	watterbest

e-mail cu semnatura electronică extinsă incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019".

Votul prin corespondenta poate fi exprimat de catre un reprezentant numai in situaţia in care acesta a primit din partea actionarului pe care il reprezinta o imputernicire speciala/generala care se depune la emitent în conformitate cu art. 92 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Formularele de procuri speciale care vor fi utilizate pentru votul prin reprezentare, precum si formularele care vor fi utilizate pentru votul prin corespondenta vor fi puse la dispozitia actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza si vor fi disponibile la adresa sediul social societatii, in timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data de 30 iulie 2019.

Procurile speciale si formularele de buletin de vot prin corespondenta vor fi depuse in original, fie in limba romana, fie in limba engleza, la sediul societatii respectiv transmise prin orice forma de posta sau curierat rapid cu confirmare de primire pana la data de 31 august 2019, ora 15:30 pentru Adunarea Generala Ordinara, mentionand pe plic in clar si cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019" sau pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa secretariatCA@teraplast.ro, mentionand la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03.09.2019".

Un exemplar se va înmâna reprezentantului, unul va rămâne la societate, iar cel de-al treilea exemplar va rămâne la actionar.

La completarea procurilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondență, se va tine cont de posibilitatea completării ordinii de zi a A.G.A. cu noi puncte. In acest caz, procurile speciale actualizate și buletinele de vot actualizate, atat in limba romana, cat si in limba engleza, pot fi obtinute de la registratura societatii si de pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", incepand cu data publicarii ordinii de zi completate.

In cazul in care ordinea de zi va fi completata iar actionarii nu trimit procurile speciale si/sau buletinele de vot prin corespondenta actualizate, procurile speciale si buletinele de vot prin corespondenta trimise anterior completarii ordinii de zi vor fi luate in considerare doar pentru punctele din acestea care se regasesc pe ordinea de zi initiala.

Actionarii pot sa-si desemneze reprezentantul si prin mijloace electronice, notificarea desemnarii prin mijloace electronice putandu-se face la adresa de e-mail secretariatCA@teraplast.ro, cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica.

TeraPlast	TeraSteel	[] TeraGlass
TeraPlast	TeraSteel Serbla	wetterbest	TeraPlast

Documentele și materialele informative, precum și proiectele de hotărâri vizând problemele inscrise pe ordinea de zi a Adunarii Generale a Actionarilor vor fi disponibile actionarilor, atat in limba romana, cat si in limba engleza, la sediul societati, în timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", începand cu data de 30 iulie 2019.

In situatia neindeplinirii conditiilor de validitate la prima convocare, urmatoarea Adunare Generala a Actionarilor este convocata pentru data de 03 septembrie 2019, cu mentinerea ordinii de zi, a orei si a locului de desfasurare.

Lista cuprinzand informatiile cu privire la numele, prenumele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala a persoanelor propuse pentru functia de administrator se va afla la dispozitia actionarilor, putand fi consultata si completata de acestia, la sediul societati, în timpul zilelor lucratoare, intre orele 08:00 – 16:30 si pe pagina de web a societatii: www.teraplast.ro, Categoria "Investitori", Sectiunea "Adunarea Generala a Actionarilor", începand cu data de 30 iulie 2019. Data limită până la care se pot depune candidaturile de cei interesați este 23 august 2019 inclusiv.

Președintele Consiliului de Administrație Dorel Goia

Pentru relatii suplimentare va rugam sa ne contactati la numarul de telefon +4 0741 270 439, e-mail: alexandra.sica@teraplast.ro, persoana de contact Alexandra Sica – Manager PR.

	TeraPlast	TeraSteel	11 TeraGlass
0	TeraPlast	TeraSteel Serbla	wetterbest	TeraPlast