TERA SCIENCE Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 테라사이언스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 테라사이언스(주)&cr주 소: 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길78&cr전화번호: 055)213-7000
작 성 자:	성 명: 정근한&cr부서 및 직위: 재무회계/이사&cr전화번호:055)213-7000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

테라사이언스(주)본인2022년 03월 11일2022년 03월 29일2022년 03월 18일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의사결정 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 테라사이언스(주)보통주69,9240.09본인자기주식&cr(의결권제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

블루밍홀딩스최대주주보통주9,155,57112.39최대주주-권순백등기임원보통주2,118,1292.87등기임원-우미선최대주주의&cr최대주주보통주1,477,8322.00최대주주의&cr최대주주-유재승등기임원보통주414,6860.56등기임원-이화수임원보통주97,7250.13임원-13,263,94317.95-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정근한개인0직원직원-최성은개인0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 18일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제29기 정기주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.18~2022.03.28 오후5시삼성증권삼성증권&crhttps://vote.samsungpop.com수여기간 내 24시간 수여 가능&cr※ 단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

개별 통지 및 전화 등 적절한 방법으로 의결권 위임권유기간 내 의결권 위임권유활동을 수행하고, 전자우편을 통하여 위임장 용지 등을 교부받을 수 있는 형태로 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임&cr&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 우)51539&cr 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길78 테라사이언스(주)&cr 재무회계 주주총회 담당자 앞&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 18일~3월 28일&cr 테라사이언스(주) 제29기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 &cr-&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 09시경남 창원시 성산구 창원대로1144번길78 본사 2층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022.03.18~2022.03.28 오후5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지 가능)&cr-. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류:

① 공동인증서 인증

※ 범용 및 은행·증권 개인용도 제한용 공동인증서, 증권거래전용 공동인증서

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다. 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.&cr확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 글로벌 경영환경은 미중무역 분쟁과 유럽 등 각국의 보호무역주의 강화, 중국의 환경정책 강화 등으로 불안전환 모습을 보이고 있지만 미국, 중국, 일본의 인프라 투자 증가, 경제 정상화 정책, 국내외 건설시장호조에 따른 관련사업의 투자 증가 등 대규모 재정 확대정책을 단행함으로써 당사와 관련된 건설기계, 산업차량부문 및 특장차부문 산업의 수주 회복으로 매출액 220억원 전년대비 36.6% 성장하였습니다. 이는 원재료 가격의 및 해상운임 상승으로 제품가격이 인상되었고, 고객 맞춤형 서비스 전략적 지역의 마케팅 강화를 통한 판매량 증가의 결과입니다. 다만 신규사업 확대를 위한 바이오사업 및 SiOx신소재사업 연구개발비 투입으로 영업손실 21억원, 당기순손실 32억원 집계되었습니다.

급변하는 시장변화와 위험을 지속적으로 모니터링하여 신속하고 합리적인 대응을 취할 수 있도록 만전을 기하고 있습니다. 글로벌 시장의 주요 경쟁요소인 설계기술, 생산기술, 가격 등에서 경쟁우위 확보를 위해 노력을 경주하고 있습니다. 일본, 유럽 및 미국시장의 기존 고객에 대한 공급량을 증대시키고, 신흥시장의 신규고객 확보 및 시장 점유율을 확대를 통한 M/S를 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 17일 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 29 기 2021년 12월 31일 현재
제 28 기 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 테라사이언스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		66,710,351,643		21,292,558,303
현금및현금성자산	6,472,379,121		13,159,080,792
단기금융상품	-		-
당기손익-공정가치금융자산(유동)	35,057,072,935		-
매출채권	4,610,350,349		2,865,146,275
재고자산	6,100,229,027		2,350,423,212
파생상품자산	-		-
기타유동채권	14,341,027,806		2,542,266,026
기타유동자산	127,357,395		353,411,937
당기법인세자산	1,935,010		22,230,061
매각예정자산분류	-		-
Ⅱ. 비유동자산		31,002,834,830		28,867,241,697
장기금융상품	284,454		2,084,187
당기손익-공정가치금융자산	268,909,710		166,435,782
투자부동산	7,101,003,018		7,102,328,454
유형자산	22,687,512,310		20,813,388,041
무형자산	268,750,113		340,921,233
기타비유동채권	667,375,225		433,084,000
기타비유동자산	9,000,000		9,000,000
자 산 총 계		97,713,186,473		50,159,800,000
부 채
Ⅰ. 유동부채		46,150,921,351		12,951,197,443
매입채무	1,670,018,150		1,155,362,915
단기차입금	8,000,000,000		-
유동성장기부채	8,933,240,000		4,333,240,000
유동성사채	20,210,568,989		5,042,086,047
파생상품부채	5,441,670,000		1,409,416,950
기타유동채무	798,200,946		792,385,638
기타유동부채	552,646,578		43,076,172
유동리스부채	544,576,688		175,629,721
당기법인세부채	-		-
Ⅱ. 비유동부채		2,190,226,517		9,973,388,786
장기차입금	-		8,933,240,000
사채	-		-
순확정급여부채	887,685,079		899,273,507
기타비유동채무	3,000,000		22,935,515
비유동리스부채	1,299,541,438		117,939,764
부 채 총 계		48,341,147,868		22,924,586,229
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		49,127,898,103		26,746,542,441
Ⅰ. 자본금		7,389,773,400		6,255,350,400
Ⅱ.자본잉여금		59,136,111,347		35,965,089,284
Ⅲ.기타자본		(145,286,775)		(12,726,750)
Ⅳ.기타포괄손익누계액		-		(1,000,000,000)
Ⅴ.결손금		(17,252,699,869)		(14,461,170,493)
비지배지분		244,140,502		488,671,330
자 본 총 계		49,372,038,605		27,235,213,771
부 채 및 자 본 총 계		97,713,186,473		50,159,800,000

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제28기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 테라사이언스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
Ⅰ. 매출액		21,990,446,549		16,087,225,230
Ⅱ. 매출원가		18,519,082,712		13,107,706,711
Ⅲ. 매출총이익		3,471,363,837		2,979,518,519
Ⅳ. 판매비와관리비		5,595,323,603		4,057,152,785
Ⅴ영업이익(손실)		(2,123,959,766)		(1,077,634,266)
금융수익	3,587,353,665		786,247,334
금융비용	5,286,567,366		7,558,375,646
기타수익	675,117,549		705,519,478
기타비용	573,287,517		1,214,784,351
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,721,343,435)		(8,359,027,451)
Ⅶ. 법인세비용		(513,385,694)		59,453,830
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(3,207,957,741)		(8,418,481,281)
Ⅸ. 기타포괄손익		1,171,897,537		(823,381,441)
1) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목		1,171,897,537		(823,381,441)
확정급여채무재측정요소	89,897,537		23,493,559
공정가치금융자산평가	1,082,000,000		(846,875,000)
2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
지분법자본변동		-		-
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		(2,036,060,204)		(9,241,862,722)
ⅩⅠ. 당기순이익(손실)의 귀속		(3,207,957,741)		(8,418,481,281)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(2,963,932,304)		(8,193,497,883)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(244,025,437)		(224,983,398)
ⅩⅡ. 포괄손익의 귀속		(2,036,060,204)		(9,241,862,722)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 포괄이익(손실)	(1,791,529,376)		(9,026,815,457)
비지배지분에 귀속되는 포괄이익(손실)	(244,530,828)		(215,047,265)
ⅩⅢ. 주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)		(42)		(142)

연 결 자 본 변 동 표

제 29 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 28 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 테라사이언스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	비지배지분	총 계
Ⅰ. 2020.01.01 (전기초)	5,539,598,000	27,525,598,530	(4,908,750)	(153,125,000)	(6,351,650,036)	124,078,435	26,679,591,179
당기순이익	-	-	-	-	(8,193,497,883)	(224,983,398)	(8,418,481,281)
확정급여채무재측정요소	-	-	-	-	13,557,426	9,936,133	23,493,559
공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(846,875,000)		-	(846,875,000)
전환사채 전환	715,752,400	7,057,447,798	-	-	-	-	7,773,200,198
전환사채 발행	-	917,105,400	-	-	-	-	917,105,400
종속기업유상증자			-	-	-
전환사채 상환		-	(7,818,000)	-		-	(7,818,000)
연결실체변동	-	464,937,556	-	-	70,420,000	579,640,160	1,114,997,716
Ⅱ. 2020.12.31 (전기말)	6,255,350,400	35,965,089,284	(12,726,750)	(1,000,000,000)	(14,461,170,493)	488,671,330	27,235,213,771
Ⅲ. 2021.01.01 (당기초)	6,255,350,400	35,965,089,284	(12,726,750)	(1,000,000,000)	(14,461,170,493)	488,671,330	27,235,213,771
당기순이익	-	-	-	-	(2,963,932,304)	(244,025,437)	(3,207,957,741)
확정급여채무재측정요소	-	-	-	-	90,402,928	(505,391)	89,897,537
공정가치금융자산평가손익	-	-	-	1,082,000,000	-	-	1,082,000,000
공정가치금융자산의 처분	-	-	-	(82,000,000)	82,000,000	-	-
자기주식 취득	-	-	(132,560,025)	-	-	-	(132,560,025)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-
전환사채 전환	525,727,900	7,358,273,430	-	-	-	-	7,884,001,330
전환사채 발행	-	2,432,311,163	-	-	-	-	2,432,311,163
유상증자	608,695,100	13,380,437,470	-	-	-	-	13,989,132,570
연결실체변동	-	-	-	-	-	-	-
Ⅳ. 2021.12.31 (당기말)	7,389,773,400	59,136,111,347	(145,286,775)	-	(17,252,699,869)	244,140,502	49,372,038,605

연 결 현 금 흐 름 표

제 29 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 28 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 테라사이언스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(5,065,034,320)		7,844,064
당기순이익	(3,207,957,741)		(8,418,481,281)
조정	5,276,420,530		9,535,209,063
영업활동자산및부채의 증감	(6,409,703,989)		(444,256,736)
이자수취	11,211,305		96,944,761
이자지급	(754,589,216)		(753,014,853)
법인세환급(납부)	19,584,791		(8,556,890)
II. 투자활동현금흐름		(45,503,805,829)		1,281,758,491
1.투자활동으로 인한 현금유입액	8,558,491,644		5,853,595,716
미수금의 감소	6,703,000,000
단기대여금의 감소	68,500,475		1,558,250,000
보증금의 감소	250,663,000		44,748,000
장기금융상품의 감소	2,053,113		3,600,000
장기대여금의 감소	-		2,992,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	242,753,210		40,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	1,082,000,000
유형자산의 처분	56,363,636
정부보조금의 수령	153,158,210		100,000,000
연결실체의 변동	-		1,114,997,716
2.투자활동으로 인한 현금유출액	54,062,297,473		4,571,837,225
미수금의 증가	21,000,000,000		-
단기대여금의 증가	302,500,000		3,500,000,000
보증금의 증가	445,886,353		231,080,000
장기금융상품의 증가	315,732		896,743
당기손익-공정가치금융자산의 취득	30,476,209,696		108,000,000
유형자산의 취득	1,779,413,393		677,532,410
미지급금의 감소	46,353,500
무형자산의 취득	11,618,799		54,328,072
연결실체의 변동	-
III. 재무활동현금흐름		43,881,255,402		6,054,089,137
1.재무활동으로 인한 현금유입액	52,744,132,570		9,610,000,000
단기차입금의 증가	8,000,000,000
임대보증금의 증가	-		10,000,000
사채의 발행	30,755,000,000		9,600,000,000
유상증자	13,989,132,570
2.재무활동으로 인한 현금유출액	8,862,877,168		3,555,910,863
단기차입금의 상환	-		-
유동성장기부채의 상환	4,333,240,000		333,520,000
만기전전환사채 재매입	4,000,000,000
사채의 상환	-		3,000,000,000
전환비용	13,968,837		12,627,990
리스부채의 상환	515,668,331		209,762,873
비지배지분의 증감	-
IV. 현금및현금성자산의순증가(감소)		(6,687,584,747)		7,343,691,692
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		883,076		(28,371,736)
VII. 기초현금및현금성자산		13,159,080,792		5,843,760,836
VIII. 기말현금및현금성자산		6,472,379,121		13,159,080,792

&cr 2) 별도재무제표&cr 재 무 상 태 표

제 29 기 2021년 12월 31일 현재
제 28 기 2020년 12월 31일 현재
테라사이언스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
자 산
유동자산		66,798,498,239		19,281,407,997
현금및현금성자산(주4,5,6)	5,492,680,640		11,228,313,499
당기손익-공정가치금융자산(주4,5,12)	35,057,072,935		-
매출채권(주4,5,7)	4,610,350,349		2,864,079,275
재고자산(주8)	5,524,465,948		2,267,666,533
기타유동채권(주4,5,10)	15,991,107,790		2,651,966,307
기타유동자산(주11)	121,049,327		265,169,912
당기법인세자산	1,771,250		4,212,471
비유동자산		30,842,291,696		30,076,236,888
당기손익-공정가치금융자산(주4.5.12)	107,420,200		62,072,140
종속기업및관계기업투자(주13)	3,101,727,895		3,101,727,895
투자부동산(주14)	7,101,003,018		7,102,328,454
유형자산(주15,16)	20,176,159,164		19,629,348,386
무형자산(주17)	28,170,323		50,899,013
기타비유동채권(주4.5.10)	318,811,096		120,861,000
기타비유동자산(주11)	9,000,000		9,000,000
자산총계		97,640,789,935		49,357,644,885
부 채
유동부채		45,451,978,050		12,871,402,646
매입채무(주4,5)	1,747,308,249		1,337,926,881
단기차입금(주4,5,18)	8,000,000,000		-
유동성장기부채(주4,5,18)	8,933,240,000		4,333,240,000
유동성사채(주4,5,18)	20,210,568,989		5,042,086,047
파생상품부채(주4,5,9)	5,441,670,000		1,409,416,950
기타유동채무(주4,5,19)	661,603,591		630,262,455
기타유동부채(주20)	60,561,728		33,205,742
유동리스부채(주16)	397,025,493		85,264,571
비유동부채		1,478,059,452		9,567,046,304
장기차입금(주18)	-		8,933,240,000
순확정급여부채(주21)	591,263,442		529,993,526
기타비유동채무(주4,5,19)	3,000,000		3,000,000
비유동리스부채(주16)	883,796,010		100,812,778
부채총계		46,930,037,502		22,438,448,950
자 본
자본금(주22)	7,389,773,400		6,255,350,400
자본잉여금(주22)	60,020,273,392		36,849,251,329
기타자본(주22)	(145,286,775)		(12,726,750)
기타포괄손익누계액(주22)	-		(1,000,000,000)
결손금	(16,554,007,584)		(15,172,679,044)
자본총계		50,710,752,433		26,919,195,935
부채및자본총계		97,640,789,935		49,357,644,885

포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제28기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
테라사이언스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
Ⅰ.매출액(주23)		21,987,506,549		16,078,848,934
Ⅱ.매출원가(주24)		18,393,703,908		12,876,262,220
Ⅲ.매출총이익		3,593,802,641		3,202,586,714
Ⅳ.판매비및관리비(주24,25)		4,259,388,517		2,580,081,244
Ⅴ.영업이익(손실)		(665,585,876)		622,505,470
금융수익(주26)	3,588,756,453		718,166,986
금융비용(주26)	5,259,676,229		7,509,112,809
기타수익(주27)	648,036,596		693,692,305
기타비용(주27)	315,554,913		4,710,292,558
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		(2,004,023,969)		(10,185,040,606)
Ⅶ.법인세비용(이익)(주28)		(499,616,377)		77,211,773
Ⅷ.당기순이익(손실)		(1,504,407,592)		(10,262,252,379)
Ⅸ.기타포괄손익		1,123,079,052		(886,341,420)
후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목:		1,123,079,052		(886,341,420)
순확정급여부채의 재측정요소	41,079,052		(39,466,420)
기타포괄손익금융자산평가손실	1,082,000,000		(846,875,000)
Ⅹ.당기포괄이익(손실)		(381,328,540)		(11,148,593,799)
ⅩⅠ.주당순이익(주29)
기본주당순이익(손실)		(21)		(178)

&cr 자 본 변 동 표

제 29 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 28 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
테라사이언스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020년 01월 01일 (전기초)	5,539,598,000	28,874,698,131	(4,908,750)	(153,125,000)	(4,870,960,245)	29,385,302,136
당기순손실	-	-	-	-	(10,262,252,379)	(10,262,252,379)
확정급여채무재측정요소	-	-	-	-	(39,466,420)	(39,466,420)
공정가치금융자산평가손익				(846,875,000)		(846,875,000)
전환사채 전환	715,752,400	7,057,447,798	-	-	-	7,773,200,198
전환사채 재매입			(7,818,000)			(7,818,000)
전환사채 발행	-	917,105,400	-	-	-	917,105,400
2020년 12월 31일 (전기말)	6,255,350,400	36,849,251,329	(12,726,750)	(1,000,000,000)	(15,172,679,044)	26,919,195,935
2021년 01월 01일 (당기초)	6,255,350,400	36,849,251,329	(12,726,750)	(1,000,000,000)	(15,172,679,044)	26,919,195,935
당기순손실	-	-	-	-	(1,504,407,592)	(1,504,407,592)
확정급여채무재측정요소	-	-	-	-	41,079,052	41,079,052
공정가치금융자산평가손익	-	-	-	1,082,000,000	-	1,082,000,000
공정가치금융자산의 처분	-	-	-	(82,000,000)	82,000,000	-
자기주식 취득	-	-	(132,560,025)			(132,560,025)
전환사채 전환	525,727,900	7,358,273,430	-	-	-	7,884,001,330
전환사채 발행	-	2,432,311,163	-	-	-	2,432,311,163
유상증자	608,695,100	13,380,437,470	-	-	-	13,989,132,570
2021년 12월 31일 (당기말)	7,389,773,400	60,020,273,392	(145,286,775)	-	(16,554,007,584)	50,710,752,433

&cr 현 금 흐 름 표

제 29 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 28 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
테라사이언스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
I. 영업활동현금흐름		(4,133,552,071)		812,602,386
영업에서 창출된 현금흐름(주30)	(3,410,168,138)		1,511,054,180
이자수취	10,116,317		30,388,833
이자지급	(735,941,471)		(737,590,987)
법인세환급(납부)	2,441,221		8,750,360
II. 투자활동현금흐름		(45,651,005,954)		570,524,629
1.투자활동으로 인한 현금유입액	8,048,200,475		3,145,378,000
미수금의 감소	6,700,000,000		-
단기대여금의 감소	57,200,475		46,650,000
보증금의 감소	169,000,000		3,128,000
장기대여금의 감소	-		3,600,000
당기손익-공정가치금융자산의 처분	-		2,992,000,000
기타포괄-공정가치금융자산 처분	1,082,000,000		-
정부보조금의 수령	40,000,000		100,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	53,699,206,429		2,574,853,371
미수금의 증가	21,000,000,000		-
단기대여금의 증가	1,802,500,000		2,000,000,000
보증금의 증가	305,886,353		187,080,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	30,171,035,666		48,000,000
유형자산의 취득	365,118,411		288,168,999
미지급금의 감소	46,353,500
무형자산의 취득	8,312,499		51,604,372
III. 재무활동현금흐름		44,048,042,090		4,149,781,813
1.재무활동으로 인한 현금유입액	52,744,132,570		9,600,000,000
단기차입금의 증가	8,000,000,000		-
사채의 발행	30,755,000,000		9,600,000,000
유상증자	13,989,132,570		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	8,696,090,480		5,450,218,187
종속기업의 취득	-		1,999,998,000
유동성장기부채의 상환	4,333,240,000		333,520,000
만기전전환사채 재매입	4,000,000,000		-
사채의 상환	-		3,000,000,000
전환비용	13,968,837		12,627,990
리스부채의 상환	348,881,643		104,072,197
IV. 현금및현금성자산의순증가(감소)		(5,736,515,935)		5,532,908,828
V. 현금및현금성자산의 환율변동효과		883,076		(28,371,736)
VII. 기초현금및현금성자산		11,228,313,499		5,723,776,407
VIII. 기말현금및현금성자산		5,492,680,640		11,228,313,499

결손금처리계산서&cr =====================

제 29 기	2021년	01월	01일	부터	제 28 기	2020년	01월	01일	부터
2021년	12월	31일	까지	2020년	12월	31일	까지
처리예정일	2022년	3월	29일		처리확정일	2021년	3월	29일

	(단위 : 천원)

구 분	당 기		전 기
Ⅰ.미처리결손금		16,918,936		15,537,607
1. 기초이월미처리결손금	15,537,607		5,235,888
2. 당기순손실(이익)	1,504,408		10,262,252
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(41,079)		39,466
4. 재평가손실(이익)	(82,000)		-
II.결손금처리액		-		-
III.차기이월미처리결손금		16,918,936		15,537,607

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

" 해당사항 없음"

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이재우	1980.01.12	부	부	-	이사회
문호지	1966.04.10	여	부	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이재우	㈜테라테크노스 Siox 개발 본부장	1998.03~2012.08	고려대학교 신소재공학(박사)	해당사항없음
2012.09~2014.08	고려대학교 신소재공학부 연구교수
2014.09~2016.08	스웨덴 왕립공대(KTH) 연구원
2016.09~2018.07	현대제철 연구소
문호지	특허법인 신지 파트너 변리사	1986.03~1995.02	서울대학교 기계공학과 졸업(박사)	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 &cr본 후보자는 투자 전문가로 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 회사의 신사업 진행 과정간이사회에 적극 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 근거 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하였으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것임.&cr&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이재우&cr다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 지난 3년간 사내이사로서 회사 경영에 적극 참여하며 성실히 직무를 수행하였음. 또한 테라사이언스(주)의 각종 사업현안에 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과 및 지속성장을 위해 큰 역할을 할 것 으로 기대되어 후보자로 재 추천함. &cr2. 문호지&cr문호지 후보는 기계공학 부문에서 박사학위를 보유한 전문가이며, 특허법인 변리사로 활동하여 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 신규사업의 법률 및 기술자문 업무를 지난 3년간 충실히 수행하였음으로 사외이사로 후보자로 재추천함.

확인서

이재우.jpg 이재우

문호지.jpg 문호지

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2 )
보수총액 또는 최고한도액	700백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	230백만원
최고한도액	700백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"