TERA SCIENCE Co.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 삼원테크(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 13일
권 유 자:&cr	성 명: 삼원테크 주식회사&cr주 소: 경상남도 창원시 성산구 창원대로 1144번길 78(성주동)&cr전화번호: 055) 213-7000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
삼원테크㈜	보통주	2,805주	0.01%	본인	자기주식 2,805주(0.01%)는 상법 제369조에 의거 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
블루밍홀딩스㈜	최대주주	보통주	6,683,016	12.81%	최대주주	-
유재승( 삼원테크㈜)	임원(등기)	보통주	614,686	1.18%	임원(등기)	-
이화수( 삼원테크㈜)	임원(미등기)	보통주	97,725	0.19%	임원(미등기)	-
우미선( 블루밍홀딩스㈜)	사실상지배주주	보통주	1,477,832	2.83%	최대주주의의 최대주주	-
계			8,873,259	17.01%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
권형석(삼원테크㈜)	-	-	직원	-
박상우(삼원테크㈜)	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위삼원테크 주식회사의 제26기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제26기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 18일, (종료일) - 2019년 03월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 [√]&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 [√]&cr □ 전자우편에 의한 방법 (피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) [√]&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) [√]&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법 [√]

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr&cr(한국예탁결제원 전자투표시스템)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 하였음.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 28일 오전 9:00&cr (장소) - 경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길 78&cr (성주동, 삼원테크㈜) 2층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 제정한&cr (부서 및 직위) - 기획 관리팀 부장&cr (연락처) - 055) 213-7000&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 설립초기에는 대우중공업, 삼성중공업, 현대중공업과 같은 국내 중장비 제조 회사와 Shimiflex, Nitta Moore와 같은 일본의 관이음쇠 제조회사를 주요 매출처로 성장을 하였으나, 현재에는 1990년대 말부터 미국, 유럽 등의 수출을 강화하며 수출지역을 다변화하며 수출주도적 성장을 지속해 오고 있습니다.&cr&cr현재 당사의 생산품목인 고압용 관이음쇠는 굴삭기, 굴착기, 로우더, 크레인과 같은 건설중장비, 지게차, 덤프트럭과 같은 산업차량, 농업용 및 산림용 기계 등에 주요 부품으로 사용되고 있으므로 Caterpillar, John Deere, CNH, Bobcat, Nacco 이상 미국,Komatsu, Mitsubishi CAT, KOBELCO, HITACHI, TAKEUCHI, SUMITOMO NACCO,KUBOTA 이상 일본, Volvo, JCB, Caterpillar, John Deere, CNH, Nacco 이상 유럽, 볼보건설기계코리아, 두산인프라코어, 현대중공업, 클라크머터리얼핸드링아시아, 대동공업 이상 한국, 타가즈 이상 러시아와 같은 국내외 중장비 제조회사가 주요 목표고객이라 할 수 있습니다.&cr&cr중장비 제조회사의 생산기지는 아시아, 중남미, 동유럽과 같은 개발도상국으로 주요 생산기지가 이전되고 있는 추세에 있으나, 아직까지는 미국, 일본, 영국, 프랑스, 독일, 스웨덴 등과 같은 선진국에 주요 생산시설이 위치해 있기 때문에 당사의 목표시장을 지역적으로 살펴보면 목표고객과 마찬가지로 북미지역에는 미국, 캐나다, 유럽지역에서는 영국, 스웨덴, 이탈리아, 아시아 지역에서는 일본이 주된 목표시장이며 기타 오스트레일리아, 뉴질랜드, 중국, 말레이시아, 브라질, 남아프리카 공화국으로도 수출되고 있습니다.

수출지역(2006.05.12).jpg 수출지역

중장비용 유압관이음쇠는 일종의 틈새시장이며, 수출위주의 당사 경영정책으로 비추어볼 때 국내업체와의 경쟁은 크게 의미가 없다고 판단되며, 자료입수의 한계로 인하여 시장점유율을 수치화 분석하는 것이 용이하지 않습니다.&cr

(2) 시장의 특성

① 주요 목표 시장 : 일본, 미주, 유럽, 아프리카, 오세아니아등 &cr ② 수요자의 구성 및 특성 (지사를 통한 공급방식 외)&cr a. OEM 업체(CAT, SANDVIK, JCB, NACCO Etc.) : 품질 및 납기 중시&cr - 장기 계약 시 타 업체에 비해 높은 공급가 적용.&cr b. Manufacturer (Gates, Eaton, Air-way, Hydroscand Etc.)&cr - OEM 공급 및 시판&cr ③ 수요 변동 요인 &cr a. 미국, 일본 전체 경기 흐름에 따라서 변동 ( 기존 거래선 )&cr b. 신규 거래선 영업 시 오더 대폭 증대&cr c. 기존 거래선 단가 문제로 중국공급 업체로 변경 시 오더 감소&cr ( 예. 중국 업체와의 경쟁 )&cr d. 품종 다변화 확대(신제품출시)&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 올 한해 지금까지 연구개발 및 양산을 위해 진행해온 당사의 신재생에너지 사업(태양광 및 풍력발전)의 매출을 일으키면서, 동시에 이차전지(Siox) 사업군을 당사의 신 성장동력으로 삼을 계획이며, 이를 현실화 시키기위한 노력이 현재 진행중에 있습니다.&cr

(4) 조직도 &cr

조직도.jpg 조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr ※ 첨부된 손익계산서상 당기손익에는 관계기업 투자와 관련된 당기손실계상액 연결기준 2,042,740,209원, 별도기준 1,911,352,313원 이 포함되어 있습니다.&cr

1) 연결재무제표&cr - 연결 대차대조표(재무상태표)

<연결 대차대조표(재무상태표)>
제 26 기 2018. 12. 31 현재
제 25 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		9,938,812,914		12,408,151,863
현금및현금성자산	1,762,556,249		806,279,106
단기금융상품	10,000,000		110,000,000
매출채권및기타채권	3,292,200,985		5,318,063,960
재고자산	4,169,581,996		5,212,787,688
기타금융자산	397,334,912		449,523,246
기타자산	296,398,042		509,950,743
당기법인세자산	10,740,730		1,547,120
Ⅱ.매각예정자산		16,711,598,478		16,711,598,478
Ⅲ.비유동자산		20,977,441,632		21,925,409,978
장기금융상품	32,000,000		3,141,600
당기손익-공정가치금융자산	324,999,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	0
매도가능금융자산			2,765,544,600
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	424,997,843
투자부동산	42,985,364		44,310,819
유형자산	20,035,118,062		18,869,858,577
무형자산	6,726,863		111,662,005
기타투자자산	9,000,000		9,000,000
기타금융자산	101,614,500		121,892,377
자 산 총 계		47,627,853,024		51,045,160,319
부채
Ⅰ.유동부채		22,687,953,972		39,883,336,203
매입채무및기타채무	1,412,222,682		5,990,770,969
차입금 등	20,880,060,744		33,459,987,804
기타금융부채	356,097,270		362,646,685
기타부채	39,573,276		69,930,745
Ⅱ.비유동부채		580,778,417		539,571,515
순확정급여부채	371,569,626		401,987,931
기타금융부채	58,000,000		58,000,000
이연법인세부채	151,208,791		79,583,584
부 채 총 계		23,268,732,389		40,422,907,718
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		24,374,870,437		10,648,394,607
Ⅰ.자본금		5,218,184,000		3,562,736,800
Ⅱ.기타불입자본		22,906,779,808		8,833,579,612
Ⅲ.기타포괄손익누계액		0
Ⅳ.이익잉여금		(3,750,093,371)		(1,747,921,805)
비지배지분		(15,749,802)		(26,142,006)
자 본 총 계		24,359,120,635		10,622,252,601
부 채 및 자 본 총 계		47,627,853,024		51,045,160,319

&cr- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I. 매출액		19,572,115,867		24,030,813,042
II. 매출원가		16,138,466,917		20,155,742,135
III. 매출총이익		3,433,648,950		3,875,070,907
IV. 판매비및관리비		3,104,725,162		4,034,547,421
일반관리비	2,741,113,117		2,824,121,486
판매및물류비	363,612,045		1,210,425,935
Ⅴ. 영업이익(손실)		328,923,788		(159,476,514)
금융수익	386,651,614		245,769,010
금융비용	1,713,527,119		3,108,462,585
기타수익	1,518,666,045		807,648,753
기타비용	2,482,185,427		174,282,540
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(1,961,471,099)		(2,388,803,876)
Ⅶ. 법인세비용(이익)		27,652,314		(59,476,458)
Ⅷ. 계속영업손실		(1,989,123,413)		(2,329,327,418)
Ⅸ.중단영업순손익				0
Ⅹ. 당기순손실		(1,989,123,413)		(2,329,327,418)
XI. 기타포괄손익		(2,655,949)		210,871,080
후속적으로 당기손익으로		(2,655,949)		210,871,080
재분류되지 않는 항목 :
1.순확정급여부채의 재측정요소	(2,655,949)		210,871,080
후속적으로 당기손익으로재분류되는 항목 :		-		-
1.해외사업장환산외환차이	-		-
ⅩII. 당기총포괄이익(손실)		(1,991,779,362)		(2,118,456,338)
ⅩIII. 당기순이익(손실)의 귀속		(1,989,123,413)		(2,329,327,418)
지배기업의 소유주지분	(2,003,228,799)		(2,183,758,722)
비지배지분	14,105,386		(145,568,696)
ⅩⅣ. 총포괄이익(손실)의 귀속		(1,991,779,362)		(2,118,456,338)
지배기업의 소유주지분	(2,002,171,566)		(1,998,843,769)
비지배지분	10,392,204		(119,612,569)
ⅩⅤ. 주당이익(손실)
기본주당손익		(40)		(73)
희석주당손익		(40)		(73)

&cr- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본				기타포괄손익 누계액	미처분이익잉여금(미처리결손금)	비지배지분	자본 합계
주식발행초과금	자기주식처분손익	기타자본잉여금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2016.01.01 (기초자본)	13,450,000,000	5,004,833,306	2,031,146,123	1,532,722,661	(2,431,593,130)	240,699,997	(6,003,704,841)		13,824,104,116
유상증자	706,200,000	293,779,200							999,979,200
자기주식의처분			(1,722,892,852)		2,431,593,130				708,700,278
당기순이익(손실)							(8,304,705,430)		(8,304,705,430)
순확정급여부채의 재측정요소							24,386,627		24,386,627
해외사업환산손익						(240,699,997)			(240,699,997)
2016.12.31 (기말자본)	14,156,200,000	5,298,612,506	308,253,271	1,532,722,661	0	0	(14,284,023,644)		7,011,764,794
2017.01.01 (기초자본)	14,156,200,000	5,298,612,506	308,253,271	1,532,722,661	0	0	(14,284,023,644)	0	7,011,764,794
유상증자	731,496,800	4,568,502,366							5,299,999,166
무상감자	(11,324,960,000)			11,324,960,000					0
감자차익의 결손보전		(3,209,985,608)		(11,324,960,000)			14,534,945,608		0
당기순이익(손실)							(2,183,758,722)	(145,568,696)	(2,329,327,418)
전환사채의 발행				282,159,979					282,159,979
순확정급여부채의 재측정요소							184,914,953	25,956,127	210,871,080
종속기업의증자				56,529,437				93,470,563	150,000,000
종속기업주식발행할인차금				(3,215,000)					(3,215,000)
2017.12.31 (기말자본)	3,562,736,800	6,657,129,264	308,253,271	1,868,197,077	0	0	(1,747,921,805)	(26,142,006)	10,622,252,601
2018.01.01 (기초자본)	3,562,736,800	6,657,129,264	308,253,271	1,868,197,077	0	0	(1,747,921,805)	(26,142,006)	10,622,252,601
당기순이익							(2,003,228,799)	14,105,386	(1,989,123,413)
유상증자	43,763,600	919,536,176							963,299,776
신주인수권의 행사	460,828,500	4,903,543,868		(364,383,143)					4,999,989,225
전환사채의 전환	1,150,855,100	9,044,271,700		(678,803,566)					9,516,323,234
전환사채의 발행				253,943,911					253,943,911
순확정급여부채의 재측정요소							1,057,233	(3,713,182)	(2,655,949)
자기주식의취득					(4,908,750)				(4,908,750)
2018.12.31 (기말자본)	5,218,184,000	21,524,481,008	308,253,271	1,078,954,279	(4,908,750)	0	(3,750,093,371)	(15,749,802)	24,359,120,635

&cr- 연결 현금흐름표

<연결 현금흐름표>
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(79,337,761)		148,920,405
1.영업에서 창출된 현금흐름	1,373,147,625		2,009,947,115
가.당기순이익(손실)	(1,989,123,413)		(2,329,327,418)
나.조정	3,468,469,394		(57,354,657)
다.순운전자본의 변동	(106,198,356)		4,396,629,190
2.이자의 수취	94,496,838		4,479,887
3.이자의 지급	(1,510,885,414)		(1,867,589,007)
4.법인세의 환급	812,160		3,299,660
5.법인세의 납부	(36,908,970)		(1,217,250)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(567,945,687)		(5,701,452,825)
단기금융상품의감소	100,011,507		367,746,853
단기금융상품의증가	-		(100,000,000)
단기대여금의회수	397,745,100		496,349,877
단기대여금의대여	(91,269,491)		(81,309,000)
장기금융상품의감소			-
장기금융상품의증가	(32,000,000)		(3,141,600)
매각예정자산의처분			1,550,821,438
매도가능금융자산의취득			(3,000,000,000)
장기대여금의회수	3,600,000		900,000
유형자산의처분	114,910,866
유형자산의취득	(1,257,167,001)		(4,882,965,516)
무형자산의처분	204,545,455
무형자산의취득	-		(2,900,000)
매도가능증권의 감소
보증금(유동)의감소			8,000,000
보증금(유동)의증가	(25,000,000)		(15,780,000)
보증금(비유동)의감소	29,677,877		30,000,000
보증금(비유동)의증가	(13,000,000)		(69,174,877)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		1,603,409,597		5,407,484,166
단기차입금의차입	-		2,293,700,000
장기차입금의차입	-
전환사채의발행	1,000,000,000		2,500,000,000
단기차입금의상환	(5,350,000,000)		(4,033,000,000)
유동성장기부채의상환	-		(100,000,000)
장기차입금의상환			(700,000,000)
신주인수권부사채의상환
유상증자	958,329,122		5,446,784,166
신주인수권의 행사	4,999,989,225
자기주식의취득	(4,908,750)
IV.환율변동효과		162,501		(4,422,900)
V.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		956,288,650		(149,471,154)
VI.기초의 현금및현금성자산		806,267,599		955,750,260
VII.기말의 현금및현금성자산		1,762,556,249		806,279,106

&cr&cr 2) 별도 재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 26 기 2018. 12. 31 현재
제 25 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산		9,993,174,155		12,053,412,132
현금및현금성자산	1,754,790,880		648,232,755
단기금융상품	10,000,000		10,000,000
매출채권및기타채권	3,438,290,070		5,273,378,720
재고자산	4,169,581,996		5,212,787,688
기타유동금융자산	313,372,437		445,487,769
기타유동자산	296,398,042		462,790,240
당기법인세자산	10,740,730		734,960
Ⅱ.매각예정자산		16,711,598,478		16,711,598,478
Ⅲ.비유동자산		21,037,987,801		21,901,996,709
당기손익-공정가치금융자산	324,999,000		-
매도가능금융자산	-		2,765,544,600
종속기업투자	-		-
관계기업투자주식	556,385,739		-
투자부동산	42,985,364		44,310,819
유형자산	20,017,968,004		18,869,858,577
무형자산	5,035,194		109,390,336
기타의투자자산	9,000,000		9,000,000
기타비유동금융자산	81,614,500		103,892,377
자 산 총 계		47,742,760,434		50,667,007,319
부채
Ⅰ.유동부채		22,696,058,399		39,599,783,467
매입채무및기타채무	1,458,052,345		5,840,175,618
차입금 등	20,880,060,744		33,459,287,804
기타유동금융부채	341,034,739		263,782,098
기타유동부채	16,910,571		36,537,947
Ⅱ.비유동부채		497,724,231		348,397,227
매입채무및기타채무	-		-
장기차입금 등	-		-
순확정급여부채	238,515,440		160,813,643
기타비유동금융부채	108,000,000		108,000,000
이연법인세부채	151,208,791		79,583,584
부 채 총 계		23,193,782,630		39,948,180,694
자본
Ⅰ.자본금		5,218,184,000		3,562,736,800
Ⅱ.기타불입자본		22,853,465,371		8,780,265,175
Ⅲ.결손금		- 3,522,671,567		- 1,624,175,350
자 본 총 계		24,548,977,804		10,718,826,625
부 채 및 자 본 총 계		47,742,760,434		50,667,007,319

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ.매출액		19,415,633,005		24,030,813,042
Ⅱ.매출원가		16,173,909,316		20,057,039,117
Ⅲ.매출총이익		3,241,723,689		3,973,773,925
Ⅳ.판매비및관리비		2,916,311,946		3,385,763,097
일반관리비	2,552,699,901		2,175,337,162
판매및물류비	363,612,045		1,210,425,935
Ⅴ.영업이익(손실)		325,411,743		588,010,828
금융수익	386,986,329		235,575,037
금융비용	1,713,527,119		3,110,219,932
기타수익	1,506,046,097		816,373,165
기타비용	2,390,560,131		553,167,968
Ⅵ.법인세비용차감전순손실		(1,885,643,081)		(2,023,428,870)
Ⅶ.법인세비용(수익)		23,812,186		(32,632,942)
Ⅷ.당기순손실		(1,909,455,267)		(1,990,795,928)
Ⅸ.기타포괄손익		10,959,050		115,698,614
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1.순확정급여부채의 재측정요소	10,959,050		115,698,614
Ⅹ.당기총포괄손실		(1,898,496,217)		(1,875,097,314)
ⅩI.주당손익
기본 및 희석주당손실		(1)		(66)

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구분	당기말		전기말
Ⅰ. 미처분이익잉여금		(3,522,671,567)		(16,159,120,958)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(1,624,175,350)		(14,284,023,644)
2. 순확정급여재측정요소	10,959,050		115,698,614
3. 당기순이익(손실)	(1,909,455,267)		(1,990,795,928)
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		-
1. 연구및인력개발준비금
Ⅲ. 결손금처리액		-		(14,534,945,608)
1. 감자차익의 결손보전	-		(14,534,945,608)
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		(3,522,671,567)		(1,624,175,350)

&cr - 자본변동표

<자본변동표>
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본				이익잉여금	합계
주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익	기타자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ.2017.01.01(전기초)	14,156,200,000	5,298,612,506	-	308,253,271	1,532,722,661	(14,284,023,644)	7,011,764,794
당기순손실	-	-	-	-	-	(1,990,795,928)	(1,990,795,928)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	115,698,614	115,698,614
유상증자	731,496,800	4,568,502,366	-	-	-	-	5,299,999,166
무상감자	(11,324,960,000)	-	-	-	11,324,960,000	-	-
결손보전	-	(3,209,985,608)			(11,324,960,000)	14,534,945,608	-
전환사채의 발행	-	-	-	-	282,159,979	-	282,159,979
II.2017.12.31(전기말)	3,562,736,800	6,657,129,264	-	308,253,271	1,814,882,640	(1,624,175,350)	10,718,826,625
Ⅲ.2018.01.01(당기초)	3,562,736,800	6,657,129,264	-	308,253,271	1,814,882,640	(1,624,175,350)	10,718,826,625
당기순손실	-	-	-	-	-	(1,909,455,267)	(1,909,455,267)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	-	10,959,050	10,959,050
유상증자	43,763,600	919,536,176	-	-	-	-	963,299,776
신주인수권의 행사	460,828,500	4,903,543,868	-	-	(364,383,143)	-	4,999,989,225
전환사채의 전환	1,150,855,100	9,044,271,700			(678,803,566)	-	9,516,323,234
전환사채의 발행	-	-	-	-	253,943,911	-	253,943,911
자기주식의취득	-	-	(4,908,750)	-	-	-	(4,908,750)
Ⅳ.2018.12.31(당기말)	5,218,184,000	21,524,481,008	(4,908,750)	308,253,271	1,025,639,842	(3,522,671,567)	24,548,977,804

&cr - 현금흐름표

<현금흐름표>
제 26 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 25 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		36,185,202		410,057,454
1.영업에서 창출된 현금흐름	1,489,482,748		2,270,047,481
가.당기순손실	(1,909,455,267)		(1,990,795,928)
나.조정	3,264,501,534		260,251,106
다.순운전자본의 변동	134,436,481		4,000,592,303
2.이자의 수취	94,496,838		4,479,887
3.이자의 지급	(1,510,885,414)		(1,867,364,484)
4.법인세의 환급	-		3,299,660
5.법인세의 납부	(36,908,970)		(405,090)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(533,199,175)		(5,973,151,225)
단기금융상품의 감소	-		367,746,853
단기금융상품의 증가
단기대여금의회수	428,445,100		496,349,877
단기대여금의대여	(41,000,000)		(77,049,000)
장기금융상품의 감소	-		-
장기금융상품의증가	-		-
매각예정자산의 처분	-		1,550,821,438
종속기업투자의 취득	-		(400,000,000)
종속기업투자의 처분
장기대여금의회수	3,600,000		900,000
장기대여금의증가
유형자산의처분	114,910,866
유형자산의취득	(1,237,378,473)		(4,882,965,516)
무형자산의처분	204,545,455
투자부동산의취득
투자부동산의처분
매도가능증권의감소
매도가능증권의취득	-		(3,000,000,000)
보증금(유동)의감소	-		8,000,000
보증금(유동)의증가	(25,000,000)		(15,780,000)
보증금(비유동)의감소	-		5,000,000
보증금(비유동)의증가	18,677,877		(26,174,877)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		1,603,409,597		5,259,999,166
단기차입금의차입	-	-	2,293,000,000	-
장기차입금의차입		-		-
전환사채의 발행	1,000,000,000		2,500,000,000
유동성장기부채의상환	-	-	(100,000,000)	-
단기차입금의상환	(5,350,000,000)	-	(4,033,000,000)	-
장기차입금의상환	-		(700,000,000)
신주인수권부사채의상환		-		-
유상증자	958,329,122	-	5,299,999,166	-
신주인수권의행사	4,999,989,225
자기주식의취득	(4,908,750)	-		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,106,395,624		(303,094,605)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산		648,232,755		955,750,260
VI.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		162,501		(4,422,900)
VII.당기말의 현금및현금성자산		1,754,790,880		648,232,755

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 철제, 스텐제, 동제, 호스연결용 이음쇠 제조 및 판매업 2. 중장비, 자동차산업기계, 항공기부품, 관이음쇠 제조 및 판매업 3. 후랜지, 밸브, 유니온, 닛불등 제조 및 판매업 4. 단조품 제조 및 판매업 5. 호스커플링 제조 및 ASSY'류 판매업 6. 발전설비 부품 제조 및 판매업	제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 6. (전과 同)
7. 부동산 개발 및 공급업 8. 부동산 임대 및 공급업	7. 국내외 부동산 자문, 개발, 분양, 분양대행, 임대, 공급 및 매매업	현행 7호, 8호, 20호, 21호, 22호 사업통합
9. 운송 서비스업 10. 하이브리드 가로등 사업	8. 운송 서비스업 9. 하이브리드 가로등 사업	9호~10호를 8호~9호로 변경
	10. 태양에너지 관련 사업 및 시스템 관련업 11. 풍력에너지 관련 사업 및 시스템 관련업	사업목적 추가
11. 신재생에너지 관련 사업 12. 전기공사업	12. 신재생에너지 관련 사업 13. 전기공사업	11호~12호를 12호~13호로 변경
13. 영상물 제작 및 수입 판매업 14. 방송프로그램 제작 및 수입, 판매업 15. 연예인 매니지먼트 및 에이전시업 16. 연예보조업 17. 행사 기획 및 알선업 18. 콘서트 및 이벤트 기획 제작업 19. 영화, 드라마, 애니메이션 등 각종 영상, 음반, 케릭터, 게임물 등의 개발 및 제작, 수출입, 배급, 유통판매업 및 기타 관련사업		현행 13호~19호 사업목적 삭제
20. 국내외 부동산 자문 및 개발업 21. 국내외 부동산 매매업 22. 국내외 부동산 분양 및 분양대행업		현행 20호~22호가 개정(안) 7호로 통합
23. 광고 기획 대행, 홍보업 24. 주택건설업 25. 건축자재 생산 및 판매업 26. 일반건설업 27. 대지조성사업 28. 건축자재, 가구, 목재, 전기, 전자제품 관련 무역업	14. 광고 기획 대행, 홍보업 15. 주택건설업 16. 건축자재 생산 및 판매업 17. 일반건설업 18. 대지조성사업 19. 건축자재, 가구, 목재, 전기, 전자제품 관련 무역업	23호~28호를 14호~19호로 변경
29. 온라인게임 개발업 30. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 31. 인터넷사업 32. 소프트웨어 자문업 33. 소프트웨어의 도,소매업, 무역업, 중개업		현행 29호~38호 사업목적 삭제
34. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 35. 캐릭터상품 제조 및 판매업 36. 부가통신 서비스업 37. 전자상거래업 38. 인터넷 광고 대행업		현행 29호~38호 사업목적 삭제
39. 리튬이차전지 음극소재적용을 위한 산화규소(SiOx) 나노입자 제조업 40. 실리콘 전자기 유도 용융용 흑연 도가니 및 이를 이용한 유도용융장치기반 산화규소(SiOx) 나노입자 제조업 41. 탄소 코팅 처리된 리튬이차전기용 음극재 제조업	20. 리튬이차전지 음극소재적용을 위한 산화규소(SiOx) 나노입자 제조업 21. 실리콘 전자기 유도 용융용 흑연 도가니 및 이를 이용한 유도용융장치기반 산화규소(SiOx) 나노입자 제조업 22. 탄소 코팅 처리된 리튬이차전기용 음극재 제조업	39호~42호를 20호~22호로 변경
	23. 탄소나노튜브 관련 사업	사업목적 추가
42. 기계기구 제조업	24. 기계기구 제조업	42호를 24호로 변경
43. 위 각호와 관련된 유통, 도소매, 수출입, 용역, 자문, 유지보수업	25. 위 각호에 관련된 개발업 26. 위 각호에 관련된 제조업 27. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업 28. 위 각호에 관련된 수출입업 29. 위 각호에 관련된 용역과 기술의 제공 및 자문업 30. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 통신 판매업 31. 위 각호에 관련된 유지 보수업	43호는 개정(안) 25호~31호로 세분화하여 기재
44. 위 각 호에 부대되는 사업일체	32. 위 각호에 부대되는 사업일체	44호를 32호로 변경
제8조(주권의 발행과 종류주식) 1 (생 략) ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류주식) 1 (전과 同) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	주권 전자등록의무화에 따라 제2항 삭제(전자증권법 §25 ①) 제3항을 제2항으로 조항번호 변경
(신설)	제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조(명의개서대리인) ① (생 략) ② (생 략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생 략)	제13조(명의개서대리인) ① (전과 同) ② (전과 同) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (전과 同)	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생 략) ② (생 략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (전과 同) ② (전과 同) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	법무부 권고에 따른 용어 및 문구 정비
제16조(전환사채의 발행) ① (생 략) ② (생 략) ③ (생 략) ④ (생 략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑥ (생 략)	제16조(전환사채의 발행) ① (전과 同) ② (전과 同) ③ (전과 同) ④ (전과 同) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. ⑥(전과 同)	자구 수정
제19조(소집시기) ① (생 략) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조(소집시기) ① (전과 同) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	법무부 권고에 따른 용어 정비
제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조의 삭제에 따른 문구 정비
제50조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② (생 략) ③ (생 략) ④ (생 략) ⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제50조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② (전과 同) ③ (전과 同) ④ (전과 同) ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	법령에 따른 서류의 명확화 법령에 따른 서류의 명확화 재무제표의 승인을 이사회 결의로 만으로도 승인 할 수 있다는 조항 명문화
제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제51조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부칙 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제13조, 제14조 및 제18조의 개정 규정은 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	부칙시행일 및 경과규정

※ 기타 참고사항

-없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이재우	1980.01.12	사내이사	-	이사회
문호지	1966.04.10	사외이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이재우	㈜테라테크노스 Siox 개발 본부장	한국에너지기술연구원 연구원 고려대학교 신소재공학부 연구교수 스웨덴 왕립공대(KTH) 연구원 현대제철 연구소 근무	해당사항 없음.
문호지	특허법인 신지 파트너 변리사 동양미래대학교 기계공학부 교수	서울대학교 기계공학과 졸업(박사)	해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

-없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	9(3)	7(2)
보수총액 내지 최고한도액	7억	7억

※ 기타 참고사항

-없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	1억	1억

※ 기타 참고사항

-없습니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금의 지급과 한도에 대한 규정을 정함

제 1 조 (목적)

본 규정은 법인 정관 제 36조 및 제 48조에 따라 임원의 퇴직금을 산정, 지급하는데 있다.

제 2 조 (적용범위)

본 규정은 등기 임원 중 상근하는 임원을 대상으로 하며, 비등기 임원이나 등재 임원 중 상근 하지 아니하는 임원은 제외한다.

제 3 조 (퇴직금)

회사는 제2조의 임원이 1년이상 근무하는 임원에 대하여 평균임금 1개월분의 퇴직금을 지급한다.&cr

제 4 조 (재임기간의 계산)

재임기간의 계산에 있어 재임년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할계산하되 1개월 미만의 단수는 1개월로 계산한다.

제 5 조 (시행일)

본 규정은 2019년 03월 28일부터 시행한다.