TERA SCIENCE Co.,LTD — M&A Activity 2021

Apr 26, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 테라사이언스 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 04 월 26 일
&cr
회 사 명 :	테라사이언스(주)
대 표 이 사 :	이종석
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 성산구 창원대로 1144번길 78(성주동, 테라사이언스)
	(전 화)055)213-7000
	(홈페이지)http://www.tera-science.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)정근한
	(전 화)055)213-7000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

oncoPep IncUSADoris Peterkin22,459,236,928-18,202,269

- 특정한 치료를 위한 다중의 합성 펩타이드 백신제조

- 암 백신의 다양한 적응증(Oncology Applications)개발

아니오4,757,02423,440,000,00050,159,800,00046.7327,235,213,77186.074,757,02426.13타법인 주식 및 출자증권 단순 투자2021년 04월 26일주사회사 바이오엑스10,666,715,000의학 및 약학 연구개발업서울 서대문구 이화여대1길 10 8002호-1) 지급형태: 현금 및 현물지급&cr2) 지급시기: 계약체결일&cr- 계약금 : 현금 6,000,000,000원 지급&cr- 잔 금 : 전환사채17,440,000,000원 지급&cr( 회사는 계약체결일 제15회차 전환사채 180억원을 발행하여 매매목적물 발행회사의 전환사채 5.6억원 매수대금을 포함하여 현물지급 함)예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적&cr2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성삼화회계법인2021년 01월 13일 ~ 2021년 01월 28일 당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 전체 자기자본가치는 119,247백만원에서 최대 150,574백만원의 범위로 산출되며, 양수대상주식의 가치(지분 18.88%, 희석 후 기준)는 22,518백만원에서 28,434백만원 범위로 산출됩니다. 이에 따라 양수인과 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수예정가액인 24,000백만 원 은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. 2021년 04월 26일11불참아니오예아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr 가. 자산양수도 계약 매매목적물 총액은 240억원으로 다음과 같이 구성되어 있습니다.&cr (단위: 백만원)

구분	주식수	매매금액	비고
Series C Preferr	4,757,024	23,440	지분율:26.1%, @4,927원
전환사채	-	560	USD500,0000
합계	4,757,024	24,000	-

주1) 발행회사의 주식매수선택권의 행사, 전환약속어음 및 전환우선주에 대한 배당주식 희석효과 등을 반영한 발행주식총수는 28,354,999주입니다.&cr주2) 취득대상 전환우선주에 대한 배당주식 및 전환사채가 보통주로 전환 될 경우 희석효과를 반영한 발행주식총수의 지분률은 26.1%에서 18.88% 변경예정입니다.&cr&cr나. 1. 발행회사의 자본금은 2020.12.31 결산 기준으로 USD 20,642,681, 기준환율 1,088원으로 환산하였습니다.&cr&cr다. 상기 2. 양수내역의 총사산 및 자기자본은 2020년말 연결재무제표를 기준입니다 .&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

6,1507375,41322,4590-2,000--8,0532747,77923,9000-2,072적정NEWBURG &&cr COMPANY9,6222159,40723,0810-1,951적정NEWBURG &&cr COMPANY

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1)2019년 이전 재무상태표는 US GAAP에 따라 감사받은 재무상태표이며, 2020년 12월 31일 재무상태표는 감사받지 아니한 재무상태표입니다.&cr주2) USD작성된 재무제표를 해당년도말 최초고시환율을 반영하여 원화로 환산한 재무상황입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)바이오엑스대한민국서울 서대문구 이화여대1길 10 8002호의학 및 약학 연구개발업최대주주(주)유씨아이930,17743.6대표이사이호준--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2020.12.3112월31일29,781,224,84310,666,715,0006,673,123,694023,108,101,1491,655,800,709우덕회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계해당사항없음최대주주블루밍홀딩스-대표이사이종석-

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)해당사항없음해당사항없음해당사항없음

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl