TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 12, 2014

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2014－020

腾达建设集团股份有限公司

第七届董事会2014年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会2014 年第三次临时会议于2014 年6 月12 日下午三点在 上海市浦东新区向城路58 号11 楼上海分公司会议室召开。本次会议通知已于 2014 年5 月30 日以邮件或传真的方式全部发出并确认。本次会议应到董事9 名， 亲自出席会议董事8 名，独立董事朱沪生先生因公出差，委托独立董事任永平先 生代为出席并行使相关权利。会议由董事长叶林富先生主持。公司部分监事及高 管人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》（逐项表决）

关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决，非关联董事逐项表 决通过了以下事项：

1、发行股票种类和面值（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。

2、发行对象（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10 名特 定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理

的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具 有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法 人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请 获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象 申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符 合法律、法规规定的条件。

3、发行数量及认购方式（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

本次非公开发行股票数量不超过 34,900 万股（含 34,900 万股）。在该范围内， 具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

叶林富先生拟以不低于 1.5 亿元人民币的现金认购本次非公开发行的 A 股股 票。

除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为 2 亿元人 民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过 2 亿元人 民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份 的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不 得超过 8,000 万股，超过部分的认购为无效认购。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

4、发行方式（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

本次发行通过向叶林富先生等不超过10 名特定对象非公开发行的方式进 行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

5、定价基准日、发行价格及定价方式（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

发行价格不低于公司第七届董事会 2014 年第三次临时会议决议公告日 2014 年 6 月 13 日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低 于 2.59 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次 非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开 发行的股票。

• 6、限售期安排（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结 束之日起 12 个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

• 7、上市地点（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

• 8、募集资金用途（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,232 万元，募集资金扣除发行 相关费用后将投入台州市内环路工程（内环南路路桥段施工总承包BT 项目）和 补充流动资金。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安 排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公 司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投 入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

• 9、本次发行前公司滚存利润分配（同意6 票，反对0 票，弃权0 票） 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10、发行决议有效期（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

三、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》（同意6 票，反对0 票， 弃权0 票）

具体内容详见公司临2014-021 号公告。

关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

• 四、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》（同意9

• 票，反对0 票，弃权0 票）

• 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 五、《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有限公

• 司之股份认购合同>的议案》（同意6 票，反对0 票，弃权0 票）

• 关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

• 六、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（同意6 票，反

• 对0 票，弃权0 票）

• 具体内容详见公司临2014-022 号公告。

• 关联董事叶洋友、叶小根、叶林富回避了本议案的表决。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

• 七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 八、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》（同意9 票，反对0 票，

• 弃权0 票）

• 具体内容详见公司临2014-023 号公告。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 九、《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）>的议案》（同

• 意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十、《关于修改<公司章程>的议案》（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

具体内容详见公司临2014-024 号公告。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 十一、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（同意9 票，反对0 票，弃

权0 票）

• 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十二、《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》（同意9 票， 反对0 票，弃权0 票）

• 董事会决定召开公司2014 年第一次临时股东大会，具体内容详见公司临

• 2014-025 号公告。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司

董 事 会

2014 年6 月13 日