TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2009

Jun 19, 2009

腾达建设 2009 年第二次临时股东大会会议资料

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腾达建设集团股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会

会议资料

腾达建设集团股份有限公司董事会

2009 年6 月24 日

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腾达建设 2009 年第二次临时股东大会会议资料

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腾达建设集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议程

日期：2009 年6 月24 日（星期三）

时间：9：30

主持人：董事长叶洋友先生

大会议程：

• 1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

• 2、审议《关于拟发行公司债券的议案》

• ⑴、本次发行公司债券的发行规模

• ⑵、本次发行公司债券向公司原有股东的配售安排

• ⑶、本次发行公司债券的债券期限

• ⑷、本次发行公司债券的债券利率

• ⑸、本次发行公司债券的募集资金用途

• ⑹、本次发行公司债券决议的有效期

• ⑺、本次发行公司债券拟上市交易所

• 3、审议《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》

• 4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事

宜的议案》

5、审议《关于以钱江四桥经营权补偿费为本次公司债本息偿付可能需要的 流动性支持贷款提供质押担保的议案》

四、股东或股东代表发言、质询

五、解答股东提问

六、投票表决

七、休会

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八、宣布表决结果

九、宣读大会决议

十、律师宣读法律意见

十一、宣布会议闭幕

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腾达建设

年第二次临时股东大会会议资料

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腾达建设集团股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会

会议文件目录

一、2009 年第二次临时股东大会投票表决办法

• 二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

• 三、《关于拟发行公司债券的议案》

• 四、《关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案》

五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的

议案》

六、《关于以钱江四桥经营权补偿费为本次公司债本息偿付可能需要的流动 性支持贷款提供质押担保的议案》

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腾达建设 2009 年第二次临时股东大会会议资料

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腾达建设集团股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会投票表决办法

• 一、 各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

• 二、 每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投 票结果按股份数判定票数。

• 三、 会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监 票人计票并当场宣布表决结果。

• 四、 表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对” 用“×”表示；弃权用“○”表示；不填作弃权处理。

• 五、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、 在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

• 七、 本次股东大会审议的事项应以普通决议方式通过，即由出席会议的 股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。

腾达建设集团股份有限公司董事会 2009 年6 月24 日

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腾达建设集团股份有限公司

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的有关规定， 公司结合自身实际情况，认为符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具体 情况说明如下：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷。

3、公司将聘请资信评级机构，对公司主体及公司债券信用级别进行评级， 预计公司债券信用级别符合发行要求。

4、截至2009 年3 月31 日，公司的净资产额（归属于母公司所有者权益） 为10.32 亿元，符合《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产 不低于人民币三千万元的规定。

5、公司经营业绩良好，最近三年连续盈利。公司最近三年实现的年均可分 配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三） 项及《试点办法》第七条第（五）项的规定。

6、本次发行前，公司未发行过公司债券。本次发行后，公司的累计公司债 券余额不超过4 亿元。符合《证券法》第十六条第（二）项及《试点办法》第七 条第（七）项关于本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40% 的规定。

7、本期公司债券每张面值100 元，票面利率由公司与保荐人（主承销商） 通过市场询价协商确定。

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腾达建设 2009 年第二次临时股东大会会议资料

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• 8、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过4 亿元，拟用于偿还银行借

• 款或补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。

• 9、公司不存在下列情形：

• （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

• （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

• （4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重

• 大违法行为；

• （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

10、本次公司债券的信用评级，将委托经中国证监会认定、具有从事证券 服务业务资格的资信评级机构进行，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至 少公告一次跟踪评级报告。

以上议案，请予以审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2009 年6 月24 日

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腾达建设 2009 年第二次临时股东大会会议资料

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腾达建设集团股份有限公司 关于拟发行公司债券的议案

各位股东：

为了进一步发展公司业务，提升公司的核心竞争力，实现做精做专、做强 做大的发展目标，公司拟发行公司债券具体方案如下：

• 1、关于本次发行公司债券的发行规模

• 本次发行的公司债券的票面总额不超过4 亿元人民币，具体发行规模提请

• 股东大会授权董事会在上述范围内确定。

• 2、关于本次发行公司债券向公司原有股东的配售安排

• 本次公司债券发行可向公司原有股东配售，具体配售安排（包括是否配售、

• 配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况确定。

• 3、关于本次发行公司债券的债券期限

• 本次发行的公司债券的期限为3-7 年，为单一期限品种。本次发行的公司

• 债券的具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

• 4、关于本次发行公司债券的债券利率

• 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其支付方式由公司和保

• 荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

• 5、关于本次发行公司债券的募集资金用途

• 本次发行公司债券募集资金拟用于偿还银行借款或补充流动资金，具体用

• 途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

• 6、关于本次发行公司债券决议的有效期

• 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18

个月。

• 7、关于本次发行公司债券拟上市交易所

• 本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交

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易。

以上议案，请予以审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2009 年6 月24 日

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腾达建设集团股份有限公司

关于本次公司债券发行偿还保障措施的议案

各位股东：

本次发行公司债券，公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

以上议案，请予以审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2009 年6 月24 日

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腾达建设集团股份有限公司

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公 司债券相关事宜的议案

各位股东：

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公 司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限 于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及 发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具 体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

• 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事宜外，授权董事会依据 监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事宜进行相应调整；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请予以审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

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腾达建设

2009 年第二次临时股东大会会议资料

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腾达建设集团股份有限公司

《关于以钱江四桥经营权补偿费为本次公司债本息偿付 可能需要的流动性支持贷款提供质押担保的议案》

各位股东：

为保障公司本次公司债付息和到期兑付的支付，公司拟与商业银行签订《流动 性支持贷款协议》，在债券存续期内，当本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不 足时，由商业银行在付息或兑付首日前五个工作日给予流动性支持贷款（具体金额 依据每一期偿债资金缺口为准）。为此，拟以公司控股子公司杭州钱江四桥经营有限 公司拥有的钱江四桥经营权剩余年限的经营权补偿费为本次本息偿付可能需要的流 动性支持贷款提供质押担保，质押期限至贷款项下款项还清之日为止，但已质押部 分的钱江四桥经营权补偿费除外。

同时提请股东大会授权董事会办理与商业银行签署上述协议等具体事宜。 以上议案，请予以审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2009 年6 月24 日

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