TenderHut S.A. — M&A Activity 2022

Mar 24, 2022

Zarząd spółki TenderHut S.A. z siedziba w Białymstoku ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 34/2021 z dnia 11 grudnia 2021 roku informuje, że w dniu 23 marca 2022 roku zawarł Umowę Inwestycyjną ze wspólnikami spółki Kiss Digital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej "Kiss Digital").

Na bazie postanowień powyższej Umowy Inwestycyjnej, Emitent zawarł umowę nabycia udziałów z jednym ze wspólników spółki Kiss Digital, na mocy której Emitent nabył 24 udziały w Kiss Digital stanowiące 36,4% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Digital. Strony uzgodniły, iż Emitent dokona na rzecz jednego ze wspólników Kiss Digital płatności w formie gotówkowej w wysokości 1 mln zł, płatnych w dwóch transzach.

W terminie kilku najbliższych miesięcy, Emitent podejmie starania w celu zawarcia z drugim ze wspólników spółki Kiss Digital umowy nabycia pozostałych 42 udziałów w Kiss Digital, tak by docelowo osiągnąć 100% udziałów w tym podmiocie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, rozliczenie nabycia pozostałych 42 udziałów w kapitale Kiss Digital, będzie uwzględniać zarówno płatność gotówkową w kwocie 0.9 mln zł, jak i płatność w postaci 13,000 akcji Emitenta nowej serii.

Kiss Digital działa w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych, UX/UI design oraz usług chmurowych.

Inwestycja w spółkę Kiss Digital pozwoli Emitentowi na zaznaczenie swojej obecności w Krakowie, gdzie Grupa Kapitałowa TenderHut nie prowadziła do tej pory działalności operacyjnej.

Z informacji, które posiada Emitent wynika, iż przychody ze sprzedaży spółki Kiss Digital w 2021 roku wyniosły około 5,15 mln zł.

W ocenie zarządu Emitenta powyższa informacja ma charakter informacji poufnej z uwagi na fakt, iż inwestycja Emitenta w Kiss Digital, może mieć istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz jego grupy kapitałowej.