TenderHut S.A. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

Raport rok 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności TenderHut S.A. oraz Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A.

3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A.

4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami.

5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A.

6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy kapitałowej, inwestycji kapitałowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych

13. Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych

14. Sytuacja finansowa

15. Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie zagrożeń dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne.

17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami wyników za dany rok.

19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

20. Plany

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową

22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie

25. Wypłacone dywidendy.

26. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

27. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach

28. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek handlowych.

29. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

30. Zatrudnienie

31. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego.

32. Instrumenty finansowe

33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi.

34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

35. Ład korporacyjny

35.1 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji, akcje pracownicze

35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu

35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych TenderHut S.A.

35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

35.7 Zasady zmiany statutu spółki

35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze

36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych

List Prezesa Zarządu TenderHut S.A.

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

Grupa TenderHut przeszła w ciągu całego 2022 roku szereg zmian organizacyjnych związanych zarówno z dynamicznym rozwojem, jak również zmianą rynku notowań i debiutem w listopadzie na Głównym Parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zgodnie z zapowiedziami deklarowanymi w trakcie emisji z jesieni 2021 roku, byliśmy aktywni na polu akwizycji. Pierwsza połowa ubiegłego roku zaowocowała strategicznymi przejęciami, które znacząco wpłynęły na reorganizację struktur grupowych wynikającą z łączenia nowo nabytych spółek, zespołów i projektów. Brainhint Sp. z o.o., KISS Digital Sp. z o.o., i KISS Communications Sp. z o.o. oraz Intellilex Sp. z o.o. to 4 spółki, które poszerzyły potencjał Grupy w kluczowych liniach biznesowych, tj. Software Development & Cybersec, Digital Design & Marketing oraz Venture Building. Tym samym zrealizowaliśmy cel akwizycyjny na rok 2022, który zakładał połączenie się z 4 lub 5 nowymi podmiotami.

W okresie od stycznia do grudnia 2022 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 68,7 mln zł, czyli o blisko 44% więcej w stosunku do roku poprzedniego. Na wysoką dynamikę sprzedaży wpływ miało niewątpliwie rozpoczęcie konsolidacji nowo nabytych podmiotów. Przejęcie spółek Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Kiss Communications Sp. z o.o. poprawiło nasze przychody o odpowiednio 5,5 mln zł, 2,8 mln zł oraz 1,4 mln zł.

Skonsolidowana strata netto wyniosła 10,5 mln zł wobec 4,4 mln zł zysku netto w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na pogorszenie wyniku netto miało wpływ szereg czynników, z których najważniejsze to odpisy wartości dotyczące grupy aktywów z segmentu Venture Building oraz Lab Systems przeznaczonych do sprzedaży, wzrost kosztów działalności operacyjnej związany z wynagrodzeniami pracowniczymi, a także koszty transakcyjne oraz integracja nowo przejętych podmiotów. Należy zauważyć, że zmiany strukturalne związane ze sprzedażą startupów będą miały jeszcze negatywny wpływ na wyniki I i II kwartału 2023 roku.

Dynamiczny wzrost przychodów, w szczególności w ostatnich miesiącach ubiegłego roku, był wynikiem konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju w kluczowych segmentach biznesowych, co obiektywnie patrząc należy ocenić pozytywnie. Niemniej, zrealizowana marżowość na projektach była znacząco niższa od oczekiwanej, na co główny wpływ miało istotne pogorszenie się warunków zewnętrznych, w tym globalne spowolnienie gospodarcze. Wzrost stóp procentowych i trudniejszy niż w poprzednich latach dostęp do kapitału odbił się negatywnie na tempie wzrostu światowego sektora technologicznego, który stanowi dużą część naszego portfela klientów. Po silnej pierwszej połowie ubiegłego roku, ochłodzenie koniunktury odczuwalne było w segmencie LabSystems, tj. systemów informatycznych dla laboratoriów, gdzie w drugiej połowie roku uwidoczniło się częściowe zamrożenie wydatków w obrębie cyfrowej transformacji wśród światowych korporacji. Pogarszające się otoczenie makroekonomiczne miało również negatywny wpływ na tempo skalowania naszych startupów w segmencie Venture Building, które było znacząco niższe od oczekiwań.

Aktualnie dywersyfikacja portfela klientów pozwala nam na minimalizowanie ryzyka związanego z sytuacją poszczególnych podmiotów, którym świadczymy usługi. Ponadto, szerokie portfolio klientów pozwala nam uzyskiwać efekt synergii pomiędzy spółkami w Grupie, co jest niezwykle istotne przy działalności na globalnych rynkach. w obliczu ochłodzenia rynkowego, podjęliśmy decyzję o przeprowadzeniu zmian w naszym modelu sprzedaży.# Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za Rok Obrachunkowy 2022

Jesteśmy w procesie przemodelowania działu sprzedaży, aby zapewnić Grupie TenderHut S.A. stabilną pozycję na rynku w długim okresie czasu. Ponadto aktywnie rozwijamy kanały dotarcia do nowych klientów, w czym wspierają nas liczne partnerstwa z globalnymi korporacjami takimi jak Deloitte, Microsoft, Thermo Fisher Scientific, LabVantage czy E&Y. Pomimo wielu wyzwań, z którymi mierzyliśmy się w 2022 roku, TenderHut po raz kolejny uzyskał w ubiegłym roku wyróżnienie w ogólnoświatowym konkursie Microsoft Partner of The Year, w kategorii Mixed Reality. Ponadto, Microsoft nadał Grupie TenderHut tytuł Partnera Roku Independent Software Vendor, z czego jesteśmy bardzo dumni. Spółki z Grupy TenderHut zostały także docenione w konkursach i rankingach takich jak: Deloitte Fast Technology 50 CE/500 EMEA, Gazele Biznesu, Diamenty Forbesa, Orły Innowacji Rzeczpospolitej czy European Tech & Startup Challenge. Zachęcam do zapoznania się ze szczegółowymi danymi za cały 2022 rok zawartymi w niniejszym sprawozdaniu.

1. O sprawozdaniu z działalności zarządu Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za 2022 rok zawiera dane finansowe oraz niefinansowe, przedstawiając wyniki oraz pozycję Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. W ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla sprawozdania zarządu z działalności jednostki dominującej tj. spółki TenderHut S.A. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku i obejmuje okres 12 miesięcy. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych („PLN”). Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy złotych polskich (PLN’000) chyba, że wskazano inaczej.

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej TenderHut S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE

	2022	2021	2022	2021
	PLN000 | PLN000	EUR000 | EUR000
Przychody	68 666	47 753	14 646	10 432
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 048	3 864	224	844
EBITDA*	2 064	4 413	440	964
Zysk (strata) brutto	1 856	4 282	396	935
Zysk / strata z działalności kontynuowanej	407	2 584	87	565
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	-11 533	1 668	-2 460	364
Zysk / strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-10 498	4 422	-2 239	966
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 519	4 565	-324	997
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 233	-5 513	-1 756	-1 204
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 463	10 569	525	2 309
Przepływy pieniężne netto – razem	-7 289	9 621	-1 555	2 102
Aktywa / Pasywa razem	47 561	52 425	10 141	11 398
Aktywa trwałe	18 917	20 985	4 034	4 563
Aktywa obrotowe	28 644	31 440	6 108	6 835
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	2 509	-	535	-
Kapitał własny	34 810	39 593	7 422	8 608
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	12 751	12 832	2 719	2 790
Zobowiązania długoterminowe	740	1 062	158	231
Zobowiązania krótkoterminowe	12 011	11 770	2 561	2 559
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	1 171	-	250	-

*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP w szczególności:
* dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883 EUR/PLN, od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku – 4,5775 EUR/PLN;
* dla pozycji aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2022 roku – 4,6899 EUR/PLN, 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 EUR/PLN.

3. Wybrane jednostkowe dane finansowe TenderHut S.A.

WYBRANE DANE FINANSOWE

	2022	2021	2022	2021
	PLN000 | PLN000	EUR000 | EUR000
Przychody	21 563	12 277	4 599	2 682
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	854	-4 642	182	-1 014
EBITDA*	1 450	-4 172	309	-911
Zysk (strata) brutto	9 706	5 596	2 070	1 223
Zysk / strata z działalności kontynuowanej	9 157	6 417	1 953	1 402
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	-6 508	-	-1 388	-
Zysk netto przypadający akcjonariuszom TenderHut S.A.	2 649	6 417	565	1 402
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 099	-6 932	448	-1 514
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 507	5 591	-961	1 221
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-80	6 169	-17	1 348
Przepływy pieniężne netto – razem	-2 488	4 828	-531	1 055
Aktywa / Pasywa razem	36 548	32 045	7 793	6 967
Aktywa trwałe	24 627	16 739	5 251	3 639
Aktywa obrotowe	11 921	15 306	2 542	3 328
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	326	-	70	-
Kapitał własny	33 867	28 658	7 221	6 231
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 681	3 387	572	736
Zobowiązania długoterminowe	543	611	116	133
Zobowiązania krótkoterminowe	2 138	2 776	456	604

*EBITDA - zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację

4. Struktura Grupy TenderHut S.A. wraz z powiązanymi organizacjami

a) Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz udział jednostki dominującej w kapitałach spółek powiązanych na dzień 31 grudnia 2022 r

Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. powstała w 2015 roku w wyniku nabycia przez TenderHut S.A. udziałów w dwóch spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Skład Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wraz z określeniem udziału jednostki dominującej w kapitałach spółek powiązanych przedstawia poniższa tabela:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale Na dzień 31 grudnia 2022	% udziałów w kapitale Na dzień 31 grudnia 2021
SoftwareHut Sp. z o.o.	Usługi programistyczne	Polska	100	100
SoftwareHut LLC*	Usługi programistyczne	USA	100	100
SoftwareHut Nordic APS*	Usługi programistyczne	Dania	100	100
ProtectHut Sp. z o.o.	usługi informatyczne	Polska	100	100
ExtraHut Sp. z o.o.	Usługi programistyczne (front end)	Polska	100	100
Solution4Labs Sp. z o.o.	usługi informatyczne LIMS	Polska	100	100
SolutionForLabs Guangzhou Limited**	usługi informatyczne LIMS	Chiny	100	100
LegalHut Sp. z o.o.	usługi prawne	Polska	100	100
Grow Uperion S.A.	platforma do budowania zaangażowania oraz doceniania pracowników	Polska	90,9	90,9
Zonifero S.A.	aplikacja proptech	Polska	73,1	100
Holo4Labs S.A.	rozwiązania mixed reality dla LIMS	Polska	88,5	87
Holo4Med S.A.	rozwiązania mixed reality dla szpitali	Polska	85,5	92,1
Evertop Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	100
Brainhint Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	51	n.a.
Kiss Communications Sp. z o.o.	digital marketing	Polska	100	n.a.
Kiss Digital Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	n.a.
Intelilex Sp. z o.o.	usługi programistyczne	Polska	100	n.a.

* bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o.
** bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest Solution4Labs Sp. z o.o.
W pozostałych podmiotach udziały posiada bezpośrednio TenderHut S.A.

Jednostki stowarzyszone:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale Na dzień 31 grudnia 2022	% udziałów w kapitale Na dzień 31 grudnia 2021
Nordic Tech House AB*	Usługi programistyczne	Szwecja	45	45
NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH w likwidacji	rozwiązania mixed reality dla centrów zarządzania kryzysowego	Niemcy	n.a.	33,3
Stockambit S.A.	platforma finansowania społecznościowego	Polska	36,4	36,4

* bezpośrednim podmiotem nadrzędnym jest SoftwareHut Sp. z o.o.

b) Metoda konsolidacji

Sprawozdania jednostek zależnych są konsolidowane metodą pełną. Przy konsolidacji metodą pełną, sumowaniu podlegają w pełnej wartości poszczególne pozycje odpowiednich sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych. Po przeprowadzeniu sumowania dokonywane są wyłączenia i inne korekty zgodnie z Ustawą. Wyłączeniu podlegają:
* wyrażona w cenie nabycia wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych z tą częścią, wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki dominującej i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją w jednostkach zależnych, na dzień rozpoczęcia sprawowania nad nimi kontroli;
* efekt wzajemnych transakcji pomiędzy jednostkami objętymi konsolidacją.

Spółki stowarzyszone tj. NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH, Nordic Tech House AB oraz StockAmbit S.A. podlegają konsolidacji metodą praw własności. Zgodnie z metodą praw własności, inwestycje są początkowo ujmowane wg kosztu, a następnie korygowane, tak aby ująć udział Grupy w wyniku oraz w zmianach innych całkowitych dochodów jednostki, w której dokonano inwestycji, dotyczących okresu po nabyciu. Niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi i wspólnymi przedsięwzięciami są eliminowane w stopniu odzwierciedlającym udziały Grupy w tych jednostkach.

5. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej TenderHut S.A.

TenderHut S.A.

Siedziba: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
Kraj rejestracji: Polska
NIP: 5423161397
REGON: 200346301
KRS: 0000355489
Wysokość kapitału zakładowego: 204 567,10 PLN
Strona www: www.TenderHut S.A..com

Skład Zarządu:
* Robert Sebastian Strzelecki – Prezes Zarządu
* Thomas Jacob Birk – Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej:
* Wojciech Strzelecki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Magdalena Mazurek-Szkałuba – Członek Rady Nadzorczej
* Adam Kuszyk – Członek Rady Nadzorczej
* Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej
* Anna Janiczek – Członek Rady Nadzorczej

Przedmiot działalności: TenderHut S.A. jest jednostką dominującą w Grupie TenderHut S.A.. Jako spółka matka TenderHut S.A.# Grupa Kapitałowa TenderHut S.A.

Pełni przede wszystkim funkcje korporacyjne związane z zarządzaniem, administrowaniem, scentralizowanymi usługami konsultingowymi, finansowymi, HR, PR i marketingowymi na potrzeby spółek powiązanych. Poniżej opisano przedmiot działalności spółek zależnych i stowarzyszonych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, wskazując jednocześnie przyporządkowanie do segmentu operacyjnego opisanego w sprawozdaniu finansowym.

SoftwareHut Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.softwarehut.com

SoftwareHut specjalizuje się w projektowaniu, dostosowywaniu i rozwijaniu systemów informatycznych (portale www, aplikacje mobilne, systemy dedykowane i wiele innych) oraz oferuje usługi szeroko rozumianego outsourcingu IT procesowego oraz technologicznego dla klientów z szerokiego spectrum branż. SoftwareHut świadczy również usługi programistyczne spółkom należącym do Grupy. W celu ekspansji na rynki zagraniczne, utworzone zostały również spółki zależne bezpośrednio od SoftwareHut Sp. z o.o. tj.: SoftwareHut LLC (operująca na rynku amerykańskim) oraz SoftwareHut Nordic ApS (dedykowana rynkowi skandynawskiemu). W 2020 roku spółka SoftwareHut Sp. z o.o. nabyła 45% udziałów w spółce Nordic Tech House AB, współpracującej z Grupą od kilku lat. Transakcja ta wzmocniła obecność Grupy na rynku szwedzkim.

SoftwareHut LLC

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: 40 Exchange Place, Suite 1602, New York, New York 10005
• Kraj rejestracji: USA
• Strona www: www.softwarehut.com

Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku amerykańskim.

SoftwareHut Nordic APS

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: Fruebjergvej 3, 2100 København Ø
• Kraj rejestracji: Dania
• Strona www: www.softwarehut.com

Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. na rynku nordyckim.

Nordic Tech House AB

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: Gavlegatan 5, 113 30 Stockholm
• Kraj rejestracji: Szwecja
• Strona www: www.nordictechhouse.com

Spółka świadczy usługi analogiczne do SoftwareHut Sp. z o.o. w Szwecji.

Evertop Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: ul. Działkowa 8
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.evertop.pl

Softwarehouse specjalizuje się w tworzeniu oprogramowania, w tym dedykowanych dla klientów systemów informatycznych.

ProtectHut Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.protecthut.com

ProtectHut skupia się na zagadnieniach z zakresu bezpieczeństwa informatycznego wspierając klientów we wdrażaniu europejskich dyrektyw dotyczących bezpieczeństwa w cyberprzestrzeni.

Kiss Digital Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: ul. Stefana Batorego 1/3, 31-135 Kraków
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: https://kissdigital.com/pl

Kiss Digital Sp. z o.o. działa w obszarach software developmentu, budowy aplikacji mobilnych, UX/UI design oraz usług chmurowych.

Brainhint Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Software Development & Cybersec
• Adres siedziby: ul. Stalowa 16, 41-506 Chorzów
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: https://brainhint.com/pl/

Spółka działa w obszarze outsourcingu oraz cyfryzacji i optymalizacji procesów biznesowych z wykorzystaniem technologii chmurowych, sztucznej inteligencji oraz RPA (ang. Robotic Process Automation – zrobotyzowana automatyzacja procesów), blockchain.

ExtraHut Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Digital Design & Marketing
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.extrahut.com

ExtraHut Sp. z o.o. świadczy usługi w zakresie warstwy oprogramowania wchodzącej w interakcje z użytkownikiem (front-end), projektowaniu wizualnym aplikacji mobilnych i webowych oraz serwisów internetowych.

Kiss Communications Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Digital Design & Marketing
• Adres siedziby: ul. Stefana Batorego 1/3, 31-135 Kraków
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: https://wehuman.io/pl/

Kiss Communications Sp. z o.o. jest agencją digitalową działającą pod brandem human.pl, specjalizującą się w budowaniu strategii komunikacji i brandingu, digital marketingu, marketing automation oraz usługach w obszarze kanałów social media.

Solution4Labs Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Lab Systems
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.solution4labs.com

LIMS (ang. Laboratory Information Management System), LIS (ang. Laboratory Information System), LES (ang. Laboratory Execution System). Solution4Labs świadczy głównie usługi implementacji oraz dostosowywania systemów klasy LIMS do indywidualnych potrzeb laboratoriów. Systemy klasy LIMS to informatyczne systemy zarządzania informacjami laboratoryjnymi, które oferują kluczowe funkcje, wspierające procesy nowoczesnego laboratorium.

SolutionForLabs Guangzhou Limited

• Segment operacyjny: Lab Systems
• Adres siedziby: Room 1748, 1701, No. 62, Jinsui Road, Tianhe District, Guangzhou
• Kraj rejestracji: Chiny
• Strona www: www.solution4labs.com

Spółka świadczy usługi analogiczne do Solution4Labs Sp. z o.o. na rynku chińskim.

Grow Uperion S.A.

• Segment operacyjny: Venture building
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.growuperion.com

Spółka dostarcza rozwiązanie informatyczne wzmacniające motywację pracowników i wspierające osiąganie celów organizacji. Projekt Grow Uperion łączy różne metody, narzędzia i wiedzę z zakresu psychologii biznesu, antropologii, inżynierii społecznej, psychologii i motywowania, z realizacją celów biznesowych. Platforma wizualizuje cele, rozbite na małe kroki i ułatwia współpracę pracowników, ogranicza ich wewnętrzną rywalizację oraz pozwala na łatwe nagłaśnianie sukcesów w skali mikro i makro.

Holo4Labs S.A.

• Segment operacyjny: (w poprzednich latach segment operacyjny: Lab Systems, obecnie prezentowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży)
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.holo4labs.com

Spółka dostarcza usługi w zakresie rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality), istotnie usprawniające pracę różnego rodzaju laboratoriów. Firma jest twórcą oprogramowania, działającego na bazie gogli rozszerzonej rzeczywistości HoloLens 2 (produkowanych przez Microsoft). Projekt Holo4Labs został opracowany w Grupie TenderHut S.A., z której następnie został wydzielony do spółki Holo4Labs Sp. z o.o. Dnia 8 marca 2023 roku została zarejestrowana zmiana formy prawnej na spółkę akcyjną.

Zonifero S.A.

• Segment operacyjny: (w poprzednich latach segment operacyjny: Venture building, obecnie prezentowana jako przeznaczoneaktywa do sprzedaży)
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona: www.zonifero.com

Jest to spółka technologiczna, która oferuje kompleksową platformę proptech, czyli cyfrowy interfejs do zarządzania budynkami i powierzchniami biurowymi. Rozwiązanie Zonifero umożliwia inteligentne zarządzanie zasobami takimi jak biurka, sale konferencyjne, miejsca parkingowe, czy inne zasoby biurowe (np. drukarki), a także służy jako system informacji budynkowej, wirtualna recepcja czy mobilna karta dostępu. Wśród klientów Zonifero są najwięksi polscy developerzy (m.in. Cavatina Holding), a także korporacje, szukające rozwiązań do inteligentnego zarządzania swoim biurem (m.in. Żabka). W marcu 2023 roku spółka TenderHut S.A sprzedała pakiet większościowy akcji.

Holo4Med S.A.

• Segment operacyjny: (w poprzednich latach segment operacyjny: Venture building, obecnie prezentowana jako aktywa przeznaczone do sprzedaży)
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.holo4med.com

Spółka ta buduje rozwiązanie oparte na goglach HoloLens 2 firmy Microsoft dla szpitali. Kluczowe korzyści dla klientów, to podniesienie poziomu bezpieczeństwa pacjenta, dostęp do kluczowych danych o jego zdrowiu oraz możliwość zdalnej współpracy pracowników danego szpitala z ekspertem w innej lokalizacji, na przykład poprzez przekazywanie obrazu i dźwięku w celu lepszej diagnozy, czy konsultowanie decyzji lekarskiej.

Intelilex Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: Venture building
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.Intelilex.pl

Spółka jest właścicielem autorskiego systemu wiedzy dla prawników, który poprzez integrację z MS Word ułatwia i przyspiesza proces sporządzania aktów prawnych.

NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH

• Segment operacyjny: Venture building
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok Gärtnerstraße 92b, 25469 Halstenbek,
• Kraj rejestracji: Niemcy

Spółka tworzy rozwiązanie w zakresie rozszerzonej rzeczywistości (mixed reality), które ma umożliwić pracownikom centrów zarządzania kryzysowego błyskawiczne reagowanie na zdarzenia. Celem wykorzystania rozszerzonej rzeczywistości, jest maksymalne ułatwienie operatorowi dostępu do danych i bieżący podgląd sytuacji. W dniu 25.11.2022 r. zakończył się proces likwidacji spółki NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH.

Stockambit S.A.

• Segment operacyjny: Venture building
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.stockambit.com

Przedmiotem działalności spółki stanowi platforma finansowania społecznościowego, pozwalająca przedsiębiorcom pozyskać kapitał na rozwój prowadzonej działalności.

LegalHut Sp. z o.o.

• Segment operacyjny: usługi holdingowe
• Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 110, 15-005 Białystok
• Kraj rejestracji: Polska
• Strona www: www.legalhut.pl

LegalHut świadczy usługi doradztwa prawnego i merytorycznego dla softwarehouse’ów, startup’ów oraz firm z sektora IT i high-tech.

6. Oddziały Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.# Prace związane z wytwarzaniem oprogramowania w ramach Grupy realizowane są realizowane są w ramach centrów programistycznych, rozumianych jako zespół środków produkcyjnych (lokalizacje, w których realizowane są usługi zarówno na rzecz klientów zewnętrznych, jak i spółek z Grupy TenderHut S.A., które wykonują programiści, bądź zespoły programistów zatrudnienie w ramach spółek z Grupy) TenderHut S.A. jest fizycznie obecny w następujących 9 oddziałach w Polsce: Warszawa, Białystok, Szczecin, Wrocław, Olsztyn, Przemyśl, Poznań, Chorzów, Kraków. TenderHut S.A. posiada również udziały w 4 zagranicznych spółkach: Szwecja, Sztokholm - Nordic Tech House AB, Dania, Kopenhaga – SoftwareHut Nordic ApS, USA, Nowy Jork – SoftwareHut LLC, Chiny, Guangzhou – Solution4Labs Guangzhou Limited,

7. Historia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

| Data | Wydarzenie # 8. Misja, wizja i wartości Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

Wizja

TenderHut S.A. jest grupą spółek skoncentrowaną na innowacyjnych technologiach. Systemy informatyczne są obecnie integralną częścią codziennego życia wszystkich ludzi. Obsługują one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne we wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A. chce tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane.

Misja

Świat biznesu jest stale konfrontowany z rosnącą konkurencją oraz nieustannymi zmianami technicznymi, operacyjnymi i ekonomicznymi. Grupa TenderHut S.A. chce dostarczać dedykowane i wyspecjalizowane usługi dla zapewnienia klientom możliwości sprostania wyzwaniom ich życia biznesowego.

Wartości

• Ludzie,
• Innowacja w biznesie,
• Integracja branży IT

9. Strategia Grupy Kapitałowej TenderHut S.A.

Głównym celem strategicznym Grupy TenderHut S.A. na lata 2022 – 2025 jest budowanie wartości dodanej dla akcjonariuszy w oparciu o dalszą ekspansję geograficzną Grupy oraz maksymalizację tempa wzrostu przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik – pracodawca – klient - inwestor.

Poniżej przedstawiono strategiczne cele rozwoju Grupy wraz z opisem planowanych działań na lata 2022 – 2025:

a) rozwój organiczny Grupy zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych poprzez rozwój własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy kapitału ludzkiego oraz poszerzanie oferty produktowej Grupy o komplementarne usługi, zgodnie z aktualnymi potrzebami i możliwościami ekspansji Grupa TenderHut S.A.# jest grupą innowacyjnych, technologicznych spółek. Systemy informatyczne są obecnie uznawane za integralną część codziennego życia wszystkich ludzi. Obsługują one podstawowe potrzeby życiowe ludzi, a także wspomagają procesy produkcyjne we wszystkich dziedzinach gospodarki, zaopatrzenia, zarządzania i usług. Grupa TenderHut S.A. planuje tworzyć te systemy oraz dostarczać usługi z nimi związane. Celem strategicznym Grupy jest maksymalizacja zysków przy jednoczesnym zachowaniu zdrowej relacji: pracownik – pracodawca – klient. Strategia Grupy zakłada maksymalizację zysków poprzez koncentrację na następujących działaniach. Rozwój organiczny na bazie ekspansji własnej sieci partnerskiej, proces rozbudowy kapitału ludzkiego oraz poszerzanie oferty o komplementarne usługi, zgodnie z aktualnymi potrzebami i możliwościami ekspansji. Grupa TenderHut S.A. praktycznie w trybie ciągłym prowadzi procesy rekrutacyjne we wszystkich kluczowych segmentach działalności. Jest to aktywność o strategicznym charakterze, pozwalająca na trwałe zapewnienie podaży dla stale rosnącego globalnie popytu na usługi IT, będącego pokłosiem procesów cyfryzacyjnych w światowej gospodarce. Strategicznym celem Grupy jest rozwój kompetencyjny tzn. stały wzrost liczby obsługiwanych przez zespoły Grupy technologii IT i poszerzenie bazy możliwości wykonawczych, szczególnie w obszarach kluczowych dla tzw. przemysłu 4.0, tzn. na kierunkach takich jak:
• IoT (Internet of things),
• ML (machine learning),
• Mobile Applications,
• XR (cross reality technologies),
• Cybersecurity,
• Cloud Computing.

Strategicznym celem rozwoju Grupy jest kontynuacja ekspansji na rynki zagraniczne i rozwój sieci partnerskiej na nowych rynkach (poprzez zwiększenie liczby partnerów sprzedażowych) – szczególnie tam, gdzie widoczny jest bardzo duży potencjał wzrostu rynku oraz możliwości realizacji sprzedaży usług spółek z Grupy. Średnioterminowym celem strategicznym Grupy TenderHut S.A. jest stworzenie organizacji, która swoje kluczowe usługi będzie w stanie dostarczać w modelu „follow-the-sun”, tzn. dotrze z ofertą i obecnością zasobów wykonawczych do wszystkich stref czasowych, dzięki czemu stanie się organizacją o prawdziwie globalnym charakterze.

b) akwizycje podmiotów działających w szeroko pojętym sektorze IT

Dział Inwestycji Grupy TenderHut S.A. nieustannie monitoruje rynek produktów i usług IT w poszukiwaniu okazji inwestycyjnych i możliwości wzmocnienia struktury Grupy poprzez fuzje i przejęcia tzn. pozyskanie zarówno nowych kompetencji i mocy wykonawczych w obszarze IT, a także wzmocnienia zasobów kadry zarządczej.

Strona 23 z 86

Strategicznym celem rozwoju Grupy, jest trwałe wpisanie się w trendy konsolidacyjne w branży IT oraz podtrzymanie wysokiego tempa rozwoju w poszczególnych segmentach działalności w kolejnych latach. Rynek usług IT jest bowiem wciąż bardzo rozdrobniony i mocno konkurencyjny, a znacząca część mniejszych podmiotów, mimo posiadania bardzo dobrych zespołów i wysokich kompetencji, osiąga wyniki na poziomie progu rentowności. Ponadto ich ryzyko biznesowe zwiększa wąska grupa kluczowych klientów (zwykle 2-3 podmioty), na rzecz których świadczą swoje usługi. Stąd też mają one ograniczone możliwości generowania przepływów pieniężnych pozwalających im inwestować w budowę i utrzymanie zespołów marketingu oraz sprzedaży i tym samym rozbudowę posiadanej bazy klientów. Takie otoczenie rynkowe powoduje, iż Grupa TenderHut S.A. zgodnie z posiadaną strategią rozwoju zamierza uczestniczyć w procesach konsolidacji podmiotów w branży IT realizując transakcje fuzji i przejęć.

Charakterystyczne w strategii inwestycyjnej Grupy są inwestycje kapitałowe w zorganizowane podmioty tj. zakup akcji lub udziałów w spółkach kapitałowych. z uwagi na fakt, iż główny obszar działalności TenderHut S.A. stanowią usługi (a nie produkty informatyczne), zakup samych rozwiązań, licencji, bądź zespołów byłby obarczony większym ryzykiem biznesowym niż zakup całych przedsiębiorstw posiadających bazę klientów, relacje biznesowe, referencje oraz aktywny portfel kontraktów (nawet w przypadku, jeśli w istotnym stopniu są one mniej rentowne niż portfolio kontraktów usługowych spółek z Grupy). Pozwala to na płynniejszą integrację przejmowanych aktywów oraz wzmacnia strumień przepływów pieniężnych Grupy w okresie integracji, zapewniając jednocześnie wyższą alokację przejętych zespołów programistycznych w ramach projektów realizowanych przez Grupę.

c) oferowanie własnych, innowacyjnych produktów i usług IT

Główne kierunki rozwoju, które Grupa TenderHut S.A. planuje kontynuować w najbliższych latach, jeśli chodzi o rozwiązania własne, to:
• obszar cyberbezpieczeństwa,
•technologia mixed-reality w zastosowaniach laboratoryjnych, medycznych, bezpieczeństwie publicznym,
• rozwiązania z obszaru tzw. employee excellence,
• wparcie technologiczne procesów logistycznych w sektorze e-commerce,
• cyfryzacja procesów edukacyjnych.

d) zwiększanie efektu synergii spółek w Grupie

Budowane portfolio spółek Grupy pod względem finansowania bieżącej działalności (większość spółek należących do Grupy TenderHut S.A. pokrywa bieżące koszty działalności z uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży, jest w dużym stopniu samowystarczalne. Jednakże Grupa TenderHut S.A. planuje rozwijać wewnętrzne powtarzalne procesy w obszarach cross-selling i up-sellingu pomiędzy spółkami (cross-selling polega na oferowaniu klientowi równolegle pakietu innych produktów z tego segmentu które mogą go zainteresować, natomiast up-selling polega na proponowaniu klientowi również rozwiązań wyższej klasy niż zamawiane, aby upewnić się, że podjął on świadomy wybór). Dodatkowo część procesów wykonywanych wewnętrznie (np. inbound marketing lub utrzymanie social media) ma potencjał do stania się kolejnymi produktami/usługami dla klientów zewnętrznych.

Grupa TenderHut S.A. w najbliższych miesiącach zamierza skupić swoje działania porządkujące Grupę właśnie na znalezieniu wewnętrznych produktów, które mogą być zaoferowane zewnętrznie. Przykładem takiego działania jest Grow Uperion S.A. i moduł ESOP (z ang. Employee Stock Option Plan – program motywacyjny dla pracowników, przewidujący np. możliwość nabywania akcji spółki - pracodawcy), który po weryfikacji Grupa TenderHut S.A. planuje zaoferować jako osobny produkt. Natomiast w obszarze kosztów, Grupa TenderHut S.A. będzie kontynuować działania optymalizacyjne – przede wszystkim na poziomie negocjacji warunków handlowych z dostawcami usług zewnętrznych, w celu uzyskania korzyści z tzw. efektu skali.

Strona 24 z 86

e) rozwój segmentu Venture building

Grupa TenderHut S.A. w ciągu ostatnich lat zbudowała i rozwinęła zespół, posiadający kompetencje w obszarze wsparcia w budowaniu i organizacji przedsiębiorstw. Strategią rozwoju Grupy jest kontynowanie aktywnego wsparcia zarówno spółek portfelowych, jak i zewnętrznych projektów (w tym projektów, w których Grupa TenderHut S.A. nie jest zaangażowana kapitałowo), zarówno na polu organizacyjnym, kapitałowym, jak i w obszarze know-how. W przypadku projektów zewnętrznych, wsparcie to świadczone może być w formie komercyjnych usług consultingowych w obszarze finansowym, prawnym, technologicznym oraz relacji inwestorskich i public relations. Grupa TenderHut S.A. oczekuje, że współpraca z założycielami biznesów może przynieść wymierne synergie (m.in. przyszłe potencjalne kontrakty dla spółek z Grupy Kapitałowej działających w obszarze software development & cybersec czy digital design & marketing) i satysfakcjonujące zwroty z inwestycji. Historycznie aktywność TenderHut S.A. w sektorze venture-building przełożyła się na inwestycję kapitałową w Stockambit S.A., gdzie Grupa oprócz zaangażowania kapitałowego pełniła funkcję strategicznego partnera technologicznego. Zarząd TenderHut S.A. podejmując decyzję dotyczącą inwestycji w projekty z segmentu „Venture building” dokonuje ich oceny biorąc pod uwagę prawdopodobieństwo komercjalizacji danego projektu, obejmujące możliwość uzyskania w przyszłości autonomicznych źródeł przychodu lub pozyskanie własnego, zewnętrznego finansowania dalszych prac rozwojowych, projekty te zostają wydzielane do samodzielnych spółek kapitałowych zależnych od TenderHut S.A., Prawdopodobieństwo komercjalizacji danego projektu szacowane jest w oparciu o następujące kryteria:
(i) wielkość i tendencje rynku, którego dany projekt dotyczy,
(ii) zgodność nowego projektu z branżą Grupy lub obecnym portfelem Grupy,
(iii) jasno określony model sprzedaży i kanały dystrybucji,
(iv) wymagania regulacyjne,
(v) zaplecze techniczne w postaci maszyn i urządzeń,
(vi) zespół osobowy wymagany do realizacji projektu,
(vii) środki finansowe lub potencjalne źródła finansowania projektu.

10. Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu

W Grupie Kapitałowej TenderHut S.A. wyróżnia następujące segmenty sprawozdawcze:
i. Software Development & Cybersec,
ii. Digital Design & Marketing (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku, głównie dzięki przejęciu Kiss Communications Sp. z o.o., która istotnie zwiększyła potencjał tego segmentu),
iii. Lab Systems - obejmujący systemy: LIMS (z ang. Laboratory Information Management System), LES (ang. Laboratory Execution System) oraz LIS (ang. Laboratory Information System),
iv. Venture Building,
v. Usługi holdingowe (segment wyodrębniony w pierwszym kwartale 2022 roku w związku ze wzrostem istotności segmentu).

| Segment | Oferowane produkty i świadczone usługi ## Software Development & Cybersec Segment

This segment offers IT services aimed at optimizing the business processes of potential clients, including:
* Technological outsourcing, i.e., creating business software, providing services using them, and outsourcing IT specialists.
* Sales of own products and third-party products.
* Cybersecurity services.

The following Group companies operate within this segment: SoftwareHut Sp. z o.o. (IT systems), Evertop Sp. z o.o. (software creation), SoftwareHut LLC, SoftwareHut Nordic ApS, Brainhint Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o., ProtectHut Sp. z o.o. (cybersecurity).

Digital Design & Marketing Segment

The Digital Design & Marketing segment focuses on activities in the areas of product design, UX, UI, digital product research and testing, as well as building communication and branding strategies, digital marketing, marketing automation, and social media channel services. It also includes performance marketing, SEO, outbound marketing, and PR services. This segment is primarily comprised of services provided by Kiss Communications Sp. z o.o. (under the Human.pl brand), which joined the TenderHut S.A. group in March 2022, ExtraHut sp. z o.o (UI/UX/design), and the marketing and PR teams previously located within TenderHut S.A.

Lab Systems Segment

The Lab Systems segment was separated due to highly specialized IT services targeted at a specific recipient, namely the laboratory industry. The services provided involve the delivery, implementation, and personalization of laboratory systems such as LIMS (Laboratory Information Management System), LES (Laboratory Execution System), LIS (Laboratory Information System), and ELN (Electronic Laboratory Notebook), covering:
* Process outsourcing - delivery, implementation, and personalization of laboratory systems (LIMS).
* Technological outsourcing - creating business software, providing services using them, and outsourcing IT specialists.
* Sales of own products and third-party products under partnership agreements - own products include solutions like SMDeployer. In cooperation with external partners, Solution4Labs Sp. z o.o. is a certified partner of Thermo Fisher Scientific, while Holo4Med S.A. is a certified partner of LabVantage for the sale and implementation of their software.

The following Group companies operate within this segment: Solution4Labs Sp. z o.o. and SolutionForLabs Guangzhou Limited (LIMS implementation), Holo4Labs Sp. z o.o. (Mixed Reality in laboratories), and Holo4Med S.A. (LIS implementation in hospital laboratories).

Venture Building

The fourth reporting segment, Venture Building, encompasses developed IT solutions that have become separate businesses or have the potential to become so. Within the venture building sector, the Group develops startups. The most mature ones include Zonifero S.A. (PropTech/WorkTech), Holo4Med S.A. (MedTech), Grow Uperion S.A. (EduTech and Gamification), and Stockambit S.A. (crowdfunding platform). Other startups and digital solutions at an earlier stage of development include Chainply (supply chain management), Numee (digital privacy protection app), and Neutralizer (sound corrector for music lovers), Intelilex Sp. z o.o. (knowledge system for lawyers).

Holding Services

The fifth reporting segment includes management, financial, and administrative services, as well as office space and computer equipment rental services, primarily provided by TenderHut S.A. to subsidiaries within the group, and legal advisory services provided by LegalHut Sp. z o.o. in the following areas:
* Civil law, including IT contracts.
* Public procurement, EU projects, external funding, and grants.
* GDPR, ISO 27001 - implementation and audits.
* Corporate law, commercial law.
* Copyright law.
* Industrial property law.

The following Group companies operate within this segment: TenderHut S.A. and LegalHut Sp. z o.o.

The accounting principles applied to the reporting segments are the same as the Group's accounting policy. In 2022, sales revenue (including inter-segment sales) for the largest segment, Software Development & Cybersec, amounted to PLN 56,162 thousand, of which PLN 50,926 thousand represented sales to external customers, and PLN 5,236 thousand represented revenue from inter-segment transactions, which were subsequently eliminated in consolidation during the preparation of TenderHut S.A. Group's consolidated statement of comprehensive income.

Selected financial information on sales revenue to external customers for individual segments, excluding entities classified as assets held for sale, was as follows:

From January 1 to December 31	Year-on-year change 2022	Share %	2021	Share %	Change thousands PLN	%
Sales revenue of goods and services by Group segments to external customers, including:	68 666	47 753	20 913	44%
Software Development & Cybersec	50 926	74%	33 336	70%	17 590	53%
Digital Design & Marketing	6 386	9%	3 115	7%	3 271	105%
Lab Systems	9 917	14%	8 391	18%	1 526	18%
Venture building	250	0%	3	0%	247	8625%
Holding services	1 187	2%	2 909	6%	(1 722)	-59%

During the period from January 1 to December 31, 2022, the segment with the largest share of the Group's total sales revenue was Software Development & Cybersec, which generated PLN 50,926 thousand in sales revenue during the analyzed period, accounting for 74% of the Group's total revenue. This segment also showed the largest value growth. The increase of PLN 17,590 thousand was primarily due to increased sales to existing customers and the acquisition of Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o., and Brainhint Sp. z o.o. The acquisition of KISS Communications Sp. z o.o. and the development of cooperation with existing and new clients also contributed to the rapid growth of the Digital Design & Marketing segment, whose sales revenue reached PLN 6,386 thousand, representing an 8% share of total sales revenue. The second largest segment, Lab Systems, generated sales revenue of PLN 9,917 thousand in 2022, which constituted 14% of the total sales revenue of TenderHut S.A. Group. The sales revenue of the Lab Systems segment in 2022 increased by PLN 1,526 thousand, or 18%, compared to the previous year, clearly indicating an increased willingness of clients in the laboratory industry to invest and a return to order volumes seen before the COVID-19 pandemic. Domestic revenue constituted 39% of the Group's total revenue in 2022. The next largest markets for the services provided were Great Britain, the USA, and Sweden. Together, these three countries generated 78% of the Group's foreign turnover.

Below are the Group's revenues from external customers by country of the clients' headquarters:

Revenue from external customers	From 01.01.2022 to 31.12.2022	From 01.01.2021 to 31.12.2021
Domestic	26 598	13 849
Foreign, including:	45 068	33 904
- Great Britain	21 572	14 589
- USA	6 196	3 855
- Sweden	5 139	7 885
- France	2 339	1 126
- Netherlands	1 648	1 445
- other countries	5 174	5 004
Total revenue from continuing operations	68 666	47 753

Since the sales value to individual clients does not, in any case, exceed 10%, it cannot be stated that the Group is dependent on such a supplier or customer. The share of revenue from the largest customers is presented in the financial statements in item 4.4. Significant customers.

11. Indication of the effects of changes in the structure of the economic entity, including as a result of mergers of economic entities, acquisition or sale of capital group entities, capital investments, division, restructuring and cessation of activity.

Evertop Sp. z o.o. – acquisition of shares

On August 5, 2021, TenderHut S.A. acquired 100% of the shares in Evertop Sp. z o.o. Payment for the shares was made through a new issue of TenderHut S.A. series E1 shares directed to the former owners of Evertop Sp. z o.o. The issuance of series E1 shares was registered in the National Court Register (KRS) on March 7, 2022. Evertop operates in the IT outsourcing and consulting sector.

NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH – liquidation

On November 4, 2021, the shareholders of NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH decided to liquidate the company due to divergent visions of the three partners regarding the future product development. As of the date of this report, the liquidation process has not yet been completed. As of December 31, 2021, a 100% impairment write-down was applied to the value of the Group's assets related to NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH, totaling PLN 56 thousand. On November 25, 2022, the liquidation process of NOACON Entwicklungsgesellschaft mbH was completed.

Holo4Med S.A. – crowdfunding and change of legal form

In November 2021, Holo4Med S.A. completed a capital raising project through a crowdfunding campaign on the Stockambit.com platform. As a result of the campaign, the company raised PLN 1.76 million. The KRS court registered the new shareholders on November 23, 2021. TenderHut S.A.'s ownership share in the company's share capital decreased to 92.1%. On February 25, 2022, the company changed its legal form to a joint-stock company.

Zonifero S.A. – crowdfunding

In November 2021, Zonifero S.A. raised PLN 2.35 million through a crowdfunding campaign conducted on the Stockambit.com platform. As a result of this activity, the KRS court registered new shareholders on February 24, 2022. As a result of the aforementioned capital increase, TenderHut S.A.'s ownership share...w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 69,7%.

Holo4Med S.A. – emisja akcji w ramach oferty prywatnej

W dniu 8 marca 2022 r. zarząd spółki Holo4Med S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 42.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii B. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez 2 nowych inwestorów, którzy za łączną cenę 1,8 mln zł objęli 7,2% udziałów w kapitale zakładowym spółki. W wyniku wspomnianego wyżej podwyższenia kapitału udział własności TenderHut S.A. w strukturze kapitału podstawowego spółki spadł do 85,5%.

Brainhint Sp. z o.o. – zakup udziałów

W dniu 18 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu 1.072 udziałów stanowiących 51% udziału w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. Strony uzgodniły, iż w ramach płatności za udziały, TenderHut S.A. wyemituje 27.268 akcji nowej serii F1, które aktualni udziałowcy Brainhint obejmą proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Brainhint. Dodatkowo TenderHut S.A. w zamian za nabyte udziały dokona na rzecz wspólników Brainhint płatności w formie gotówkowej w wysokości 1,72 mln PLN.

Dodatkowo TenderHut S.A. w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną z pozostałymi wspólnikami Brainhint Sp. z o.o. w celu uzyskania pełnej kontroli nad Brainhint tj. zwiększenia udziału z aktualnie posiadanych 51% udziałów Brainhint Sp. z o.o. do 100%. Nabycie pozostałych udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez Spółkę w dwóch etapach. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2022 rok, strony umowy przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 608 udziałów Brainhint. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 420 udziałów Brainhint. Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Brainhint i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint. TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych TenderHut S.A. na okaziciela nowej emisji. Cena emisyjna obejmowanych akcji będzie stanowić średnią trzymiesięczną z cen zamknięcia notowań, licząc na dzień poprzedzający zatwierdzenie sprawozdań finansowych Brainhint, przy czym nie będzie ona mogła być niższa niż 55,00 złotych. Na dzień podpisania sprawozdania jest to jedyna znana umowa, która w przyszłości może wiązać się ze zmianami w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Kiss Communicatios Sp. z o.o. - zakup udziałów

W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy sprzedaży udziałów ze wspólnikami spółki Kiss Communications Sp. z o.o., na mocy, których TenderHut S.A. nabył 1.000 (jeden tysiąc) udziałów w Kiss Communications Sp. z o.o. stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Communications. TenderHut S.A. tytułem płatności za nabyte udziały dokonał na rzecz wspólników Kiss Communications Sp. z o.o. płatności w formie gotówkowej w wysokości 611 tys. PLN.

Kiss Digital Sp. z o.o. – zakup udziałów

W dniu 23 marca 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowę inwestycyjną z jednym ze wspólników spółki Kiss Digital Sp. z o.o., na mocy, której Spółka nabyła 24 udziały w Kiss Digital Sp. z o.o. stanowiące 36,4% udziałów w kapitale zakładowym Kiss Digital. W dniu 28 kwietnia 2022 roku TenderHut S.A. zawarł z drugim ze wspólników spółki Kiss Digital umowy nabycia pozostałych 42 udziałów w Kiss Digital, dzięki czemu stał się właścicielem 100% udziałów w tym podmiocie. Nabycie powyższych 42 udziałów w kapitale Kiss Digital, zostało rozliczone poprzez płatność w postaci 13.000 akcji TenderHut S.A. serii G1 wyemitowanych w dniu 28 kwietnia 2022 roku oraz płatność gotówkową w wysokości 1.903 tys. PLN. Rejestracja przez Sąd Rejestrowy emisji akcji serii G1 miała miejsce w dniu 25 maja 2022 roku.

Intelilex Sp z o.o. – zakup udziałów

W dniach 11 kwietnia - 18 maja 2022 roku TenderHut S.A. zawarł umowy zakupu udziałów z siedmioma wspólnikami spółki Intelilex sp. z.o.o. (na moment nabycia spółka była postawiona w stan likwidacji), na mocy, których TenderHut S.A. nabył 100 udziałów w Intelilex sp. z.o.o. stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Intelilex sp. z.o.o.. TenderHut S.A. dokonała na rzecz wspólników Intelilex sp. z.o.o. płatności w formie gotówkowej w łącznej wysokości 15 tys. PLN.

Zonifero S.A. – sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji

W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce Zonifero S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W rezultacie podjętych działań i zawartych umów sprzedaży akcji Zonifero oraz dokonania w dniach 31 marca i 3 kwietnia 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy spółki Zonifero S.A., udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Zonifero zmniejszył się do 1,1%. W dniu 7 kwietnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zonifero S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez trzy osoby fizyczne. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 365.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A.. Zapłata za akcje zostanie uiszczona w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności narosłych między innymi z pożyczek udzielanych w latach ubiegłych dla spółki Zonifero S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje nowej serii nie zostały zarejestrowane w KRS.

Holo4Med – sprzedaż akcji, utrata kontroli, zakup akcji

W listopadzie 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. skierował do członków rady nadzorczej propozycje uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie znacznych pakietów akcji między innymi w spółce Holo4Med S.A. na rzecz menedżerów, pracowników i współpracowników spółki. W konsekwencji zawartych umów sprzedaży akcji Holo4Med S.A. oraz dokonania w dniach 30 i 31 marca 2023 roku odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy tej spółki udział TenderHut S.A. w kapitale zakładowym Holo4Med S.A. zmniejszył się do poziomu 10,9%. W dniu 31 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Holo4Med S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 470.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez pięć osób fizycznych. Tego samego dnia podjęto również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 595.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Akcje zostały zaoferowane i w rezultacie objęte przez TenderHut S.A.. Zapłata za akcje zostanie uiszczona w formie wzajemnego potrącenia wierzytelności narosłych między innymi z pożyczek udzielanych w latach ubiegłych dla spółki Holo4Med S.A. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania akcje nowej serii nie zostały zarejestrowane w KRS.

Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd TenderHut S.A. w dającej przewidzieć się przyszłości zakłada realizację zamierzeń inwestycyjnych o średniej skali, w tym inwestycji kapitałowych, adekwatnie do posiadanych i dostępnych środków. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wynosiła 7 777 tys. zł oraz możliwe jeszcze do zwiększenia zadłużenie w ramach posiadanych kredytów krótkoterminowych o kwotę 6.874 tys. zł. W ocenie zarządu posiadające zasoby są wystarczające do wywiązania się z podpisanych zobowiązań inwestycyjnych w postaci umowy ze spółką Brainhint na zakup pozostałych 49% udziałów.

12. Skonsolidowane sprawozdania finansowe w tysiącach złotych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022	od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	67 947	47 341
Przychody pozostałe	719	412
Koszty działalności operacyjnej	67 618	43 889
Amortyzacja	1 016	549
Zużycie materiałów i surowców	1 185	952
Usługi obce	50 190	33 083
Podatki i opłaty	69	62
Wynagrodzenia	11 166	6 079
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	1 895	1 036
Pozostałe koszty rodzajowe	1 493	1 348
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	604	780
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 048	3 864
Przychody finansowe	1 232	733
Koszty finansowe	241	289
Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	-183	-26
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 856	4 282
Podatek dochodowy	1 449	1 698
Zysk / strata z działalności kontynuowanej	407	2 584
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	-11 533	1 668
Zysk/ strata netto	-11 126	4 252
Zysk netto przypadający na:
Udziały niedające kontroli	-628	-170
Jednostkę dominującą	-10 498	4 422
Różnice kursowe z przeliczenia po opodatkowaniu	33	42
Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty po opodatkowaniu	33	42
Inne całkowite dochody	33	42
Całkowite dochody ogółem	-11 093	4 294
Całkowite dochody ogółem przypadające na:
Udziały niedające kontroli	-628	-170
Jednostkę dominującą	-10 465	4 464

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych

AKTYWA

| | 31.12.2022 | 31.12.2021 |
| :---------------------- | :--------- | :--------- |# Aktywa trwałe

	31.12.2022	31.12.2021
Wartość firmy	12 415	7 029
Wartości niematerialne	3 070	10 078
Rzeczowe aktywa trwałe	245	378
Prawo do użytkowania	975	705
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	870	1 283
Długoterminowe aktywa finansowe	1 229	1 410
Należności długoterminowe	113	102
Aktywa obrotowe	28 644	31 440
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży	26 135	31 440
Zapasy	10	60
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	18 221	14 726
Należność z tytułu podatku dochodowego	121	62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 777	16 502
Krótkoterminowe aktywa finansowe		690
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	2 509	0
Aktywa razem	47 561	52 425

Strona 33 z 86

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych cd.

PASYWA

	31.12.2022	31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	205	194
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	22 063	19 508
Pozostałe kapitały rezerwowe	113	115
Zyski zatrzymane	10 879	19 444
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	33 260	39 261
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli	1 550	332
Razem kapitał własny	34 810	39 593
Zobowiązanie długoterminowe	740	1 062
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	197	438
Pozostałe rezerwy	0	0
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	0	131
Leasing finansowy	543	479
Pozostałe zobowiązania	0	14
Zobowiązania krótkoterminowe	12 011	11 770
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	10 840	11 770
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	626	1 925
Leasing finansowy	424	281
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	9 302	9 225
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	0	14
Pozostałe rezerwy	488	325
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	1 171	0
Zobowiązania razem	12 751	12 832
Pasywa razem	47 561	52 425

Strona 34 z 86

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	31.12.2022	31.12.2021
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto	1 856	4 282
Korekty	-1 644	1 515
1. Amortyzacja	2 606	1 632
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	183	26
3. Koszty z tytułu odsetek	203	144
4. Przychody z tytułu odsetek	-58	-1
5. Różnice kursowe z przeliczenia	0	0
6. Udziały w zyskach (dywidendy)	0	0
7. Zmiana stanu rezerw	-50	-241
8. Zmiana stanu zapasów	-40	-5
9. Zmiana stanu należności	-4 003	-3 599
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 400	1 924
11. Inne korekty	-1 885	1 635
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)	212	5 797
Podatek dochodowy zapłacony	-1 731	-1 232
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 519	4 565
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy
1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	0	0
2. Zbycie udziałów	0	0
3. z aktywów finansowych, w tym:
- spłata udzielonych pożyczek	90	16
- odsetki	10	1
- otrzymane dywidendy	0	0
II. Wydatki
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-5 137	-3 719
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej	-2 845	-890
3. Udzielone pożyczki	-332	-921
4. Wydatki inwestycyjne	-19	0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 233	-5 513
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy
1. Podwyższenie kapitału	3 763	10 926
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	757	1 338
II. Wydatki
1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych	-1 838	-713
2. Odsetki zapłacone	-203	-144
3. Koszty emisji akcji	-16	-838
4. Dywidendy wypłacone	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 463	10 569
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-7 289	9 621
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-7 289	9 621
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	16 502	6 881
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM:	9 213	16 502
- saldo gotówki dotyczące działalności kontynuowanej	7 777	16 502
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	1 436	0

Strona 35 z 86

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych

Rok 2022 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na początek okresu	194	19 508	115	19 444	39 261	332	39 593
Całkowite dochody:	0	0	33	-10 498	-10 465	-628	-11 093
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	-10 498	-10 498	-628	-11 126
Inne dochody całkowite	0	0	33	0	33	0	33
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów	10	2 556	-76	0	2 490	0	2 490
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli	0	0	0	1 974	1 974	1 846	3 820
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0	0	0	0	0	0	0
Suma zmian w kapitale własnym	10	2 556	-43	-8 524	-6 001	1 218	-4 783
Stan na koniec okresu	205	22 063	113	10 879	33 260	1 550	34 810

Strona 36 z 86

cd. Rok 2021 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na początek okresu	176	8 857	-3 008	15 022	21 047	264	21 311
Całkowite dochody:	0	0	42	4 422	4 464	-170	4 294
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	4 422	4 422	-170	4 252
Inne dochody całkowite	0	0	42	0	42	0	42
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów	18	10 651	0	0	10 669	0	10 669
Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli	0	0	3 081	0	3 081	238	3 319
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0	0	0	0	0	0	0
Suma zmian w kapitale własnym	18	10 651	3 123	4 422	18 214	68	18 282
Stan na koniec okresu	194	19 508	115	19 444	39 261	332	39 593

Strona 37 z 86

Jednostkowe sprawozdania finansowe w tysiącach złotych

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów w tysiącach złotych

	od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022	od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	20 775	11 369
Przychody pozostałe	788	908
Koszty działalności operacyjnej	20 710	16 919
Amortyzacja	596	470
Zużycie materiałów i surowców	1 145	1 075
Usługi obce	14 704	13 193
Podatki i opłaty	47	24
Wynagrodzenia	1 520	1 005
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	287	187
Pozostałe koszty rodzajowe	876	336
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 535	629
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	854	-4 642
Przychody finansowe	8 950	10 431
Koszty finansowe	97	193
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 706	5 596
Podatek dochodowy	549	-821
Zysk / strata z działalności kontynuowanej	9 157	6 417
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	-6 508	-
Zysk netto	2 649	6 417
Ogółem inne dochody całkowite po opodatkowaniu, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty po opodatkowaniu	-	-
Inne całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody ogółem	2 649	6 417

Strona 38 z 86

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej w tysiącach złotych

AKTYWA

	31.12.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	24 627	16 739
Wartości niematerialne	0	218
Rzeczowe aktywa trwałe	133	160
Prawo do użytkowania	975	703
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 126	952
Długoterminowe aktywa finansowe	21 297	14 615
Należności długoterminowe	95	92
Aktywa obrotowe	11 921	15 306
Zapasy	11 596	15 306
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	7 890	4 664
Należność z tytułu podatku dochodowego	1	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 445	4 933
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 250	5 699
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	326	0
Aktywa razem	36 548	32 045

PASYWA

	31.12.2022	31.12.2021
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	205	195
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	22 064	19 508
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	0
Zyski zatrzymane	11 599	8 956
Razem kapitał własny	33 867	28 658
Zobowiązanie długoterminowe	543	611
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	0	0
Pozostałe rezerwy	0	0
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	0	131
Leasing finansowy	543	479
Pozostałe zobowiązania	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	2 138	2 776
Zobowiązania inne niż zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	2 138	2 776
Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte	0	263
Leasing finansowy	424	252
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 578	2 161
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	0	1
Pozostałe rezerwy	136	98
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0
Zobowiązania razem	2 681	3 387
Pasywa razem	36 548	32 045

Strona 39 z 86

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tysiącach złotych

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	31.12.2022	31.12.2021
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) brutto	9 706	5 596
Korekty	-7 685	-13 349
1. Amortyzacja	596	470
2. Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	0	0
3. Koszty z tytułu odsetek	36	51
4. Przychody z tytułu odsetek	-410	-261
5. Różnice kursowe z przeliczenia	0	0
6. Udziały w zyskach (dywidendy)	-3 000	-9 200
7. Zmiana stanu rezerw	38	38
8. Zmiana stanu zapasów	0	-9
9. Zmiana stanu należności	-4 405	-2 633
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-349	-1 092
11. Inne korekty	-190	-711
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)	2 021	-7 753
Podatek dochodowy zapłacony	-549	821
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 472	-6 932
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I.

II. Przychody

1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 0 | 0
2. Zbycie udziałów | 10 674 |
3. z aktywów finansowych, w tym: | |
   • spłata udzielonych pożyczek | 1 070 | 1 115
   • odsetki | 53 | 47
   • otrzymane dywidendy | 3 000 | 9 200

II. Wydatki

1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 0 | -475
2. Nabycie udziałów Spółki zależnej | -5 009 | -1 374
3. Udzielone pożyczki | -3 005 | -3 596
4. Wydatki inwestycyjne | 0 | 0

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -3 880 | 5 591

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

I. Wpływy

1. Podwyższenie kapitału | 0 | 7 023
2. Kredyty bankowe i pożyczki zaciągnięte | 131 350 |

II. Wydatki

1. Spłata kredytów bankowych i pożyczek zaciągniętych | -175 | -1 153
2. Odsetki zapłacone | -36 | -51
3. Koszty emisji akcji | 0 | 0
4. Dywidendy wypłacone | 0 | 0

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -80 | 6 169

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM | -2 488 | 4 828
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | 0 | 0
Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | -2 488 | 4 828

ŚRODKI PIENIĘŻNE na POCZĄTEK OKRESU | 4 933 | 106
ŚRODKI PIENIĘŻNE na KONIEC OKRESU, w TYM: | 2 445 | 4 933
- saldo gotówki dotyczące działalności kontynuowanej | 2 445 | 0
- saldo gotówki przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży | 0 | 0

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tysiącach złotych

Rok 2022

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na początek okresu	195	19 508	0	8 956	28 658	0	28 658
Całkowite dochody:	0	0	0	2 649	2 649	0	2 649
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	2 649	2 649	0	2 649
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów	0	2 556	0	-6	2 550	0	2 550
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	10	0	0	0	10	0	10
Suma zmian w kapitale własnym	10	2 556	0	2 643	5 209	0	5 209
Stan na koniec okresu	205	22 064	0	11 599	33 867	0	33 867

Rok 2021

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na początek okresu	176	8 857	0	2 533	11 566	0	11 566
Całkowite dochody:	0	0	0	6 417	6 417	0	6 417
Zysk/strata netto za rok obrotowy	0	0	0	6 417	6 417	0	6 417
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0
Transakcje z właścicielami:
Emisja akcji lub udziałów	18	10 651	0	6	10 675	0	10 675
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	0	0	0	0	0	0	0
Suma zmian w kapitale własnym	18	10 651	0	6 422	17 092	0	17 092
Stan na koniec okresu	195	19 508	0	8 956	28 658	0	28 658

14. Sytuacja finansowa

W ostatnim kwartale 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął szereg czynności zmierzających do zbycia pakietów kontrolnych akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. Uzyskane zgody formalne pozwoliły na sfinalizowanie transakcji dla Zonifero S.A., Holo4med S.A. już na przełomie marca i kwietnia 2023 r. W związku z tą sytuacją dokonano szeregu przekształceń mających na celu wyodrębnienie i prezentację spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. jako aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Wpływ tych wydarzeń na sprawozdanie opisano w punkcie 15. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Poniżej przedstawiamy natomiast analizę dla działalności kontynuowanej tj. bez aktywów przeznaczonych do sprzedaży. W 2022 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 407 tys. zł, a z aktywów do zbycia odnotował stratę w wysokości. 11 533 tys. zł. W sumie strata netto wyniosła -11 126 tys. zł. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 7 777 tys. zł, a suma bilansowa na 31 grudnia 2022 roku wyniosła 47 561 tys. zł.

Przychody ze sprzedaży

Rok 2022 był kolejnym rokiem, w którym obroty w stosunku do roku ubiegłego dynamicznie wzrosły osiągając poziom 68 666 tys. zł, co oznacza wzrost o 44 % w stosunku do roku poprzedniego- z uwzględnieniem wyłączeń wynikających z wyodrębnienia jednostek przeznaczonych do sprzedaży. Bez dokonania powyższej korekty przychody kształtowałyby się odpowiednio w 2022 roku i 2021 roku na poziomie76 961 tys. zł oraz 61 046 zł, co oznaczałoby wzrost przychodów o 26%. Głównym źródłem wzrostu przychodów Grupy TenderHut S.A. w tym okresie była konsolidacja przejętych przez Grupę podmiotów, tj. Evertop Sp. z o.o., Kiss Digital Sp. z o.o., KISS Communications Sp. z o.o. oraz Brainhint Sp. z o.o. a także pozyskanie nowych oraz kontynuowanie istniejących kontraktów handlowych Grupy. Natomiast przychody osiągnięte przez spółki wykazane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży spadły o 38% w roku 2022 w stosunku do roku poprzedniego.

Poniżej zaprezentowano łączną kwotę przychodów wygenerowaną przez Grupę TenderHut S.A. z działalności kontynuowanej i zaniechanej:

Przychody	2022	2021	zmiana tys. zł	zmiana %
- z działalności kontynuowanej	68 666	47 753	20 913	44%
- z działalności zaniechanej	8 295	13 293	-4 998	-38%
Razem	76 961	61 046	15 915	26%

Częściowe wygaszenie wpływu pandemii Covid19 na gospodarkę skutkował redukcją zleceń głównego odbiorcy spółki Holo4Med S.A., co stanowiło główną przyczynę spadku przychodów ze sprzedaży grupy aktywów do zbycia.

Koszty działalności operacyjnej

Poniżej zaprezentowano wielkość kosztów operacyjnych Grupy dla działalności kontynuowanej za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021.

Koszty działalności operacyjnej	2022	2021	zmiana tys. zł	zmiana %
Amortyzacja	1 016	549	467	85%
Zużycie materiałów i surowców	1 185	952	233	24%
Usługi obce	50 190	33 083	17 107	52%
Podatki i opłaty	69	62	7	11%
Wynagrodzenia	11 166	6 079	5 087	84%
Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia	1 895	1 036	859	83%
Pozostałe koszty	1 493	1 348	145	11%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	604	780	-176	-23%
Razem	67 618	43 889	23 729	54%

Koszty działalności operacyjnej wzrosły w sumie o 54%, tj. 23 729 tys. zł, z czego najwyższy wskaźnik wzrostu odnotowano w pozycjach amortyzacji o 85%, wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych- odpowiednio o 84% i 83% oraz usług obcych o 52%. Wartości niematerialne i prawne zwiększyły się między innymi o koszty zakończonych prac rozwojowych, co w związku z ich uruchomieniem pociągnęło ze sobą konsekwencje we wzroście wartości amortyzacji. Tak znaczny wzrost wartości wynagrodzeń wynika z tego, że spółka pozyskiwała kolejny wykwalifikowany personel i różnego rodzaju specjalistów, żeby móc nadal zapewniać warunki i możliwości do dynamicznego rozwoju Grupy i ekspansji na kolejne rynki.

Wskaźnik EBITDA za 2022 rok wyniósł 2 064 tys. zł i był niższy o 53% w stosunku do roku poprzedniego.

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku koszty działalności operacyjnej Grupy wyniosły 67 618 tys. zł i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym osiągnęły wartość 43.889 tys. zł, wzrosły o 54%. W strukturze kosztów operacyjnych Grupy w wyżej wymienionych okresach głównymi pozycjami kosztów były: Usługi obce, Wynagrodzenia oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia, które w pierwszych w 2022 r. i 2021 r. stanowiły łącznie odpowiednio 94% i 92% kosztów działalności operacyjnych Grupy ogółem.

Głównym powodem wzrostu kosztów działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były wzrost kosztów w pozycjach Usługi obce (o 17.107 tys. zł, tj. o 52%),Wynagrodzenia (o 5.087 tys. zł, tj. o 84%) oraz Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia (o 859 tys. zł, tj. o 83%). Głównym powodem wzrostu tych pozycji kosztowych był wzrost kosztów osobowych na skutek presji na wzrost wynagrodzeń oraz ze zwiększenia zespołu pracowników oraz współpracowników Grupy, który z kolei był związany ze wzrostem skali działalności Grupy TenderHut S.A. w tym okresie.

Inną pozycją kosztów operacyjnych o znaczącym wzroście jest Amortyzacja. Koszty amortyzacji za okres 12 miesięcy 2022 r. wyniosły 1.016 tys. zł i wzrosły prawie dwukrotnie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Zysk z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku Grupa odnotowała zysk operacyjny w wysokości 1.048 tys. zł, co w porównaniu do wielkości osiągniętych w analogicznym okresie roku 2021 (3.864 tys. zł) stanowiło spadek o 2.816 tys. zł (tj. o 73%).

Zysk/strata netto

W 2022 roku Grupa TenderHut S.A. osiągnęła zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 407 tys. zł. Strata netto wygenerowana przez jednostki przeznaczone do sprzedaży wyniosła -11.533 tys. zł na co składały się: strata po opodatkowaniu z działalności zaniechanej w kwocie 2.038 tys. zł oraz strata po opodatkowaniu ujęta z tytułu przeszacowania aktywów do sprzedaży w kwocie 9.495 tys. zł. W sumie Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. za rok 2022 odnotowała stratę netto na poziomie 11.126 tys. zł do czego w znacznej mierze przyczynił się odpis do wartości godziwej aktywów przeznaczonych do sprzedaży dokonany na dzień 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF 5. Warto również zauważyć, iż znaczący wpływ na wynik netto miała pozycja Przychody finansowe, której główną część stanowiły zyski ze sprzedaży akcji innego niepowiązanego notowanego podmiotu w wysokości 1 038 tys. zł.

15.# Czynniki i zdarzenia, w tym zdarzenia nietypowe, mające istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

Na dzień 31 grudnia 2022 r., w wyniku czynności zmierzających do zbycia pakietów kontrolnych akcji spółek zależnych Zonifero S.A., Holo4med S.A. oraz Holo4Labs S.A. pozycje balansowe zostały zakwalifikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Celem działania było zaoferowanie akcji i udziałów Spółek zależnych kluczowym menadżerom, pracownikom i współpracownikom, co ma się przełożyć na zwiększenie zaangażowania kadry managerskiej, a także na pozytywne, z punktu widzenia potencjalnych przyszłych inwestorów strategicznych czy finansowych, zmiany struktury udziałowej tych podmiotów. W ocenie Zarządu TenderHut S.A. ww. działania otworzą przed tymi spółkami zależnymi dodatkowe możliwości uzyskania zewnętrznego finansowania (w tym wsparcia środków publicznych / funduszy unijnych) i stworzą szansę na zbudowanie trwałych podstaw dalszego dynamicznego rozwoju tych projektów, co leży w długoterminowym interesie zarówno tych spółek, jak i TenderHut S.A. jako obecnie strategicznego, a w przyszłości wciąż istotnego akcjonariusza i udziałowca.

Zgodnie z wymogami MSSF5 wszystkie pozycje aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. związane z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w linii Aktywa przeznaczone do sprzedaży, wszystkie pozycje zobowiązań w linii Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Natomiast wszystkie przychody i koszty związane z ww. podmiotami zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w jednej linii Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia. Elementy kalkulacji wartości ujętych w ww. liniach zostały przedstawione w notach do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania pod tytułem Aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Strona 47 z 86

Analiza wyniku działalności zaniechanej oraz wyniku ujętego z tytułu przeszacowania aktywów do sprzedaży przedstawia się następująco:

	2022	2021
Przychody z działalności zaniechanej	8 295	13 293
Koszty działalności zaniechanej	10 051	12 092
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przed opodatkowaniem	-1 756	1 201
Podatek dochodowy dotyczący działalności zaniechanej	-282	466
Zysk/strata po opodatkowaniu z działalności zaniechanej	-2 038	1 667
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem ujęty z tytułu przeszacowania aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży	-11 098	-
Podatek	1 603	-
Zysk/strata po opodatkowaniu ujęty z tytułu przeszacowania aktywów wchodzących w skład aktywów do sprzedaży	-9 495	-
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	-11 533	1 667

Grupa aktywów przeznaczonych do sprzedaży wygenerowała w 2022 r. przychody na poziomie 8 295 tys. zł, co oznacza spadek w stosunku do roku poprzedniego o 38%. Strata z działalności aktywów przeznaczonych do zbycia po opodatkowaniu za 2022 rok wyniosła -2.038 tys. zł. Dodatkowo, zgodnie z MSSF 5, aktywa i zobowiązania przeznaczone do sprzedaży zostały odpisane do wysokości ich wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Na dzień 31.12.2022 r. wartość bilansowa aktywów przed opisem wynosiła 13.607 tys. zł. Wartość aktywów do sprzedaży po dokonanych odpisach wyniosła 2.509 tys. Oznaczało to konieczność rozpoznania straty po opodatkowaniu z tytułu przeszacowania aktywów do zbycia w kwocie - 9.495 tys. zł. Całkowity wpływ na wynik w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy dotyczący aktywów przeznaczonych do sprzedaży zamknął się więc startą w wysokości -8.591 tys. zł. Wydatki inwestycyjne w 2022 r. podmiotów przeznaczonych do zbycia wyniosły -4.262 tys. zł.

W dniu 17 sierpnia 2022 r. Polski Fundusz Rozwoju S.A. podjął nową decyzję o wysokości zwolnienia TenderHut S.A. z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej. W rezultacie tej decyzji dodatkowa kwota subwencji w wysokości 350 tys. zł została zwolniona ze zwrotu i ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Pozostałe przychody. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły natomiast inne istotne pozycje jednorazowe.

Strona 48 z 86

Inwestycje

Poniżej przedstawiono informacje na temat łącznych nakładów w postaci środków pieniężnych Grupy na rzeczowe aktywa trwałe oraz finansowe aktywa trwałe.

	2022	2021
Poniesione nakłady inwestycyjne
Zakup środków trwałych	133	116
Zakup wartości niematerialnych i prawnych	5 004	3 603
Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe	5 137	3 719
Nabycie udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych	2 845	890
Udzielone pożyczki podmiotom powiązanym (stowarzyszonym)	332	921
Udzielone pożyczki stronom trzecim	19	-
Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe	3 196	1 811
Razem nakłady inwestycyjne	8 333	5 530

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Grupa ponosiła nakłady inwestycyjne w formie gotówkowej, których główny przedmiot stanowiły wydatki na:
* zakup wartości niematerialnych,
* inwestycje kapitałowe związane z nabyciem udziałów w innych podmiotach.

Inwestycje Grupy finansowane były za pomocą środków własnych, środków uzyskanych z tytułu przeprowadzenia emisji akcji przez TenderHut S.A. i jego spółki zależne, kredytów bankowych oraz leasingu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku głównymi inwestycjami w niefinansowe aktywa trwałe zrealizowanymi przez Grupę TenderHut S.A. były inwestycje w wartości niematerialne i prawne w kwocie 5.004 tys. zł, z czego większość stanowiły nakłady na koszty zakończonych prac rozwojowych na projekty cyfrowe realizowane przez podmioty z Grupy TenderHut S.A. szerzej zaprezentowane poniżej w punkcie Działania w zakresie badań i rozwoju. Natomiast głównymi nakładami pieniężnymi na aktywa finansowe Grupy w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku były inwestycje kapitałowe o łącznej wartości 2.845 tys. zł.

TenderHut S.A. zrealizował następujące procesy akwizycyjne, w wyniku których w skład Grupy TenderHut S.A. weszły następujące podmioty: Brainhint Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Kiss Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Kiss Digital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Intelilex Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wszystkie wskazane powyżej inwestycje zrealizowano na terenie Polski.

Działania w zakresie badań i rozwoju

Spółki z Grupy TenderHut S.A. stale rozwijają narzędzia stanowiące rdzeń (ang. core) świadczonych specjalistycznych usług z zakresu zarówno front-end, jak i back-end developmentu oraz usług wdrożeniowych, a także produkty cyfrowe powstające w ramach prowadzonych projektów. Koszty prowadzonych przez Grupę prac badawczych są kosztami bieżącego okresu, natomiast kosztami aktywowanymi w bilansie Grupy są koszty prac rozwojowych.

Strona 49 z 86

Poniżej zaprezentowano wysokość nakładów na prace badawczo-rozwojowe Grupy:

	2022	2021
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość brutto na początek okresu	12 495	8 907
zwiększenia:	5 004	3 603
- nabycie	5 004	3 603
zmniejszenia:	11 427	15
- zbycie	0	15
- przeniesienie do aktywów do sprzedaży	11 427	0
Wartość brutto na koniec okresu	6 072	12 495

Pomimo wysokich nakładów na prace rozwojowe w kwocie 5.004 tys. zł, wartość brutto prac rozwojowych na dzień 31 grudnia 2022 r. spadła w stosunku do stanu na początku roku do poziomu 6.072 tys. zł. Głównym powodem tej sytuacji było wydzielenie znaczącej części prac rozwojowych do aktywów przeznaczonych do zbycia.

Analiza wskaźnikowa

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Spółka w procesie bieżącej działalności posługuje się miernikami rentowności Grupy, m.in. EBIT i EBITDA. W ocenie Zarządu TenderHut S.A., wskaźniki te mogą być istotne dla odbiorców sprawozdania finansowego, ponieważ stanowią wyznacznik pozycji i wyników finansowych działalności Grupy, a także jej zdolności do finansowania wydatków i zaciągania oraz obsługi zobowiązań.

EBIT i EBITDA stanowią alternatywne pomiary wyników w rozumieniu Wytycznych ESMA „Alternatywne pomiary wyników”. Zdaniem Zarządu nie można wprost wskazać w jaki sposób pandemia COVID-19 wpłynęła na Alternatywne Pomiary Wyników. Spółka definiuje: (i) EBITDA jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększoną o amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych; oraz (ii) EBIT jako zysk lub stratę z działalności operacyjnej.

EBIT stosowany jest do oceny wyników operacyjnych Spółki i Grupy. Porównanie EBIT osiągniętego w różnych okresach pozwala ocenić, jak zmieniają się w czasie wyniki analizowanego podmiotu, biorąc pod uwagę jedynie działalność operacyjną. EBIT dostarcza więc informacji na temat wyniku osiąganego w obszarze będącym kluczowym dla osiąganego przez Spółkę i Grupę wyniku finansowego. EBIT został zaprezentowany w sprawozdaniu również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej.

EBITDA również stanowi miarę wyników operacyjnych Spółki i Grupy. EBITDA różni się od EBIT dodatkowym nieuwzględnieniem amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych. Wyłączenie to pozwala na porównywanie wyników niezależnie od zmian w stanie posiadanych środków trwałych, mogących wpływać poprzez wartość amortyzacji na inne miary wyników. EBITDA zaprezentowano również dlatego, że stanowi przyjętą w analizie finansowej miarę wyniku z działalności operacyjnej.

EBIT i EBITDA nie są definiowane jednolicie, dlatego też prezentowane wskaźniki nie powinny być porównywane z EBIT i EBITDA wykazywanymi przez inne podmioty, także te prowadzące działalność w sektorze, w którym działa Grupa. Podkreśla się, że EBIT oraz EBITDA nie są miernikami wyników finansowych zgodnie z MSSF/MSR oraz stanowią jedynie miernik wyników operacyjnych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

Strona 50 z 86

Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki finansowe Grupy:

	2022	2021
EBIT	1 048	3 864
EBITDA	2 064	4 413

Analiza wskaźnika EBIT jest równoznaczna z opisem zysku z działalności operacyjnej przedstawionym w tym samym punkcie powyżej. Spadek wartości EBIT oraz EBITDA w prezentowanym okresie wynika w głównej mierze z niższej rentowności na skutek niezwykle dynamicznego wzrostu kosztów osobowych w 2022 r.# 16. Informacje dotyczące zarządzania zasobami finansowymi, wskazanie zagrożeń dotyczących zaciągniętych zobowiązań, możliwości inwestycyjne.

Obecna kondycja finansowa Spółki oraz zdolność do regulowania zaciągniętych zobowiązań w ocenie Zarządu jest stabilna. Grupa nie ma problemów z terminowym wywiązywaniem się z najbardziej wymagalnych zobowiązań. Grupa wykorzystuje środki pieniężne przede wszystkim na finansowanie działalności operacyjnej, w tym przede wszystkim w zakresie wypłaty wynagrodzeń pracowników Grupy i współpracowników świadczących usługi IT, także spłatę innych wymagalnych zobowiązań. Zagrożenia, jakie mogą pojawić się w związku ze zobowiązaniami, to np. ryzyko walutowe, ryzyko zmiany ceny, ryzyko utraty płynności finansowej. Opis ryzyk i działań podejmowanych przez TenderHut S.A. znajduje się w punkcje 34 Sprawozdania. Historycznie, głównymi źródłami zapewnienia płynności finansowej Grupy były głównie zyski wypracowane w ramach podstawowej działalności operacyjnej oraz podwyższenia kapitału zakładowego TenderHut S.A. Grupa posiada wystarczający kapitał obrotowy w stosunku do jej potrzeb w dającej się przewidzieć przyszłości. Potwierdzają to również zaprezentowane powyżej wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia. Zarząd przeprowadza nieustanną bieżącą analizę utylizacji zasobów i podejmuje działania optymalizacyjne. Pomimo spadku wartości przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2023 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, Zarząd nie widzi ryzyka płynnościowego, ponieważ w pierwszym kwartale 2023 r. przeprowadził szereg równoważących działań. Dokonano zmian w strukturze Grupy dotyczące sprzedaży startupów, przeprowadzono zmiany w zakresie procesowym (reorganizacje procesów wewnętrznych) oraz redukcje ilości zatrudnienia. Utrwalone zmiany przyzwyczajeń i pracy zdalnej większości personelu, pozwoliły rozpocząć proces redukcji mało wykorzystanych powierzchni biurowych w kilku lokalizacjach. Spodziewane efekty tych działań staną się widoczne w trzecim kwartale 2023 r.

17. Wykorzystania przez TenderHut S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do Daty Prospektu głównymi nakładami inwestycyjnymi w aktywa finansowe Grupy były inwestycje kapitałowe o wartości 4.883 tys. zł. Emitent zrealizował następujące procesy akwizycyjne, w wyniku których w skład Grupy TenderHut weszły następujące podmioty: Evertop Sp. z o.o., Brainhint Sp. z o.o., Kiss Communications Sp. z o.o. oraz Kiss Digital Sp. z o.o. oraz Intelilex Sp. z o.o.

18. Różnice między wynikami finansowymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami wyników za dany rok.

Grupa nie publikuje prognoz wyników, w związku z czym punkt nie ma zastosowania.

19. Istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

a) Zawarcie istotnych umów

W kwietniu 2021 r. LabVantage Solutions, światowy dostawca oprogramowania dla laboratoriów działających w ramach jednostek medycznych, podpisał umowę o strategicznym partnerstwie ze spółką zależną tj. Holo4Med. Zawarte porozumienie obejmuje dystrybucję oprogramowania LabVantage Medical Suite na trzech rynkach: Polska, Czechy i Węgry

We wrześniu 2021 r. spółka Zonifero S.A. podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie wdrażania aplikacji Zonifero w budynkach dewelopera – Holding Cavatina S.A.

W styczniu 2022 r. Solution4Labs Sp. z o.o. zawarła ze spółką Orlen Laboratorium S.A. z siedzibą w Płocku umowę na utrzymanie i rozwój systemu informatycznego.

W kwietniu 2022 r. LabVantage Solutions podpisała umowę ze spółką zależną tj. Holo4Labs S.A. Umowa dotyczy współpracy stron w dwóch głównych obszarach: sprzedaży oraz integracji rozwiązań i produktów Holo4Labs z systemem LIMS (system zarządzania informacjami laboratoryjnymi) od LabVantage Solutions.

Nie zostały podjęte żadne istotne umowy z akcjonariuszami.

b) Inne istotne zdarzenia w rozwoju Grupy Kapitałowej

W roku 2022 Grupa TenderHut S.A. i jej spółki zależne otrzymały znacząco więcej niż w poprzednich latach nowych wysokojakościowych nagród i wyróżnień: od globalnych jak Microsoft Mixed Reality Partner of The Year – Global Finalist, poprzez polskie np. Czempion Eksportu, aż po branżowe jak Soda Awards.

TenderHut S.A.:
* FT 1000 Europe 2022 – umieszczenie po raz piąty z rzędu na liście 1000 najszybciej rozwijających się spółek w Europie. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. zajęła 826. miejsce. W tym prestiżowym zestawieniu razem z GK TenderHut S.A. znalazło się jedynie 34 polskich firm, w tym 15 z sektora IT;
* ComputerWorld TOP200 2021 - 8. pozycja w rankingu Firmy informatyczne o największym udziale zysku netto w przychodach IT w roku 2021 (jednostkowo);
* Drugi rok z rzędu otrzymaliśmy nagrodę The Best Annual Report 2021 – wyróżnienie w kategorii NewConnect za najlepsze sprawozdanie finansowe na gali organizowanej przez Instytut Rachunkowości i Podatków;
* Microsoft wyróżnił technologiczную grupę kapitałową TenderHut S.A. tytułem Partner Roku ISV, doceniając pracę spółek Grow Uperion, Holo4Labs, Holo4Med, SoftwareHut i Zonifero.
* Microsoft Partner of the Year 2022 - Globalny finalista w kategorii Mixed Reality (drugi rok z rzędu) za rozwiązanie Holo4Labs.
* TenderHut S.A. otrzymało wyróżnienie w konkursie Polska Firma - Międzynarodowy Czempion 2022 w kategorii Eksporter – małe i średnie przedsiębiorstwa.
* TenderHut S.A. otrzymał nagrodę specjalną podczas finału rankingu “Podlaska Złota Setka 2021” od Marszałka Województwa Podlaskiego za przejście na główny rynek notowań Giełdy papierów wartościowych w Warszawie.

SoftwareHut:
* Debiut w rankingu Diamenty Forbesa 2022. Miejsce nr 7 miejsce na Podlasiu, 308 w Polsce w kat. firmy z przychodami między 5-50mln zł
* 19. pozycja w rankingu Największych dostawców usług wynajmu pracowników IT w 2020 roku ComputerWorld TOP200 2022;
* Gazele Biznesu 2021 - SoftwareHut - nr 2 w województwie podlaskim w kategorii Media i telekomunkacja, nr 100 w woj. Podlaskim.

ExtraHut:
* ExtraHut w rankingu The Deloitte Technology Fast 50 in Central Europe 2022 zajęło 12 miejsce wśród firm środkowo-europejskich.
* Projekt ExtraHut zwyciężył w pierwszej edycji EXAW - Experience Awards 2022. Jest to pierwszy polski konkurs dla projektantów UX, UI oraz SD.

WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI	2022	2021
EBITDA	2 064	4 413
Rentowność EBITDA	3,01%	9,24%
Rentowność operacyjna (EBIT)	1,53%	8,09%
Rentowność aktywów (ROA)	-23,39%	8,11%
Rentowność kapitału własnego (ROE)	-31,96%	10,74%

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ	2022	2021
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	2,4	2,7
Wskaźnik płynności przyśpieszonej	2,4	2,7
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,6	1,4

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2022	2021
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	36,63%	32,41%

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

| Nazwa Alternatywnego Pomiaru Wyników | Definicja # 20. Plany Spółki z Grupy Kapitałowej

TenderHut S.A. zamierza w 2023 r. kontynuować realizację celów wynikających z opisanej powyżej strategii, przy uwzględnieniu dynamicznych zmian zachodzących w otoczeniu biznesowym na skutek rosyjsko-ukraińskiego konfliktu zbrojnego, utrzymującej się presji inflacyjnej, postępującego spowolnienia gospodarczego (także obserwowanego w obszarze nowych technologii) oraz podwyższonej zmienności na rynkach finansowych (w szczególności walutowych).

Grupa planuje umacnianie swojej pozycji na obecnie obsługiwanych rynkach takich jak Europa zachodnia i północna, czy USA. Grupa posiada tam już ugruntowaną pozycję, a pole do wzrostu na tych rynkach geograficznych jest nadal bardzo duże. Od kilku lat równocześnie podejmowane są aktywne działania w celu ekspansji usług spółek z Grupy na rynki wschodzące (Ameryka Południowa) i Dalekiego Wschodu takie jak Chiny i Japonia. Rynki azjatyckie charakteryzują się lepszą sytuacją demograficzną, wyższym poziomem nakładów na innowacje oraz wyższą dynamiką wzrostu PKB. Z kolei obecność w krajach Ameryki Łacińskiej daje potencjalnie lepszą ekspozycję na klientów z USA i Kanady (operacyjnie ta sama strefa czasowa), przy zachowaniu wciąż konkurencyjnych stawek kosztowych jeśli chodzi o siłę roboczą.

Ambitne plany zwiększania wolumenu obrotów na dotychczasowych rynkach oraz pozyskiwania klientów na nowych rynkach oznaczają, że Grupa będzie aktywnie poszukiwała pracowników w Polsce, jak i za granicą. Z drugiej strony zakładane na 2023 r. globalne spowolnienie popytu na usługi IT spowoduje najprawdopodobniej konieczność podjęcia działań optymalizujących strukturę zatrudnienia i większe skupienie się na sub-segmentach technologicznych, w których widzimy relatywnie najsilniejszy popyt.

Kontynuowany będzie także rozwój poprzez transakcje M&A. Priorytetem jest dalsze zwiększanie udziałów w podmiotach z segmentu software design and development, gdzie TenderHut S.A. nie posiadał do tej pory 100% kontroli. Z uwagi na wzrost niepewności na rynkach kapitałowych, zdecydowano o bardziej ostrożnym tempie prowadzenia transakcji M&A i większym skupieniu się na optymalizacji i uzyskiwaniu synergii z dotychczasowych akwizycji.

Oczekujemy, że w pierwszej połowie 2023 r. negatywne tendencje rynkowe nie będą sprzyjały utrzymaniu wysokiej dynamiki wzrostu przychodów zarówno w segmencie outsourcingu IT jak i pozostałych segmentów, a dodatkowo w związku z brakiem planowanych transakcji M&A w tym okresie, zacznie stopniowo działać tzw. efekt wysokiej bazy porównawczej okresu poprzedzającego. Budżety na R&D w laboratoriach i dużych korporacjach pozostawały w końcówce ubiegłego roku istotnie zredukowane.

Planujemy także dalszy intensywny rozwój produktów cyfrowych, ich komercjalizację i koncentrację działań na zwiększaniu bazy klientów. Nasze plany zakładają, iż rok 2023 będzie okresem, w którym część podmiotów z portfolio produktowego TenderHut S.A. S.A. uzyska samodzielność operacyjną przy wciąż istotnym zaangażowaniu Grupy jako partnera technologicznego lecz już nie strategicznego.

21. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem i jego Grupą Kapitałową

W okresie 01.01.2022 - 31.12.2022 r. nie wystąpiły takie zmiany.

22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej przeciw spółkom z Grupy TenderHut S.A..

23. Informacje o zawarciu przez Grupę kapitałową lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.

24. Wszelkie umowy zawarte między TenderHut S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia TenderHut S.A. przez przejęcie TenderHut S.A. nie zawiera tego rodzaju umów.

25. Wypłacone dywidendy.

W latach 2021-2022 nie podjęto decyzji o wypłacie dywidendy, które podlegałyby zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.

26. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Członkom organów zarządzających i nadzorczych spółek Grupy TenderHut S.A. zostały wypłacone następujące wielkości wynagrodzenia z tytułu umów o pracę i podobnych:

	31.12.2022	31.12.2021
Zarząd	253	34
Rada Nadzorcza	191	96
RAZEM	444	130

Dodatkowo Spółki z Grupy TenderHut S.A. zawierały transakcje z członkami swoich organów nadzorczych i zarządzających na podstawie umów handlowych. Ich opis znajduje się w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w Nocie 40. Transakcje handlowe z osobami wchodzącymi w skład organów spółek z Grupy. Transakcje były dokonywane na warunkach odpowiadających warunkom rynkowym.## 27. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz gwarancjach

Na mocy umów zawartych z ING Bank Śląski S.A. w dniu 22 kwietnia 2020 r. i aneksowanych w marcu oraz kwietniu 2023 r. Grupa Kapitałowa TenderHut S.A. posiadała dostęp do kredytów obrotowych umożliwiających zaciągnięcie długu do łącznej maksymalnej wysokości 7.000 tys. zł (w tym: 2.000 tys. zł dla TenderHut S.A., 4.000 tys. zł dla SoftwareHut Sp. z o.o., 1.000 tys. zł dla Solutions4Labs Sp. z o.o.). Oprocentowanie kredytów oparte jest o zmienną stawkę WIBOR. Zabezpieczenie kredytu stanowią weksle własne spółek kredytobiorców oraz gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Okres obowiązywania opisywanych umów upłynie w dniu 21 kwietnia 2024 r.

Brainhint Sp. z o.o. zawarła z bankiem Mbank S.A umowę kredytu w rachunku bieżącym z terminem spłaty na dzień 16 lutego 2024. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stawkę WIBOR. Na dzień 31 grudnia r. wysokość wykorzystanych kredytów obrotowych Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. wynosiła w sumie 626 tys. zł. W bieżącym okresie sprawozdawczym nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek których stroną są spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A..

28. Pożyczki kredyty, zaliczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek handlowych

W 2021 r. SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 3 pożyczek członkom zarządów spółek zależnych od TenderHut S.A. na łączną kwotę 836 tys. zł. W 2022 roku SoftwareHut Sp. z o.o. udzieliła 2 pożyczek członkom zarządów spółek zależnych od TenderHut S.A. na łączną kwotę 140 tys. zł. W sierpniu 2022 jeden z członków zarządu spółki zależnej, któremu w roku 2021 została udzielona pożyczka przestał pełnić tę funkcję, w związku z czym kwota pożyczek udzielonych członkom zarządów na koniec 2022 roku wynosiła 998 tys. złotych. W okresie od 2021 do 2022 r. nie udzielano żadnych innych pożyczek niż ujęte powyżej, ani nie wypłacono zaliczek ani świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółek tworzących Grupę Kapitałową.

29. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Poniżej został przedstawiony ogólny opis umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, których stroną jest TenderHut S.A..

Umowy z Grow Uperion S.A.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Grow Uperion S.A. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek:

• umowa pożyczki nr 50 w dniu 6 września 2021 roku w kwocie 50 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 52 w dniu 4 października 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 60 w dniu 10 stycznia 2022 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 70 w dniu 7 lipca 2022 roku w kwocie 60 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 72 w dniu 5 sierpnia 2022 roku w kwocie 170 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 75 w dniu 13 września 2022 roku w kwocie 160 tys. zł,
• umowę pożyczki nr 79 w dniu 10 października 2022 roku w kwocie 210 tys. zł.

Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. Termin zwrotu pożyczek udzielonych do końca 2022 roku został ustalony na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wszystkie pożyczki zostały spłacone z dniem 4 stycznia 2023 roku.

Umowy z Holo4Labs Sp. z o.o.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Holo4Labs Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek:

• umowa pożyczki nr 73 w dniu 10 sierpnia 2022 roku w kwocie 120 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 74 w dniu 6 września 2022 roku w kwocie 170 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 78 w dniu 3 października 2022 roku w kwocie 150 tys. zł,

Oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. Do wszystkich umów zostały zawarte aneksy zmieniające termin spłaty na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Umowy z Holo4Med S.A.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Holo4Med S.A. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek:

• umowa pożyczki nr 40 w dniu 11 stycznia 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 41 w dniu 18 stycznia 2021 roku w kwocie 65 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 45 w dniu 23 marca 2021 roku w kwocie 850 tys. zł,

Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. Termin zwrotu wszystkich powyższych pożyczek został ustalony na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Umowy z Zonifero S.A.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Zonifero S.A. jako pożyczkobiorcą następujące umowy pożyczek:

• umowa pożyczki nr 39 w dniu 11 stycznia 2021 roku w kwocie 50 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 42 w dniu 8 lutego 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 43 w dniu 23 lutego 2021 w kwocie 680 tys. zł.

Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki oraz ustalono termin spłaty powyższych pożyczek na 31 grudnia 2023 roku.

• umowa pożyczki nr 44 w dniu 23 lutego 2021 w kwocie 520 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 47 w dniu 8 czerwca 2021 roku w kwocie 65 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 77 w dniu 14 września 2022 roku w kwocie 200 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 80 w dniu 11 października 2022 roku w kwocie 250 tys. zł.

Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki. Pożyczki 44, 47, 77, 80 zostały spłacone w 2022 roku.

• umowa pożyczki nr 48 w dniu 5 lipca 2021 roku w kwocie 100 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 49 w dniu 1 września 2021 roku w kwocie 250 tys. zł,
• umowa pożyczki nr 51 w dniu 4 października 2021 roku w kwocie 500 tys. zł.

Oprocentowanie powyższych pożyczek zostało ustalone na 5 % w stosunku rocznym. Pożyczki 48, 49, 51 zostały spłacone w 2022 roku.

Umowy z LegalHut S.A.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z LegalHut S.A. jako pożyczkobiorcą umowy pożyczek:

• umowa pożyczki nr 46 w dniu 9 kwietnia 2021 roku w kwocie 16 tys. zł
• umowa pożyczki nr 63 w dniu 2 marca 2022 roku w kwocie 150 tys. zł,

Aneksami podpisanymi w 2022 roku ustalono, że oprocentowanie wszystkich pożyczek wynosi WIBOR 3M plus 2,0 pp marży w stosunku rocznym, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w dacie zwrotu pożyczki oraz ustalono termin spłaty powyższych pożyczek na 31 grudnia 2023 roku.

Umowy ze Stock Ambit S.A.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca ze StockAmbit S.A. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki nr 67 w dniu 6 lipca 2022 roku w kwocie 95 tys. zł oraz umowę pożyczki nr 71 w dniu 03.08.2022 w kwocie 90 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży w stosunku rocznym a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Umowa z Kiss Communications Sp. z o.o.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Kiss Communications Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki nr 69 w dniu 11 lipca 2022 roku w kwocie 160 tys. zł. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na WIBOR plus 2 pp marży a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku.

Umowa z Kiss Digital Sp. z o.o.

TenderHut S.A. zawarł jako pożyczkodawca z Kiss Digital Sp. z o.o. jako pożyczkobiorcą umowę pożyczki nr 76 w dniu 14 września 2022 roku w kwocie 25 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na na WIBOR plus 2 pp marży, a płatność odsetek ma nastąpić w całości w chwili dacie zwrotu pożyczki, tj. w dniu 31 grudnia 2022 roku.

30. Zatrudnienie

Produkcja oprogramowania wytwarzanego przez Grupę TenderHut S.A. odbywa się w oparciu o zasoby własne Grupy – specjalistów zatrudnionych na umowy o pracę, umowy zlecenie, umowy o dzieło i umowy cywilnoprawne, a także, choć w mniejszym stopniu o podmioty trzecie – przedsiębiorstwa, którym zlecane są prace podwykonawcze. Poniżej zaprezentowano strukturę zatrudnienia.

Struktura zatrudnienia w Grupie TenderHut S.A.

Struktura zatrudnienia	31.12.2022	31.12.2021
Pracownicy umysłowi	126	80
RAZEM:	126	80

Struktura zatrudnienia w jednostce dominującej TenderHut S.A.

Struktura zatrudnienia	31.12.2022	31.12.2021
Pracownicy umysłowi	22	17
RAZEM:	22	17

31. Informacje o umowie z firmą audytorską, jej wynagrodzeniu i świadczonych dozwolonych usługach niebędących badaniem sprawozdania finansowego.

31.1 Umowa z firmą audytorską

Dnia 5 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych spółki TenderHut S.A.. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za rok obrotowy od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W związku z tym, że firma audytorska została wybrana przed wejściem Grupy na Giełdę Papierów Wartościowych rekomendacji wyboru firmy audytorskiej dokonano bez specjalnych procedur. Dnia 18 listopada 2021 roku została zawarta umowa nr 58/2021 z firmą audytorską B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiot był tożsamy ze wskazanym przy uchwale Rady Nadzorczej i obejmował okres dwóch lat.### 31.2 Wynagrodzenie firmy audytorskiej

Wynagrodzenie biegłego rewidenta przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2021- 31.12.2021
Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	102	65
Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem - weryfikacja sprawozdania o wynagrodzeniach, HIF	25
Pozostałe usługi (badania i przeglądy innych jednostek z GK)	67	43

31.3 Dodatkowe usługi świadczone przez firmę audytorską, rekomendacje wyboru firmy

Dodatkowo biegły rewident otrzymał w 2022 r. wynagrodzenie za badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych na potrzeby prospektu emisyjnego TenderHut S.A. w kwocie 15 tys. zł oraz za badanie planu przekształcenia spółki Holo4Labs Sp. z o.o. w kwocie 10 tys. zł. Świadczenia te były wykonane przed wejściem TenderHut S.A na GPW, dlatego na moment ich wykonania oraz moment badania sprawozdania finansowego za 2022 rok odstąpiono od dodatkowej oceny niezależności firmy audytorskiej.

32. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki z Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. należą kredyty bankowe, leasingi oraz środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie środków na finansowanie działalności operacyjnej. Oprócz tego Grupa posiada również inne instrumenty finansowe, które powstają w ramach prowadzonej przez nią działalności, tj. należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Podstawowymi celami realizowanymi poprzez zarządzanie ryzykiem finansowym jest zwiększenie przewidywalności przepływów pieniężnych, zapewnienie krótkoterminowej płynności finansowej, optymalizacja wartości przepływów pieniężnych przy określonym poziomie ryzyka, wspieranie procesów operacyjnych, inwestycyjnych i finansowych organizacji.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Spółka nie posiada rachunkowości zabezpieczeń.

33. Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami kontrolnymi.

W Spółce nie występują tego rodzaju papiery wartościowe.

34. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń

Ryzyko walutowe

Znaczna część przychodów ze sprzedaży usług Grupy Kapitałowej jest rozliczana w walutach obcych – przede wszystkim EUR lub GBP, co generuje ryzyko wpływu zmian kursu EUR/PLN lub GBP/PLN. Niekorzystne kształtowanie się kursu wymiany walut, w których realizowana jest sprzedaż, może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na kondycję finansową. Zagraniczne kontrakty charakteryzują się na tyle dużą marżą w porównaniu do kontraktów krajowych, że obniża to ryzyko poniesienia straty przy ich realizacji.

Ryzyko zmiany cen

Grupa TenderHut S.A. jest narażona na ryzyko zmiany cen w dość ograniczonym stopniu. Spółki Grupy Kapitałowej ustalają ceny dla klientów na podstawie precyzyjnych informacji o wynagrodzeniach zespołów projektowych wytypowanych do realizacji projektu. Od strony przychodowej ustalone ceny są cenami co do zasady niepodlegającymi dalszym korektom w toku wykonywania projektu. Z kolei wynagrodzenia zespołów projektowych ze swojej natury nie rosną w sposób skokowy i są w dużej mierze uzależnione od decyzji danej spółki. Projekty realizowane przez Spółki Grupy TenderHut S.A. trwają średnio kilka miesięcy, co powoduje, że w cyklu realizacji projektu istnieje małe ryzyko istotnego wpływu zmiany cen zakupu na rentowność.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Celem działań prowadzonych przez Grupę w zakresie zarządzania ryzykiem płynności jest eliminacja tego ryzyka. W zakresie zarządzania płynnością Grupa koncentruje się na szczegółowej analizie spływu należności, rotacji zapasu i uzyskiwaniu max terminów płatności z jednoczesnym korzystaniem ze skont. Jednocześnie Grupa w celu ograniczenia ryzyka dąży do posiadania odpowiednich wolnych limitów w zakresie finansowania obcego, pozwalających na zapewnienie finansowania bieżących jak i planowanych działań.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa TenderHut S.A. posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których koszt odsetek jest naliczany na bazie zmiennej stopy procentowej. Istnieje ryzyko wzrostu tych stóp procentowych w stosunku do momentu zawarcia umowy. Spółki z Grupy kapitałowej TenderHut S.A. nie stosowały dotychczas zabezpieczeń przed wzrostem stóp procentowych, uznając że ryzyko to nie jest znaczące. Niemniej Grupa kontroluje na bieżąco stopień narażenia na ryzyko wzrostu stóp procentowych oraz prognozy zmian stóp procentowych w celu monitorowania siły ekspozycji Grupy na to ryzyko.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec Spółek Grupy TenderHut S.A. jest ograniczane na wiele sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności. W wyniku tych działań natychmiastowo podejmowane są czynności windykacyjne. Od strony prewencyjnej, Spółki skupiają się głównie na właściwym doborze kontrahentów, tj. podejmowaniu współpracy z renomowanymi przedsiębiorstwami o określonej reputacji.

Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami

Grupa TenderHut S.A. minimalizuje to ryzyko poprzez poświęcanie szczególnej uwagi do współpracy z kluczowymi klientami, monitorując zadowolenie tych klientów ze współpracy oraz delegując do ich obsługi pracowników z odpowiednim doświadczeniem. Grupa ogranicza opisane ryzyko poprzez zwiększanie liczby kluczowych klientów, dywersyfikację, stały rozwój zakresu i jakości świadczonych usług oraz różnicując wynagrodzenie w ramach podpisanych umów w taki sposób, by rezygnacja z jednej z usług nie oznaczała utraty klienta, a jedynie przejściowy spadek przychodów od niego uzyskiwanych. Dywersyfikacja klientów, ograniczająca koncentrację odbiorców oraz oferowanie różnorodnych usług, jest ponadto czynnikiem minimalizującym ryzyko uzależnienia od kluczowych odbiorców.

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Spółki Grupy TenderHut S.A. korzystają z efektu naturalnej dywersyfikacji geograficznej rynków. Grupa Kapitałowa posiada partnerów i klientów w różnych krajach oraz świadczy usługi w Polsce na rzecz filii międzynarodowych koncernów wywodzących się z różnych krajów. Nie można więc wskazać, by sytuacja makroekonomiczna jednego konkretnego kraju, w tym Polski, mogła mieć przemożny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania

Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową, np. poprzez zwiększenie kosztów działalności, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Grupy Kapitałowej.

Ryzyko konkurencji

Działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych. Na ryzyko związane z konkurencją wpływa ponadto fakt, że Grupa prowadzi działania na rynkach zagranicznych (poprzez zagranicznych partnerów lub z Polski w przypadku, gdy charakter świadczonych usług nie wymaga posiadania fizycznego przedstawicielstwa w kraju, w którym usługa ma być świadczona), co dodatkowo naraża je na bezpośrednie konkurowanie z podmiotami obecnymi na tamtych rynkach. Istnieje ryzyko, że Grupa nie zbuduje wystarczających kompetencji i struktur organizacyjnych do zapewnienia sobie pozycji jednego z liderów rynków.

Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi

Rynek działalności Grupy TenderHut S.A. charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologicznych oraz standardem świadczonych usług. Nowe technologie umożliwiają tworzenie nowych, bardziej zaawansowanych rozwiązań. Rozwój Spółek z Grupy TenderHut S.A. jest uzależniony m.in. od posiadanych kompetencji w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty odpowiadającej wyznaczanym standardom. W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Grupę TenderHut S.A. wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Grupy TenderHut S.A.. Grupa kapitałowa dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania.

Ryzyko spowolnienia gospodarczego na skutek Covid-19

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W kolejnych latach wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja nie uległa jeszcze całkowitemu rozwiązaniu i wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy oraz na grupę TenderHut S.A. może mieć bardziej długofalowe skutki zakładano. Ponieważ sytuacja może ulec dynamicznej zmianie, kierownictwo Spółki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. kierownictwo będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki.# Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

35. Ład korporacyjny

36. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegał TenderHut S.A. w 2022 r., zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwalą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 29 marca 2021 r. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

1. POLITYKA INFORMACYJNA i KOMUNIKACJA z INWESTORAMI

| ## 2. NADZÓR KORPORACYJNY

2.3. Niezależność członków Rady Nadzorczej

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

2.4. Jawność głosowań

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

2.5. Zdanie odrębne

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

2.6. Główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

2.7. Funkcje członków zarządu w podmiotach spoza grupy

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

2.8. Poświęcony czas przez członków Rady Nadzorczej

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

2.9. Przewodniczący Rady Nadzorczej i Komitet Audytu

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

2.10. Środki dla Rady Nadzorczej

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

2.11. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. Skład Rady i jej komitetów

Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

2.11.2. Działalność Rady i jej komitetów

Podsumowanie działalności rady i jej komitetów.

2.11.3. Ocena sytuacji spółki

Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

2.11.4. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

2.11.5. Zasada 1.5

Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.

2.11.6. Polityka różnorodności

Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. Z tego względu niemożliwe jest odniesienie się przez Radę Nadzorczą do polityki i stopnia realizacji celów z niej wynikających.

3. SYSTEMY i FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1. Systemy wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

3.2. Wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki

Z uwagi na rozmiar Spółki oraz charakter jej działalności nie jest zasadne wyodrębnianie w jej strukturze osobnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizacje zadań poszczególnych systemów lub funkcji. Spółka wdrożyła systemy i podział funkcji adekwatne do wielkości Spółki i prowadzonej przez nią działalności.

3.3. Audytor wewnętrzny

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

3.5. Podległość osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

3.6. Podległość Kierującego audytem wewnętrznym

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana

Zasada nie dotyczy spółki. Ze względu na wielkość Spółki nie występuje uzasadnienie do powoływania wydzielonych kierowników audytu wewnętrznego. Obowiązki kontroli wewnętrznej wypełniane przez CFO oraz Head of Accounting podlegają raportowaniu do prezesa zarządu.

3.7. Zasady dla podmiotów z grupy

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki

Ze względu na wielkość podmiotów z grupy nie występuje uzasadnienie do powoływania wydzielonych kierowników audytu wewnętrznego w tych spółkach.

3.8. Ocena skuteczności systemów i funkcji

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

3.9. Monitorowanie systemów i funkcji przez Radę Nadzorczą

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

3.10. Przegląd funkcji audytu wewnętrznego

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

4. WALNE ZGROMADZENIE i RELACJE z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Udział akcjonariuszy za pomocą środków komunikacji elektronicznej

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Spółka dostrzega ryzyka natury techniczno-prawnej związane z prawidłowym i sprawnym przeprowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia.

4.2. Miejsce, termin i forma Walnego Zgromadzenia

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.3. Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana

Dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali spółce oczekiwania dostępu do powszechnej dostępnej transmisji obrad.

4.4. Obecność przedstawicieli mediów

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana

Dotychczas przedstawiciele mediów nie zgłaszali takiego oczekiwania. Jeżeli zajdzie taka potrzeba, spółka rozważy taką możliwość.

4.5. Zwołanie Walnego Zgromadzenia na podstawie Kodeksu spółek handlowych

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.# 4. PRAWA AKCJONARIUSZY I WALNE ZGROMADZENIE

w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. w przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

4.9. w przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

Zasada nie jest stosowana	Będąc w fazie intensywnego rozwoju Spółka przeznacza wszystkie swoje zyski na inwestycje w dalszy rozwój działalności.
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

5. KONFLIKT INTERESÓW i TRANSAKCJE z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

5.2. w przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

5.5. w przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

5.7. w przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

6. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.# 35.2 Struktura akcjonariatu, w tym zestawienie stanu posiadania akcji TenderHut S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej zaprezentowano zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki oraz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Tabelę sporządzono zgodnie z wiedzą TenderHut S.A. i przedstawia ona dane na dzień publikacji niniejszego raportu oraz na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego

Każda akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

AKCJONARIAT	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu	Stan na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego (tj. 29.11.2022 r.)	Zmiana w okresie
	Liczba akcji (szt)	Udział w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji (szt)
Akcje kontrolowane przez osoby nadzorujące Tadeusz Wesołowski oraz AUGEBIT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	112 513	5,50%	112 513
Akcje kontrolowane przez osoby zarządzające
Współwłasność Thomasa Jacoba Birka i spadkobierców Martina Birka*	750 000	36,66%	750 000
Robert Strzelecki	752 023	36,76%	750 665
Thomas Jacob Birk	11 288	0,55%	11 288
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ
Mateusz Andrzejewski	105 319	5,15%	107 106
Pozostali	314 528	15,38%	314 099
RAZEM:	2 045 671	100,00%	2 045 671

Strona 78 z 86

*akcje Thomasa i spadkobierców Martina Birka należały do Waldemara Birka, który zmarł w 2018 roku, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu uprawomocniło się postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku przez Thomasa i Martina Birka (przy czym w odniesieniu do Martina Birka, z uwagi na jego śmierć w grudniu 2020 roku, osobami uprawnionymi są jego spadkobiercy), przy czym nie nastąpił jeszcze dział spadku

Beneficjentem rzeczywistym AUGEBIT Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego jest Tadeusz Wesołowski – członek Rady Nadzorczej TenderHut S.A., posiadający łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 112 513 akcji, stanowiących 5,50% udziału w kapitale zakładowym TenderHut S.A. i tyle samo w łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

35.3 Posiadane akcje i opcje na akcje, umowy wpływające na proporcje akcji, akcje pracownicze

Na 31 grudnia 2022 r. liczba akcji Spółki wynosiła 2 045 671. Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy, ani co do głosu. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji TenderHut S.A. nie posiada akcji własnych. W Spółce nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

TenderHut S.A. w dniu 25 listopada 2022 roku zawarł umowę inwestycyjną ze wspólnikami Brainhint Sp. z o.o. w celu uzyskania pełnej kontroli nad Brainhint tj. zwiększenia udziału z aktualnie posiadanych 51% udziałów Brainhint Sp. z o.o. do 100%. Nabycie pozostałych udziałów w Brainhint zostanie zrealizowane przez Spółkę w dwóch etapach. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2022 rok, strony umowy przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 608 udziałów Brainhint. Po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Brainhint za 2023 rok, przystąpią do działań mających na celu nabycie przez TenderHut S.A. od pozostałych wspólników 420 udziałów Brainhint. Dokładna cena nabycia ww. udziałów od Wspólników zostanie ustalona po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Brainhint i będzie uzależniona od wyników finansowych Brainhint. TenderHut S.A. uiści cenę za ww. udziały w ten sposób, iż 50% ceny będzie płatne w formie gotówkowej, a kolejne 50% ceny będzie płatne w formie akcji zwykłych TenderHut S.A. na okaziciela nowej emisji. Na dzień podpisania Sprawozdania z działalności Zarządu jest to jedyna umowa, która w przyszłości może wpłynąć na proporcje posiadanych przez akcjonariuszy akcji.

TenderHut S.A nie prowadzi programów akcji pracowniczych, w związku z czym nie wprowadziła systemu kontroli w tym zakresie.

Strona 79 z 86

35.4 Ograniczenia praw do wykonywania głosu

Akcje Spółki nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

35.5 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych TenderHut S.A.

• Umowa inwestycyjna pomiędzy TenderHut S.A., a Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss Communications Sp. z o.o. i ich wspólnikami

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej z 23 marca 2022 roku pomiędzy TenderHut S.A., Kiss Digital Sp. z o.o. i Kiss Communications Sp. z o.o. oraz wspólnikami tych spółek – Adamem Kubiczkiem oraz Mateuszem Zgudą, wspólnicy przejmowanych spółek, tj. Adam Kubiczek oraz Mateusz Zguda zobowiązali się, że żaden z nich oraz żaden członek jego rodziny bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie do 31 marca 2023 roku, w stosunku do Akcji TenderHut S.A. będących w ich posiadaniu w okresie od 23 marca 2022 roku do 31 marca 2023 roku nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in. rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób Akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych Akcji TenderHut S.A. ani nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia Akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią.

• Umowa lock-up pomiędzy TenderHut S.A. a Michałem Markiem Forystkiem i Jarosławem Zbigniewem Główką

Zgodnie z postanowieniami umowy lock-up z dnia 25 listopada 2022 r. Michał Marek Forystek i Jarosław Zbigniew Główka zobowiązali się, że w okresie 6 miesięcy od daty dopuszczenia Akcji TenderHut S.A. do obrotu na rynku regulowanym (Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie), w stosunku do objętych przez nich akcji TenderHut S.A., żaden z nich oraz żaden członek jego rodziny bądź jakakolwiek inna osoba pozostająca z nim we wspólnym gospodarstwie domowym lub jakikolwiek podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w wyżej wskazanym okresie, nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody TenderHut S.A. m.in. rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami TenderHut S.A. lub instrumentami finansowymi uprawniającymi do nabycia tych akcji TenderHut S.A. ani nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami TenderHut S.A. z jakąkolwiek osobą trzecią.

35.6 Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zarząd TenderHut S.A. składa się z od jednego do dziewięciu członków. Członków Zarządu, których, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza ustala liczbę członków i ich funkcje. Przy czym członek Zarządu Spółki może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie Strona 80 z 86 TenderHut S.A.. Do Zarządu Spółki mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany do niego w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji Członków Zarządu. Zarząd działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.# 35.6 Zarząd Spółki

Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki. Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych przez Statut TenderHut S.A. i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. W przypadku zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prawo Członka Zarządu do reprezentowania TenderHut S.A. dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki, przy czym jego praw do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, w szczególności: (i) tworzenie i likwidacja oddziałów, (ii) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, (iii) zaciąganie kredytów i pożyczek, z wyłączeniem pożyczek zaciąganych od podmiotów powiązanych TenderHut S.A.; (iv) zbywanie i nabywanie praw majątkowych o wartości przekraczającej 500 tys. zł. Zarząd jest organem uprawnionym do zwołania Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A..

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji co do zasady należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W dniu 13 kwietnia 2019 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 130.300,00 zł (sto trzydzieści tysięcy trzysta złotych), przez emisję nie więcej niż 1.303.000 (jeden milion trzysta trzy tysiące) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (kapitał docelowy). Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd mógł, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji. Zarząd Spółki był upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego przez okres trzech lat, począwszy od daty wpisu niniejszego upoważnienia dla Zarządu (§ 30a Statutu) do rejestru przedsiębiorców. Wpis nastąpił 14.06.2019 r.

Na mocy podjętej uchwały nr 1 z dn. 18 marca 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.726,80 PLN w drodze emisji 27.268 akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Cena emisyjna akcji serii F1 wynosić będzie 63 PLN za jedną akcję serii F1. Objęcie akcji serii F1 odbyło się w zamian za wkłady niepieniężne, które zostały wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji akcji serii F1. Akcje serii F1 zostały zaoferowane i objęte przez:

• Jarosława Zbigniewa Główkę - 13.634 akcji serii F1 w zamian za wkład niepieniężny w postaci 268 udziałów o wartości 858.942,00 PLN w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie,
• Michała Marka Forystek - 13.634 akcji serii F1 w zamian za wkład niepieniężny w postaci 268 udziałów o wartości 858.942,00 PLN w kapitale zakładowym Brainhint Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie.

Strona 81 z 86

Na mocy podjętej uchwały nr 1 z dn. 21 kwietnia 2022 r. Zarząd TenderHut S.A. podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.300 PLN w drodze emisji 13.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Cena emisyjna akcji serii F1 wyniosła 65 PLN za jedną akcję serii G1. Objęcie akcji serii G1 nastąpiło w zamian za wkłady niepieniężne, które zostały wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji akcji serii G1. Akcje serii G1 zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej i objęte przez Mateusza Piotra Zgudę w zamian za wkład niepieniężny w postaci 20 udziałów o wartości 845 tys. zł w kapitale zakładowym Kiss Digital Sp. z o.o. w Krakowie. Wyżej wymienione upoważnienie Zarządu wygasło 14 czerwca 2022 roku.

35.7 Zasady zmiany statutu spółki

Dla zmiany Statutu Spółki niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wymaganą przepisami większością głosów oraz rejestracja tego faktu przez sąd rejestrowy. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

W 2022 roku przeprowadzono następujące zmiany w Statucie:

• w dn. 8 marca 2022 r. zmieniono § 8 ust. 1, § 8 ust. 2, przyjęto tekst jednolity Statutu,
• W dn. 21. kwietnia 2022 r. zmieniono § 8, uchylono § 11 ust. 2, zmieniono § 22 ust. 1 zd. 1, dodano § 37 ust. 8, zmieniono § 37 ust. 1, uchylono § 37 ust. 6, zmieniono § 38 ust. 3 zd. 1, dodano § 41a, przyjęto tekst jednolity Statutu

35.8 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. Zwoływane jest przez Zarząd, a przez inne podmioty w przypadkach wskazanych w Statucie oraz w obowiązujących przepisach prawa. Walne Zgromadzenie odbywają się w siedzibie Spółki, lub w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przekazanymi do jego kompetencji przez przepisy prawa lub Statut, wymaga m.in.:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) emisja obligacji i warrantów subskrypcyjnych;
5) rozporządzanie czystym zyskiem, w tym w szczególności wyłączanie go od podziału między akcjonariuszy;
6) pokrycie straty;
7) zmiana statutu;
8) umorzenie akcji;
9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
10) połączenie Spółki z innymi spółkami;
11) rozwiązanie i likwidacja Spółki.

Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu z akcji również przed dniem pełnego pokrycia akcji (art. 411 par. 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, a także na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, jeśli złożą takie żądanie do Zarządu przynajmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeśli Zarząd w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez uprawnioną do tego grupę akcjonariuszy, nie dokona zwołania Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze ci mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o

Strona 82 z 86

upoważnienie ich do zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Do dnia sprawozdania nie został uchwalonych regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.

35.9 Organy administracyjne, zarządzajace i nadzorcze

Zgodnie z przepisami KSH oraz § 20 Statutu Spółki, organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Organem pełniącym funkcje zarządcze jest Zarząd TenderHut S.A., którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentowanie TenderHut S.A., natomiast organem nadzorującym TenderHut S.A. jest Rada Nadzorcza, która sprawuje stały nadzór nad działalnością TenderHut S.A. we wszystkich dziedzinach jego działalności.

Zarząd Spółki

Zarząd podejmuje samodzielne decyzje dotyczące Spółki we wszelkich kwestiach niezastrzeżonych przez Statut i przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej. Na datę sprawozdania, w Spółce nie został uchwalony regulamin Zarządu. Z uwagi na wieloosobowy skład Zarządu, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu działający samodzielnie. W przypadku Zarządu jednoosobowego, prawo reprezentacji Spółki przysługuje jedynemu Członkowi Zarządu. Zarówno Walne Zgromadzenie TenderHut S.A. jak i Rada Nadzorcza TenderHut S.A. nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Członek Zarządu nie może bez pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zarząd składa się aktualnie z dwóch członków: Roberta Strzeleckiego oraz Thomasa Jacoba Birk. Obaj członkowie Zarządu TenderHut S.A. zostali powołani na obecną kadencję w dniu 1 kwietnia 2018 roku, na mocy Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 1 kwietnia 2018 roku w sprawie zmian w zarządzie Spółki. Kadencja członków Zarządu upływa 31 grudnia 2023 roku, jednak ich mandaty, zgodnie z § 22 ust. 4 Statutu Spółki wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu.

Robert Strzelecki – Prezes Zarządu

Robert Strzelecki jest absolwentem Polsko-Japońskiej Akademii Technik Komputerowych z tytułem magistra.Robert Strzelecki jest związany z branżą IT od ponad 20 lat, poprzez udział w ponad kilkuset zrealizowanych projektach zarówno polskich, jak i międzynarodowych (Primark, iAlbatros, Commerzbank, DIMO Gestion). Robert Strzelecki posiada m.in. następujące licencje i certyfikaty: Prince2 Foundation & Practitioner, HP Certified System Administrator Tru64, IBM Certified System Administrator AIX 5L, Microsoft Certified System Administrator, Oracle Professional Oracle 8. Robert Strzelecki jest współzałożycielem Grupy TenderHut S.A.. Doświadczenie zawodowe Roberta Strzeleckiego obejmuje m.in. funkcje ERP System Developer, R&D Developer, System Engineer w P.I.W. Kom-Pakt Sp. z o.o., Deputy IT Director w BRE Leasing, Financial Systems Team Director, Lead Program Manager, Projects Deputy Director w SMT Software, Dyrektora Zarządzającego w iAlbatros. Robert Strzelecki jest współzałożycielem oraz członkiem zarządu Organizacji Pracodawców Usług IT SoDA. Business Insider Polska umieścił Roberta Strzeleckiego na liście „People Transforming Business” - liście wizjonerów, którzy przekształcają polski biznes. Robert Strzelecki jest jednym z założycieli Stowarzyszenia Polskich Firm Tworzących Oprogramowanie (SoDA) oraz Oficjalnym Członkiem Rady Technologicznej Forbes oraz członkiem Rady Biznesu Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu PAIH.

Strona 83 z 86

Thomas Jacob Birk – Członek Zarządu

Thomas Jacob Birk jest absolwentem Copenhagen Business School na kierunku Bachelor of Science in International Business. Doświadczenie zawodowe Thomasa Jacob Birka obejmuje ponad 20 lat pracy jako wykonawca IT w zakresie projektowania i rozwoju systemów, w tym zarządzania projektami. Jego główne kompetencje obejmują analizę procesów biznesowych i wymagań oraz przekształcanie ich w rozwiązania programowe, które je zapewniają. Większość projektów, które dotychczas zrealizował Thomas Jacob Birk dotyczyła systemów ERP w modułach finansów, zarządzania zamówieniami, zakupów i magazynowania, obejmujących zarówno wdrożenia, jak i dostosowania do indywidualnych potrzeb klienta. Obecnie Thomas Jacob Birk pracuje w Danii, w przeszłości pracował również z firmami sektora publicznego oraz prywatnego w Szwecji i Norwegii.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza zgodnie z §37 Statutu Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Powołując Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków i ich funkcje. Członek Rady Nadzorczej może zostać ponownie powołany do jego składu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Członek Rady Nadzorczej powołany w trakcie trwania kadencji jest powoływany na okres do końca tej kadencji. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu TenderHut S.A. corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto, zgodnie z § 41 Statutu Spółki, zgody Rady Nadzorczej wymaga: (i) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych Spółkach, (ii) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, (iii) nabywanie lub zbywanie innych aktywów trwałych o wartości przekraczającej 500 tys. zł, (iv) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki, (v) zezwalanie na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz (vi) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wybór biegłego rewidenta, reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką, a Członkami Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. Działalność Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r. uległ zmianie. W dniu 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej: Iwonę Agatę Święcicką, Agnieszkę Mróz oraz Tomasza Pawła Krześniaka. W tym samym dniu Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o powołaniu w skład Rady Nadzorczej: Adama Kuszyka, Tadeusza Wesołowskiego, Annę Janiczek oraz o powołaniu na kolejną kadencję Wojciecha Strzeleckiego oraz Magdalenę Mazurek - Szkałubę.

Strona 84 z 86

W skład Rady Nadzorczej wchodzi aktualnie 5 Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z poniższą tabelą.

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania na obecną kadencję
1	Wojciech Strzelecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	22 kwietnia 2022 r.
2	Anna Janiczek	Członkini Rady Nadzorczej	22 kwietnia 2022 r.
3	Tadeusz Wesołowski	Członek Rady Nadzorczej	22 kwietnia 2022 r.
4	Adam Kuszyk	Członek Rady Nadzorczej	22 kwietnia 2022 r.
5	Magdalena Mazurek- Szkałuba	Członkini Rady Nadzorczej	22 kwietnia 2022 r.

Komitet Audytu

Zgodnie z art. 128 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w jednostkach zainteresowania publicznego, w tym TenderHut S.A.ch papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których sprawozdania finansowe objęte są obowiązkiem badania ustawowego, działa komitet audytu.

Zgodnie z § 41a Statutu, Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje komitet audytu. Komitet audytu składa się z przynajmniej 3 członków, spełniających warunki i wymagania, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

W dn. 8 czerwca 2022 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, na którym Rada Nadzorcza TenderHut S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania Komitet Audytu TenderHut S.A., jak również uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyboru pierwszego składu Komitetu Audytu. W skład Komitetu wchodzą: Adam Kuszyk, Tadeusz Wesołowski, Magdalena Mazurek-Szkałuba.

Przewodniczący Komitetu Audytu – Adam Kuszyk spełnia wymóg niezależności od TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, ponadto z uwagi na posiadane wykształcenie i doświadczenie zawodowe spełnia wymogi posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Adam Kuszyk jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku zarządzanie i rachunkowość, ukończył również studia podyplomowe z zakresu zarządzania w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada on tytuł biegłego rewidenta i Certyfikowanego Audytora Wewnętrznego (CIA). Podczas wieloletniej kariery zawodowej Adam Kuszyk zdobywał doświadczenie w spółkach z branży: FMCG, produkcyjnej, czy doradztwa finansowego. Ponadto pełnił funkcje menedżerskie w podmiotach z sektora nowych technologii oraz mediów. Adam Kuszyk pracował m.in. w Deloitte oraz pełnił funkcje szefa audytu wewnętrznego w GK Agora S.A. czy dyrektora finansowego wielu firm, w tym w GK Indykpol S.A., GK ROLMEX S.A., Grupy ADV, CR Media S.A., GEN-BUD.S.A. Wiceprezes Zarządu notowanego na GPW holdingu informatycznomarketingowego SMT S.A. (obecnie iAlbatros).

Członkini Komitetu Audytu - Magdalena Mazurek-Szkałuba spełnia wymóg niezależności od TenderHut S.A., o którym mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Emitencie. Magdalena Mazurek-Szkałuba ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Ukończyła Studia Prawa Angielskiego i Prawa Europejskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem Cambridge oraz Studia w Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzone przez UW we współpracy z Uniwersytetem

Strona 85 z 86

Floryda. Odbyła staż w Międzynarodowym Trybunale Karnym dla byłej Jugosławii przy ONZ w Hadze oraz w Konsulacie Generalnym RP w Lille. Magdalena Mazurek-Szkałuba jest obecnie radcą prawnym i członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.

Członek Komitetu Audytu - Tadeusz Wesołowski posiada stopień naukowy doktora nauk technicznych, studia ukończył na Politechnice Warszawskiej uzyskując w 1975 roku tytuł magistra-inżyniera na Wydziale Samochodów i Maszyn Roboczych oraz w 1986 roku tytuł doktora nauk technicznych. Ponadto, w 2019 roku ukończył program Value Creation Through Effective Boards Strategic Management na JESE – Business School, University of Navarra, USA. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. Doświadczenie zawodowe Tadeusza Wesołowskiego obejmuje działalność w latach 1976-1993 kolejno jako Asystent, Starszy Asystent i Adiunkt Politechniki Warszawskiej oraz w latach 1990-2009 jako prezes zarządu Prosper S.A. w 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą PROSPER, która przez wiele lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Po połączeniu Prosper S.A z Torfarm S.A. powstała NEUCA S.A. Tadeusz Wesołowski wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Tadeusz Wesołowski jest członkiem rad nadzorczych spółek kapitałowych, w tym notowanych na GPW, jak również prywatnym inwestorem skoncentrowanym na spółkach z branży nowych technologii.

| Lp. | Imię i nazwisko | Funkcja w Komitecie Audytu | Spełnia kryteria niezależności w rozumieniu DPSN | Spełnia przesłanki niezależności określone w art. 129 ust. |
|-----|-----------------|----------------------------|----------------------------------------------|----------------------------------------------------------|# Ustawy o Biegłych Rewidentach

Spełnia wymóg posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Spełnia wymóg posiadania wiedzy z branży, w której działa Emitent

	Adam Kuszyk	Tadeusz Wesołowski	Magdalena Mazurek-Szkałuba
Przewodniczący	Tak	Tak	Nie
Członek Komitetu Audytu	Tak	Nie	Tak

Do kompetencji i obowiązków Komitetu należy: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, (iv) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 47 ust. 2 Ustawy.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem

Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza TenderHut S.A. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Przy wyborze Komitet Audytu i Rada Nadzorcza potwierdzają, czy firma audytorska spełnia wymóg niezależności, kierując się w szczególności w art. 69 – 73 Ustawy o biegłych rewidentach.

Strona 86 z 86

Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności oraz analizy usług realizowanych przez firmę audytorską w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego, celem uniknięcia konfliktu interesów. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest poprzez zebranie ofert z rynku (w tym zaproszenia do składania ofert). Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, zakłada, iż biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzający badanie ustawowe Spółki, ani żaden z członków sieci, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz TenderHut S.A. i spółek z Grupy TenderHut S.A., żadnych zabronionych usług wykazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z 16.04.2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego i art. 136 ust. 1 Ustawy z 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za 2022 r. dokonała Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 1 z dnia 5 listopada 2021 r., tj. przed powstaniem obowiązku powołania Komitetu Audytu oraz konieczności uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu co do tego wyboru. W 2022 r. działalność Komitetu Audytu prowadzona była w trybie spotkań roboczych i konsultacji. Członkowie Komitetu Audytu wspierali działalność organów Spółki bieżącymi konsultacjami i radami. W związku z tym, że członkowie Komitetu Audytu są również członkami Rady Nadzorczej przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej członkowie komitetu przeznaczali część spotkania na wykonywanie obowiązków wynikających z bycia członkami Komitetu. W 2022 roku odbyło się 10 takich spotkań.

37. Oświadczenie zarządu spółki TenderHut S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych

Zarząd TenderHut S.A. niniejszym oświadcza, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TenderHut S.A oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. oraz ich wynik finansowy. Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności TenderHut S.A. i Grupy Kapitałowej TenderHut S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Robert Sebastian Strzelecki
Prezes Zarządu

Thomas Jacob Birk
Członek Zarządu

Białystok, 26 kwietnia 2023 r.