TenderHut S.A. — AGM Information 2022

Mar 25, 2022

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Komisja Skrutacyjna będzie składała się z 2 (dwóch) członków.

§ 2

Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

1) ……

2) ……

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ALETERNATYWNIE DO WW. UCHWAŁ:

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbywającym się w dniu … 2022.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera … .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Iwony Agaty Święcickiej ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Agnieszki Mróz ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Tomasza Pawła Krześniaka ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Adama Kuszyka w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Tadeusza Wesołowskiego w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Anny Janiczek w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Wojciecha Strzeleckiego w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A. na okres kolejnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Magdaleny Mazurek Szkałuba w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A. na okres kolejnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TenderHut S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski i głosy.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 393 i pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 obejmujące:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 32.045 tys. zł (trzydzieści dwa miliony czterdzieści pięć tysięcy złotych),
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 6.417 tys. zł (sześć milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych),
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego w wysokości 17.092 tys. zł (siedemnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 4.827 tys. zł (cztery miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
• − informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu informacji Zarządu postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2021 obejmujące:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 52.476 tys. zł (pięćdziesiąt dwa miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 4.251 tys. zł (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego w wysokości 18.282 tys. zł (osiemnaście milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 9.621 tys. zł (dziewięć milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
• − informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki postanawia zysk netto za rok 2021 w kwocie 4.251 tys. zł (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Robertowi Sebastianowi Strzeleckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Thomasowi Jacobowi Birk – Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Krześniakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Pawłowi Krześniakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Agnieszce Mróz – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Agnieszce Mróz – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Strzeleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Panu Wojciechowi Strzeleckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Święcickiej – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Iwonie Agacie Święcickiej – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Mazurek Szkałubie – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Pani Magdalenie Patrycji Mazurek Szkałuba – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie odwołania Iwony Agaty Święcickiej ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A. Panią Iwonę Agatą Święcicką (PESEL 82032505366) ze skutkiem od dnia 22 kwietnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie odwołania Agnieszki Mróz ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A. Panią Agnieszkę Mróz (PESEL 67042500185) ze skutkiem od dnia 22 kwietnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie odwołania Tomasza Pawła Krześniaka ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej TenderHut S.A. Pana Tomasza Pawła Krześniaka (PESEL 77012502596) ze skutkiem od dnia 22 kwietnia 2022 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie powołania Adama Kuszyka w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A., powierzając mu funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pana Adama Kuszyka (PESEL 71090707036): 1) ze skutkiem od dnia 22 kwietnia 2022 r. – na okres trwającej kadencji Rady Nadzorczej oraz

2) na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie powołania Tadeusza Wesołowskiego w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A., powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Tadeusza Wesołowskiego (PESEL 51091507279):

1) ze skutkiem od dnia 22 kwietnia 2022 r. – na okres trwającej kadencji Rady Nadzorczej oraz

2) na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie powołania Anny Janiczek w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A., powierzając jej funkcję Członka Rady Nadzorczej, Panią Annę Janiczek (PESEL 82121501648):

1) ze skutkiem od dnia 22 kwietnia 2022 r. – na okres trwającej kadencji Rady Nadzorczej oraz 2) na okres kolejnej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie powołania Wojciecha Strzeleckiego w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A. na okres kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A., powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na okres kolejnej wspólnej kadencji Pana Wojciecha Strzeleckiego (PESEL 52010405935).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie powołania Magdaleny Mazurek Szkałuba w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A. na okres kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej TenderHut S.A., powierzając jej funkcję Członka Rady Nadzorczej, na okres kolejnej wspólnej kadencji Panią Magdalenę Patrycję Mazurek Szkałuba (PESEL 79010600061).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TenderHut S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Przyjmuje się Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TenderHut S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TenderHut S.A, o której mowa w § 1 ust. 1 wchodzi w życie z dniem 22 kwietnia 2022 roku i ma zastosowanie do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej należnego za okres po dniu wejścia w życie Polityki.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustanawiania dalszych zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu Spółki, uszczegóławiających postanowienia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej TenderHut S.A, o której mowa w § 1 ust. 1 według założeń i zasad tej polityki oraz w zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały:

P O L I T Y K A W Y N A G R O D Z E Ń

C Z Ł O N K Ó W Z A R Z Ą D U I C Z Ł O N K Ó W R A D Y N A D Z O R C Z E J

T E N D E R H U T S . A .

(zwana dalej "Polityką")

§ 1.

Postanowienia ogólne

• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku została przyjęta w związku z chęcią:
  2. 1) ustrukturyzowania i zapewnienia transparentności w zakresie wynagradzania kadry zarządzającej i nadzorującej TenderHut S.A., a także
  3. 2) zapewnienia motywacyjnego charakteru wynagradzania kadry zarządzającej oraz stworzenia podstaw do ich rozwoju.
• 1. Niniejsza Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez TenderHut S.A., która obejmuje rozwój i zwiększanie skali prowadzonej działalności, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań, skutkujące maksymalizacją zysku akcjonariuszy.
• 1. Polityka określa podstawy prawne, model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu – w przypadku jego powołania przez Radę – które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zwiększania stabilności TenderHut S.A.

§ 2.

Definicje

• 1) Członek Organu każda osoba wchodząca w skład Organu;
• 3) Grupa Kapitałowa grupa kapitałowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w której Spółka jest jednostką dominującą, w skład której wchodzi Spółka oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne i jednostki stowarzyszone;
• 4) Komitet Audytu Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków (o ile został powołany);
• 5) Organ Zarząd lub organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza lub Komitet Audytu;
• 6) Rozporządzenie MAR Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation);
• 7) Statut Statut TenderHut S.A.;

8) Spółka – TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku.

§ 3.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, tj.:
  2. 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (powołanie);
  3. 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (umowa o pracę);
  4. 3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (kontrakt menedżerski/umowa o świadczenie usług).
• 1. W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę.
• 1. W przypadku kontraktu menedżerskiego/umowy o świadczenie usług okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż 1 miesiąc i nie dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich/umowach o świadczenie usług dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu/umowy przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:
  2. 1) złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji;
  3. 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
  4. 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
  5. 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menedżerskim/umowie o świadczenie usług.
• 1. Zgodnie z § 22 ust. 1 oraz § 41 ust. 1 pkt. 6) Statutu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podejmowanej większością 2/3 głosów, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej.
• 1. Stosownie do postanowień Statutu Spółki, Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia stanowisko kandydata na członka Zarządu, interes Spółki oraz dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej. Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu. Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.
• 1. Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać dwuskładnikowe wynagrodzenie pieniężne, składające się z następujących elementów:
  2. 1) części stałej którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe (wynagrodzenie stałe);
  3. 2) części zmiennej którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne lub w formie instrumentów finansowych, których wypłata jest uzależniona od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki (wynagrodzenie zmienne).
• 1. Uszczegółowienie elementów Polityki następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanych większością 2/3 głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).
• 1. Obecnie Członkom Zarządu przysługuje jednoskładnikowe wynagrodzenie składające się z części stałej (poza częścią stałą wynagrodzenia, opisaną w Polityce, nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych).
• 1. Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie część stała. Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:
  2. 1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
  3. 2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie Kapitałowej;
  5. 4) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski/umowę o świadczenie usług, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści. W

odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie. Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale może określić prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także, które spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione:
  2. 1) funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
  3. 2) monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
  4. 3) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  5. 4) osiągnięcie albo zmiana wielkości zatrudnienia, sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
  6. 5) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
  7. 6) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
  8. 7) zmiana wartości kapitałów własnych Spółki;
  9. 8) realizacja strategii Spółki;
  10. 9) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
  11. 10) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
      • dalej: "Kryteria Premiowania".
• 1. Kryteria Premiowania mogą podlegać uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.
• 1. Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki, których wartość i nabycie jest powiązane z sytuacją Spółki oraz ze spełnieniem określonych kryteriów premiowania.
• 1. Walne Zgromadzenie w uchwale przyjmowanej większością 2/3 głosów, o ile Statut lub KSH nie przewidują surowszych warunków – może określić ogólne zasady realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu przewidującego przyznanie wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym udziela Zarządowi lub Radzie Nadzorczej stosownych upoważnień umożliwiających wykonanie programu, w szczególności w zakresie uszczegółowienia kryteriów premiowania. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie takiej uchwały szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa regulamin programu motywacyjnego przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: "Program Motywacyjny"), który wskazuje m.in.:
  2. 1) kryteria premiowania, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych;
  3. 2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
  4. 3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci Programu Motywacyjnego, obejmującego przyznanie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, ich wykonanie lub wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację Programu Motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych – na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego/umowy o świadczenie usług również te dokumenty.
• 1. Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą, w tym:
  2. 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
  3. 2) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce lub stale współpracujących ze Spółką.
• 1. Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w ust. 22 pkt 1) powyżej. W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała

Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego/umowy o świadczenie usług – również te dokumenty.

1. W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości części stałej lub części zmiennej wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

§ 4.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 1. Zgodnie z § 37 ust. 1 i § 37 ust. 7 zdanie drugie Statutu Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji – wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga większości 2/3 głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale.
• 1. Z tytułu sprawowania funkcji, Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto (dalej: "Wynagrodzenie Stałe").
• 1. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości Wynagrodzenia Stałego, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w Polityce, uchwale Walnego Zgromadzenia lub powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. Z zastrzeżeniem przypadku wskazanego w § 5, Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

§ 5.

Wynagrodzenie Członka Komitetu Audytu

• 1. Członek Rady Nadzorczej powołany do Komitetu Audytu jako Przewodniczący jest dodatkowo wynagradzany za pracę w Komitecie Audytu.
• 1. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Przewodniczącego Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu.

§ 6.

Ograniczenia

Członkowie Zarządu z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie oraz Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

§ 7.

Sprawozdania o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające przegląd wynagrodzeń zgodnie z Polityką.
• 1. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi za rok kalendarzowy 2022.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

§ 8.

Rozstrzyganie konfliktów

• 1. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w § 7 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem Polityki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

Realizacja postanowień Polityki

• 1. Polityka wynagrodzeń została sporządzona przez Zarząd oraz przekazana Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje oraz przyjmuje Politykę wynagrodzeń w jej ostatecznym kształcie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki.
• 1. Uchwała w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 22 kwietnia 2022 r., po uprzednim przyjęciu jej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za okres przed dniem wejścia w życie Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe – chyba, że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami Polityki.
• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, w tym Członków Komitetu Audytu, za okres przed dniem wejścia w życie Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe – chyba, że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami Polityki.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 ust. 7 Statutu Spółki, ustala następujące wynagrodzenie dla Rady Nadzorczej Spółki:
  2. 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji przyznaje się miesięczne wynagrodzenie w wysokości 10.000,00 zł brutto (słownie: dziesięć tysięcy złotych).
  3. 2) Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji przyznaje się miesięczne wynagrodzenie w wysokości 10.000,00 zł brutto (słownie: dziesięć tysięcy złotych),
  4. 3) Członkowi Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji przyznaje się miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych),
  5. 4) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu przyznaje się miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.000,00 zł brutto (słownie: dwa tysiące złotych),

5) Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu jednocześnie funkcję Członka Komitetu Audytu przyznaje się miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto (słownie: jeden tysiąc złotych).

§ 2

Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 będzie wypłacane do 14-go dnia miesiąca następującego po miesiącu kalendarzowym, za które jest należne.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 7 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

1) zmienia się § 22 ust. 1 zdanie pierwsze w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: "Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków." zastępuje się nową treścią w brzmieniu: "Zarząd składa się z od jednego do dziewięciu członków.";

2) w § 37 dodaje się ust. 8 w następującym brzmieniu:

• "8. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia i zmiany:
  • 1) regulaminu Rady Nadzorczej, określającego jej funkcjonowanie, organizację i sposób wykonywania czynności;
  • 2) regulaminu Komitetu Audytu.";

3) zmienia się § 37 ust. 1 w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

zastępuje się nową treścią w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Powołując Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków i ich funkcję.";

• 4) uchyla się § 37 ust. 6;
• 5) zmienia się § 38 ust. 3 zdanie pierwsze w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów." zastępuje się nową treścią w brzmieniu: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.";

6) po § 41 dodaje się § 41A w następującym brzmieniu:

"§ 41A. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje Komitet Audytu. Komitet Audytu składa się z przynajmniej 3 członków, spełniających warunki i wymagania, o których mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.".

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.