TenderHut S.A. — AGM Information 2021

Jun 23, 2021

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki TENDERHUT S.A. z siedzibą w Białymstoku uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Roberta Strzeleckiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TENDERHUT S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności niezbędnych w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na prowadzonym przez GPW rynku NewConnect, wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, uchyleniu uchwały numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2021r. w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki oraz utrzymaniu w mocy uchwały numer 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2021 r.
• 1. Wolne wnioski i głosy.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania obowiązków w 2020 roku

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Robertowi Strzeleckiemu – Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka") z dnia [•] 2021 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności niezbędnych w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na prowadzonym przez GPW rynku NewConnect, wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, uchyleniu uchwały numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2021r. w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki oraz utrzymaniu w mocy uchwały numer 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 kwietnia 2021 r.

§ 1

Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2020.2080, ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich akcji Spółki, zwanych dalej "Akcjami Dopuszczanymi do Obrotu".

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania niniejszej Uchwały w ramach następujących po sobie etapów, tzn. do podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w pierwszej kolejności wybranych serii akcji Spółki (z tym, że przedmiotem takiego ubiegania się w pierwszej kolejności powinny być w każdym przypadku wszystkie akcje serii B1, C1, D1 oraz ewentualnie, według decyzji Zarządu, akcje innych serii) oraz o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do tego obrotu w następnej kolejności wszystkich lub niektórych pozostałych serii akcji Spółki.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych, niezbędnych w celu dopuszczenia i wprowadzenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii D1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na prowadzonym przez GPW rynku NewConnect.

§ 4

W związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Dopuszczanych do Obrotu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wykluczenie akcji Spółki serii B1, C1 oraz, pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D1, również o wykluczenie akcji serii D1 z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień § 1 i § 2 niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), GPW oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w tym:

• 1) podjęcia czynności koniecznych do sporządzenia i do zatwierdzenia przez KNF prospektu emisyjnego sporządzanego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkich albo (zgodnie z upoważnieniem zawartym w § 2 Uchwały) niektórych Akcji Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiedniego wniosku do KNF,
• 2) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, w celu dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkich albo (zgodnie z upoważnieniem zawartym w § 2 Uchwały) niektórych Akcji Dopuszczanych do Obrotu,
• 3) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, w celu przeniesienia notowań akcji Spółki serii B1, C1 oraz (pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii D1) akcji serii D1 z rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW, w tym związanych z tym czynności zmierzających do wykluczenia tych akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW.

§ 6

W związku z treścią niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podjętą w dniu 27 kwietnia 2021 r. uchwałą numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki ("Uchwała ZWZ") niniejszym postanawia o uchyleniu Uchwały ZWZ.

§ 7

W celu uniknięcia wątpliwości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wskazuje, że w związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Dopuszczanych do Obrotu, uchwała numer 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27 kwietnia 2021 r. w sprawie potwierdzenia stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) pozostaje w mocy.

§ 8

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.
• 1. Niezależnie od postanowień ust. 1 niniejszego § 8 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszenia wykonania § 3 niniejszej Uchwały, także w przypadku gdy pozostała część Uchwały będzie wykonywana.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.