Telesites S.A.B. de C.V. - Proxy Solicitation & Information Statement 2021

FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

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TELESITES, S.A.B. DE C.V.

Avenida Paseo de las Palmas número 781, Piso 7, Col. Lomas de Chapultepec Sección III, Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México, Méxicohttp://www.telesites.com.mx

Clave de Cotización: “SITES”

22 de diciembre de 2021.

El presente folleto informativo se publica de conformidad con el artículo 104, fracción IV de la LMV, el artículo 35 de la Circular Única y el “Anexo P” de la Circular Única, por Telesites, S.A.B. de C.V. (“Telesites” o la “Sociedad”). Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente folleto informativo tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección “ 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ” del presente folleto informativo.

Mediante el presente folleto informativo, la Sociedad informa a sus accionistas que el Consejo de Administración, en su sesión de fecha 23 de junio de 2021, aprobó iniciar los trámites administrativos correspondientes, para que una vez obtenida la conformidad de las autoridades competentes, se convoque a una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Sociedad que tendrá lugar el 20 de enero de 2021 (la “Asamblea de Accionistas”) con el objeto de someter para discusión y, en su caso, aprobación los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructuración societaria a que alude el presente folleto.

Resumen de la Reestructuración Societaria

Telesites actual emisora de acciones en el mercado de valores mexicano, informa a sus accionistas que la reestructuración societaria que se presenta en este folleto informativo consiste en la fusión de Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V., actual subsidiaria de la Sociedad, como sociedad fusionante (“OPSIMEX” o la “Fusionante”) con Telesites como sociedad fusionada, extinguiéndose en consecuencia la segunda y subsistiendo OPSIMEX como resultado de la fusión, cabe mencionar que la Reestructuración Societaria representará una simplificación en la estructura corporativa de las sociedades, disminuyendo entidades jurídicas, con el objetivo de eficientar los procesos administrativos, legales, laborales y operativos en OPSIMEX una vez que surta efectos la fusión, lo que traerá como consecuencia un mejor desarrollo de los negocios y actividades de OPSIMEX, así como reducción de costos.

Asimismo, la fusión se pretende implementar como consecución de una serie de pasos necesarios o convenientes al interior del grupo empresarial al que pertenecen Telesites y OPSIMEX, en donde determinaron la conveniencia de contar con esta reestructura societaria y con ello apegarse al nuevo marco laboral.

Adicionalmente, se prevé que OPSIMEX, en su carácter de sociedad Fusionante, asuma la calidad de sociedad anónima bursátil en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Telesites, ya que uno de los propósitos de la reestructura societaria en comento, consiste en que la Fusionante obtenga la cotización bursátil de las acciones representativas de su capital social, en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de Telesites, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de la Sociedad por virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de OPSIMEX, es decir, por cada acción representativa del capital social de Telesites, sus accionistas recibirán una acción representativa del capital social de OPSIMEX (el “Factor de Canje”), las cuales habrán de ser inscritas en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., una vez que la reestructuración societaria produzca todos sus efectos.

Atento a lo anterior, OPSIMEX habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable, en

forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Telesites, quedando OPSIMEX con el carácter de sociedad emisora de acciones listadas en la bolsa de valores mexicana, además de ser propietaria poco más de 8 mil Torres de Telecomunicaciones y administradora de más de 10 mil Torres de Telecomunicaciones propiedad del Fideicomiso Opsimex 4594, constituido con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 4594 (el “Fideicomiso”).

Es de precisarse que el pasado 23 de junio del 2021, Telesites celebró una sesión de Consejo de Administración, en la que entre otros asuntos, dicha instancia corporativa acordó emitir opinión favorable sobre la reestructura societaria en comento y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos correspondientes ante las autoridades competentes, a saber, Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Instituto Federal de Telecomunicaciones, cabe mencionar que mediante resolución número P/IFT/080921/444, aprobada por unanimidad en la XVIII sesión ordinaria del pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones celebrada el 8 de septiembre de 2021, resolvió autorizar la concentración radicada bajo el expediente UCE/CNC-008-2021, notificada por OPSIMEX y Telesites, quedando solo pendiente la autorización correspondiente por parte de la CNBV y una vez obtenida ésta, acto seguido, se convoque a una Asamblea de Accionistas con el objeto de someter para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la Reestructuración Societaria a que alude el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos inherentes a la Reestructuración Societaria en comento.

Al considerar la aprobación de la reestructura corporativa, los accionistas de Telesites deben considerar que el Consejo de Administración y los funcionarios y directores podrían tener intereses distintos respecto de la misma y adicionales a los de los accionistas de Telesites. Asimismo, al evaluar las propuestas contenidas en la presente declaración, usted deberá leer cuidadosamente la misma, incluyendo sus anexos y, particularmente, la sección “5. FACTORES DE RIESGO ” del presente folleto informativo.

Características de los valores antes y después de la Reestructuración Societaria

OPSIMEX previo a la fusión y conforme a sus estatutos sociales vigentes, cuenta con un capital social de $10’050,000.00 (diez millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) de los cuales (i) $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital mínimo fijo sin derecho a retiro representado por 50,000 acciones de la Serie “A”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal y (ii) $10’000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital social variable representado por 35’124,997 acciones de la Serie “B”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

Por otra parte, el capital social de Telesites previo a la fusión y conforme a sus estatutos sociales vigentes, corresponde a la cantidad total de $24’191,084.64 M.N. (Veinticuatro millones ciento noventa y un mil ochenta y cuatro pesos 64/100 Moneda Nacional), representado por un total de 3,300´000,000 (Tres mil trescientas millones) de acciones integrantes de la Serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas.

De manera simultánea a la Reestructuración Societaria se prevé que OPSIMEX, lleve a cabo los siguientes actos corporativos:

La conversión de las acciones representativas del capital social de OPSIMEX, mediante la cual las acciones representativas del capital variable, representadas por acciones de la Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal se convertirán en acciones representativas del capital mínimo fijo representadas por acciones de la Serie “A”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

En virtud de lo anterior, el capital social de OPSIMEX quedará integrado en la cantidad total de, $10’050,000.00 (diez millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) que corresponde al capital mínimo fijo sin derecho a retiro representado por 35’174,997 acciones de la Serie “A”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

Un aumento en el número de sus acciones en circulación (“Split”), sin que se modifique el monto de su capital social, el factor de canje por el Split será de 93.81663913148310 por acción, es decir cada accionista de OPSIMEX recibirá la cantidad de 93.81663913148310 por cada acción en circulación que sea propietario, en

el entendido que al momento de aplicar el referido factor y el resultado arroje una fracción de acción, en estos casos se dará el tratamiento con las siguientes reglas:

(i) Más de .5 (punto cinco) de fracción de acción como resultado del cálculo del canje se estaría redondeando al siguiente número entero.
(ii) Menos de .5 (punto cinco) de fracción de acción como resultado del cálculo del canje, se estaría redondeando al anterior número entero.

Una vez realizado el Split, el accionista Gerardo Kuri Kaufmann, por así convenir a sus intereses cederá de manera onerosa a Telesites las 94 (noventa y cuatro) acciones ordinarias, de la Serie “A”, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas, representativas del capital mínimo fijo, de las que es propietario.

En consecuencia y de manera simultánea y transitoria Telesites sería propietaria de las 3,300’000,000 (tres mil trescientas millones) de acciones representativas del capital social de OPSIMEX, por lo que en el mismo acto que surta efectos la Reestructuración Societaria en la que se prevé que OPSIMEX asuma la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable de forma inmediata al momento que produzca efectos la fusión y que las acciones representativas de su capital social se distribuyan en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas e inversionistas de Telesites, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de OPSIMEX por virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de OPSIMEX, es decir, por cada acción representativa del capital social de Telesites, sus accionistas recibirán una acción representativa del capital social de OPSIMEX (el “Factor de Canje”), las cuales habrán de ser inscritas en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., por ejemplo si el accionista es propietario de 100 acciones representativas del capital social de Telesites, con la Reestructuración Societaria ahora el accionista será propietario de 100 representativas del capital social de OPSIMEX.

Cabe mencionar que en consecuencia de lo anterior, de igual manera OPSIMEX solicitará a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que sea cancelado el registro de las acciones representativas de Telesites y en consecuencia su desliste en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Como resultado de la Reestructuración Societaria, el capital social de OPSIMEX quedará integrado en los mismos términos que tiene Telesites, es decir, en la cantidad total de $24’191,084.64 M.N. (Veinticuatro millones ciento noventa y un mil ochenta y cuatro pesos 64/100 Moneda Nacional), representado por un total de 3,300´000,000 (Tres mil trescientas millones) de acciones pero ahora integrantes de la Serie A-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, con los mismos derechos y obligaciones contenidos en los títulos de acciones representativos de Telesites.

Al respecto, la siguiente tabla nos describe el tratamiento contable que tendrá el capital social de OPSIMEX, una vez que surta efectos la Reestructuración Societaria:

Cifras pro forma al 30 de septiembre de 2021

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(Cifras en miles de pesos)
Al 30 de septiembre de 2021 Al 30 de septiembre de 2021
Operadora de Sites Operadora de Sites
Mexicanos, S.A. de C.V. Telesites, S. A. B. Mexicanos, S.A. de C.V. y
y subsidiarias de C. V. Ajustes pro forma subsidiarias
Fusión Total fusionado
Capital social 10,050 24,191 -10,050 24,191
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Como se desprende de lo anterior, el capital social de OPSIMEX se cancela y esto resulta tomando en consideración que Telesites es una sociedad controladora de OPSIMEX y por ende se trata de una fusión vertical,

teniendo como resultado la extinción de Telesites y la cancelación del capital social que tenía Telesites en OPSIMEX por confusión.

La Reestructuración Societaria en todo momento estará sujeta a lo siguiente:

a) Los accionistas de Telesites, tendrán derecho a recibir la totalidad de las acciones derivadas del Factor de Canje, a partir de la fecha en que la fusión surta efectos.

b) Los nuevos accionistas de OPSIMEX, mantendrán las mismas acciones representativas del capital social de OPSIMEX que tenían previamente en Telesites a la fecha en que surta efectos la fusión y tomando en consideración el Factor de Canje.

Como consecuencia de la fusión y por virtud de ella, a partir de que surta efectos la misma, se extinguirán todas las acciones emitidas por Telesites, por lo que los títulos que las representan serán cancelados

Información Importante

Las acciones de la Sociedad se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) con el número de folio 3521-1.00-2015-001 y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”), bajo la clave de pizarra “SITES”. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Sociedad, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Copias del presente folleto informativo se encuentran a disposición de los accionistas de la Sociedad que así lo requieran solicitándolas por escrito a la atención de Daniela Inés Contreras Morlet, quien es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizada en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida Paseo de las Palmas número 781, Piso 7 oficinas 703 y 704, Col. Lomas de Chapultepec Sección III, Miguel Hidalgo, C.P. 11000, Ciudad de México, México, o en el número telefónico +52 (55) 5125-0200 y correo electrónico [email protected].

La versión electrónica de la presente declaración podrá ser consultada en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

ÍNDICE

PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN ........................................................................................... 5
1.GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ........................................................................................ 6
2.RESUMEN EJECUTIVO.......................................................................................................................... 12
3.INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA ............................... 14
3.1Descripción detallada de la Reestructuración Societaria. ............................................................. 14
3.2Objetivo de la Reestructuración Societaria .................................................................................... 15
3.3Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructuración Societaria........................ 16
3.4Fecha de aprobación de la Reestructuración Societaria. .............................................................. 16
3.6Tratamiento contable de la Reestructuración Societaria ............................................................... 16
3.7Consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria ........................................................... 16
4.INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA
REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA ....................................................................................................... 18
4.1TELESITES .................................................................................................................................... 18
4.1.1Nombre de la Sociedad ............................................................................................................. 18
4.1.2Descripción del Negocio ............................................................................................................ 18
4.1.3Evolución de TELESITES .......................................................................................................... 18
4.1.4Estructura de Capital Social de TELESITES ............................................................................. 19
4.1.5Cambios Significativos en los Estados Financieros .................................................................. 20
4.2OPSIMEX ....................................................................................................................................... 20
4.2.1Nombre de la Sociedad ............................................................................................................. 20
4.2.2Descripción del Negocio ............................................................................................................ 20
4.2.2.1Activad Principal ..................................................................................................................... 20
4.2.2.2Recursos Humanos ................................................................................................................ 24
4.2.3Evolución de OPSIMEX ............................................................................................................. 24
4.2.4Estructura de Capital Social de OPSIMEX ................................................................................ 26
4.2.5Cambios Significativos en los Estados Financieros .................................................................. 26
5.FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................ 27
6.INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ................................................................................... 31
7.COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA ................................................................................................ 33
8.CONTRATOS RELEVANTES ................................................................................................................. 34
8.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso ..................................................................................... 34
8.2 Resumen del Contrato de Administración ................................................................................. 79
8.3Resumen del Convenio de Fusión ............................................................................................. 91
ANEXOS ...................................................................................................................................................... 94

PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN

En el presente folleto informativo, los términos “Telesites” o “la Sociedad” se refieren a Telesites, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida de conformidad con las leyes de México. El término “OPSIMEX”, se refiere a Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V., una sociedad anónima de capital variable, constituida de conformidad con las leyes de México y que es una subsidiaria de Telesites.

Asimismo, el término “México” se refiere a los Estados Unidos Mexicanos, y la expresión “Gobierno Mexicano” se refiere al gobierno federal de México.

Redondeo

Todas las cifras porcentuales están redondeadas al uno por ciento, al décimo de uno por ciento o al centésimo de uno por ciento más próximo, según el caso. Es posible que en algunos casos la suma de las cifras y los porcentajes que aparecen en las tablas incluidas en el presente folleto informativo no sean igual al total indicado debido a los factores de redondeo y de supresión antes mencionados.

Estados Financieros

El presente folleto informativo incluye información financiera consistente en estados consolidados pro forma de situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2020, y los estados consolidados pro forma de resultados integrales por los períodos de 9 meses terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019. Los estados financieros que contienen dicha información financiera, revisados por el Auditor Externo, se encuentra contenida en el documento que se adjunta al presente folleto como Anexo 1 (de manera conjunta, los “Estados Financieros Pro forma no Auditados”).

De conformidad con la normatividad aplicable a las emisoras de valores, la Sociedad está en cumplimiento con la publicación de la información periódica, que comprende información financiera y comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera. Dicha información ha sido presentada a la BMV y a la CNBV y puede consultarse en www.bmv.com.mx e www.telesites.com.mx.

Se recomienda a los posibles inversionistas consultar a sus asesores legales, fiscales, de inversión y a demás profesionales para mejor comprender (a) las diferencias entre NIIF y otras normas de información financiera, y cómo esas diferencias podrían afectar la información financiera incluida en el presente folleto informativo y (b) el impacto que puedan tener posibles modificaciones.

Descripción de Contratos

El presente folleto incluye un resumen de las disposiciones más relevantes de diversos contratos. Dichos resúmenes se encuentran basados en los contratos relacionados con la Reestructuración Societaria, sin que estos impliquen la existencia de compromisos asumidos o convenios vinculados con la Reestructuración Societaria, que impongan obligaciones de hacer o no hacer en beneficio de Telesites o de OPSIMEX o su grupo de control. Dichas descripciones no son ni pretenden ser completas o exhaustivas. Adicionalmente, los inversionistas deberán considerar que los términos de cualquier contrato o instrumento legal descrito en el presente folleto informativo pueden estar sujetos a diversas interpretaciones y a la Ley Aplicable.

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Los términos en mayúsculas usados en el presente folleto informativo que se incluyen a continuación tendrán el siguiente significado, los cuales serán aplicables tanto a las formas singular y plural de dichos términos:

“Activos Elegibles” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente folleto informativo.

“Acuerdo de Sitio” significa los contratos u acuerdos de arrendamiento y/o de prestación del servicio de acceso y uso compartido de las Torres de Telecomunicaciones para el uso, operación, explotación, funcionamiento y aprovechamiento de las mismas.

“ Administrador ” significa Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V., en su carácter de administrador del Fideicomiso, o sus sucesores, cesionarios, o la Persona que sea subsecuentemente designado como administrador del Fideicomiso conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración.

“Afiliada” significa, respecto a cualquier Persona, cualquier Persona que directa o indirectamente Controle o sea Controlada por, o esté bajo Control común con dicha Persona.

“América Móvil” significa América Móvil, S.A.B. de C.V.

“Asamblea de Accionistas” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente folleto informativo.

“Auditor Externo” Significa Mancera, S.C. Ernst & Young México u cualquier otro auditor externo de reconocido prestigio internacional, con presencia en México, contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador en términos de lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

“ Autoridad Gubernamental ” significa, cualquier país, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al gobierno.

“BIVA” significa la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V.

“BMV” significa, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Bolsa” Significa, según resulte aplicable, BMV, BIVA, o cualquier otra bolsa de valores autorizada para operar en México.

“ CBFIs ” significa, los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios que sean emitidos por el Fiduciario, de conformidad con el Fideicomiso en la Emisión Inicial.

“CBFIs Iniciales” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.1 RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ” del presente folleto informativo.

“CBFIs Adicionales” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.1 RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ” del presente folleto informativo.

“Circular 1/2005” significa la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de junio de 2005, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de junio de 2005, que refiere a las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca múltiple; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas y sociedades financieras de objeto múltiple, en las operaciones de

fideicomiso, según la misma sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“CNBV” significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comité de Auditoría y Prácticas Societarias” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.1 RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ” del presente folleto informativo .

“Condición Suspensiva” tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente folleto informativo.

“Consejo de Administración” significa, el consejo de administración de Telesites.

“Control” (incluyendo los términos “controlando”, “controlado por” y “sujeto al control común con”) significa, con respecto a cualquier Persona, el poder de cualquier otra Persona o Grupo de Personas para (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones a la asamblea general de accionistas de dicha Persona, o para designar o remover a la mayoría de los administradores de dichas Personas; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente el ejercicio del voto de más de 50% del capital social de dicha Persona; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, estrategia o políticas de una Persona, ya sea a través del ejercicio del poder de voto, por contrato o de cualquier otra forma.

“CUAE” significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoría externa de estados financieros básicos, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 26 de abril de 2018, según las mismas hayan sido o sean modificadas o reformadas de tiempo en tiempo.

“CUE” o “ Circular Única ” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según las mismas hayan sido y sean modificadas, ya sea parcial o totalmente, adicionadas o de cualquier otra forma reformadas en cualquier momento.

“Demonsa”. Significa Demonsa, S.A. de C.V.

“Día Hábil” significa, cualquier día que no sea sábado o domingo y en el cual las instituciones de crédito de México estén obligadas o autorizadas por ley, reglamento u orden ejecutiva a cerrar, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Dólares”, “US$” o “USD$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“EBIDTA” significa, ingresos antes de intereses, depreciaciones, impuestos y amortizaciones.

“EMISNET” significa, el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV.

“Escisión de América Móvil” significa aquella escisión mediante la cual América Móvil traspasó activos, pasivos y capital a una sociedad anónima de capital variable de nueva creación. Dicha sociedad de nueva creación es Telesites.

“Escisión de Sercotel” significa aquella escisión mediante la cual Sercotel traspasó activos, pasivos y capital a una sociedad anónima de capital variable de nueva creación.

“Escisión de Telcel” significa aquella escisión mediante la cual Telcel traspasó activos, pasivos y capital a OPSIMEX.

“Estados Financieros Pro forma no Auditados” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección PRESENTACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN del presente folleto informativo. Una copia de dichos Estados Financieros Pro forma no Auditados se adjuntan al presente folleto informativo como Anexo 1.

“Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América.

“Estimación Periódica” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.1 RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ” del presente folleto informativo.

“FATCA” Significa las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code de los Estados Unidos de América, según sea modificado o reformado de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que no provenga de los Estados Unidos de América), sus interpretaciones oficiales (incluyendo cualquier guía o lineamientos administrativos emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la SHCP y el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA, y el Anexo 25 de la RMF).

“Fecha Efectiva de Remoción sin Causa” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.2 RESUMEN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN ” del presente folleto informativo.

“Fecha Efectiva de Remoción” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.2 RESUMEN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN ” del presente folleto informativo.

“Fideicomiso”, “Fibra”, o “Contrato de Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la portada del presente folleto informativo.

“Fideicomitente” significa OPSIMEX en su carácter de fideicomitente del Contrato de Fideicomiso.

“ Fiduciario ” significa, cualquier institución financiera autorizada para actuar como fiduciario en México de conformidad con la Ley Aplicable, que se contratará para actuar como fiduciario del Contrato de Fideicomiso.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.1 RESUMEN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO ” del presente folleto informativo.

“Funcionarios” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “ 8.2 RESUMEN DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN ” del presente folleto informativo .

“Grupo de Personas” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la LMV.

“IFT” significa el Instituto Federal de Telecomunicaciones.

“Indeval” significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Infraestructura Activa” significa los elementos electrónicos de las redes de telecomunicaciones o radiodifusión que almacenan, emiten, procesan, reciben o transmiten escritos, imágenes, sonidos, señales, signos o información de cualquier naturaleza.

“Infraestructura de Sitios” o “Infraestructura Pasiva” significa los elementos no electrónicos de las redes de telecomunicaciones compuestos fundamentalmente por: (i) los espacios físicos en inmuebles (o fracciones de los mismos inmuebles) poseídos bajo cualquier título legal; (ii) las Torres de Telecomunicaciones.

“Intermediario Colocador” significa, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

“ISR” significa, el impuesto sobre la renta y demás contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo, conforme a las disposiciones fiscales en México.

“IVA” significa, el impuesto al valor agregado y demás contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo, conforme a las disposiciones fiscales en México.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier acto o circunstancia descrita en el presente, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicho acto o circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicho acto o circunstancia.

“LGSM” significa, la Ley General de Sociedades Mercantiles, según sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LISR” significa, la Ley del Impuesto sobre la Renta, según sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIVA” significa, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, según sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LMV” significa, la Ley del Mercado de Valores, según sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“México” significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“NIIF” significa, las Normas Internacionales de Información Financiera ( International Financial Reporting Standards o IFRS ), según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ( International Accounting Standards Board ).

“Oferta de Derechos” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

“Oferta de Referencia de Torres 2015” significa la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva aprobada a Telcel por el IFT mediante resolución P/IFT/051114/376 de fecha 5 de noviembre de 2014, vigente hasta el 31 de diciembre de 2015.

“Oferta de Referencia de Torres 2016-2017” significa la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva aprobada a Telcel por el IFT mediante resolución P/IFT/EXT/241115/173 de fecha 24 de noviembre de 2015, vigente entre el 1° de enero de 2016 y hasta el 31 de diciembre de 2017.

“Oferta de Referencia de Torres 2018” significa la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva aprobada a OPSIMEX por el IFT mediante resolución P/IFT/131217/908 de fecha 13 de diciembre de 2017, vigente entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2018.

“Oferta de Referencia de Torres 2019” significa la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva aprobada a OPSIMEX por el IFT mediante resolución P/IFT/EXT/051018/10 de fecha 5 de octubre de 2018, vigente hasta el 31 de diciembre de 2019.

“Oferta de Referencia de Torres 2020” la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva aprobada a OPSIMEX por el IFT mediante resolución P/IFT/271119/745 de fecha 27 de noviembre de 2019, vigente hasta el 31 de diciembre de 2020.

“Oferta de Referencia de Torres 2021” la oferta de referencia para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva aprobada a OPSIMEX por el IFT mediante resolución P/IFT/021220/491 de fecha 2 de diciembre de 2020, que estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2021, misma que puede ser consultada ingresando a la siguiente dirección electrónica en Internet: https://www.telesites.com.mx/ofertaAUCIP.html

“Oferta de Referencia de Torres” significa indistintamente la Oferta de Referencia de Torres 2015 y la Oferta de Referencia de Torres 2016- 2017, la Oferta Referencia de Torres 2018, la Oferta de Referencia de Torres 2019, la Oferta de Referencia de Torres 2020 y la Oferta de Referencia de Torres 2021.

“OPSIMEX” significa, Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V.

“Persona” significa, cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.

“Persona Cubierta” significa el Administrador y sus Afiliadas; cada uno de los accionistas, funcionarios, consejeros (incluyendo personas que no sean consejeros con funciones en cualquier consejo de asesoría u otro comité del Administrador), empleados, personal temporal, miembros, directivos, asesores y agentes del Administrador y de cada una de sus respectivas Afiliadas, actuales o anteriores; el Fiduciario, el Representante Común, y cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados y representantes; y cada persona que actúe, o que haya actuado, como miembro del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias y/o el Comité Técnico.

“Persona Relacionada” significa, una “persona relacionada” según dicho término se define en la LMV.

“Pesos” o “$” significa, la moneda de curso legal en México.

“Promotora” significa Promotora de Sites, S.A. de C.V.

“ Representante Común ” significa, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra Persona autorizada para actuar como representante común en México de conformidad con la Ley Aplicable, que sea contratada para actuar como representante común de los tenedores de los CBFIs.

“Reporte Anual” significa, el reporte anual de Telesites para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020, presentado a la CNBV y a la BMV de conformidad con la LMV y las Disposiciones, mismo que puede ser consultado ingresando a la página de internet de la Sociedad en la dirección: www.telesites.com.mx y en la página de internet de la BMV en la dirección: www.bmv.com.mx.

“Reporte Trimestral” significa, el reporte trimestral de Telesites para el trimestre terminado el 31 de junio de 2021, presentado a la CNBV y a la BMV de conformidad con la LMV y la Circular Única, mismo que puede ser consultado ingresando a la página de internet de la Sociedad en la dirección: www.telesites.com.mx y en la página de internet de la BMV en la dirección: www.bmv.com.mx.

“Reestructuración Societaria” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo.

“RNV” significa, el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SAT” significa Servicio de Administración Tributaria.

“Sercotel” significa Sercotel, S.A. de C.V., una subsidiaria de América Móvil.

“SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Sociedad” significa Telesites.

“ Telcel ” significa, Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., una subsidiaria de América Móvil.

“ Telesites ” significa, Telesites, S.A.B. de C.V.

“ Telesites Internacional” significa, Telesites Internacional, S.A. de C.V.

“ Telmex ” significa, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., una subsidiaria de América Móvil.

“ Telnor ” significa, Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.

“Torres de Telecomunicaciones” o “Torres” significa (i) las torres de radiocomunicación (incluyendo arriostradas, auto soportadas y monopolares), mástiles, y demás estructuras que proporcionan soporte a los equipos de radiofrecuencia; y (ii) la obra civil, así como las canalizaciones, bastidores, ductos, elementos para delimitar y restringir el acceso, así como demás aditamentos con que cuente el sitio que sean útiles para la instalación y operación de equipos de radiofrecuencia.

2. RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Reestructuración Societaria y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este folleto informativo, así como con el Reporte Anual y el Reporte Trimestral de la Sociedad, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la Sociedad en la siguiente dirección: www.telesites.com.mx, así como en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.

Características Generales de la Reestructuración Societaria

Telesites informa a sus accionistas que la reestructuración societaria que se presenta en este folleto informativo consiste en la fusión de OPSIMEX, actual subsidiaria de la Sociedad, como sociedad fusionante con Telesites como sociedad fusionada, extinguiéndose en consecuencia la segunda y subsistiendo OPSIMEX como resultado de la fusión, cabe mencionar que la Reestructuración Societaria representará una simplificación en la estructura corporativa de las sociedades, disminuyendo entidades jurídicas, con el objetivo de eficientar los procesos administrativos, legales, laborales y operativos en OPSIMEX una vez que surta efectos la fusión, lo que traerá como consecuencia un mejor desarrollo de los negocios y actividades de OPSIMEX, así como reducción de costos.

Adicionalmente, se prevé que OPSIMEX, en su carácter de sociedad fusionante, asuma la calidad de sociedad anónima bursátil en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Telesites, ya que uno de los propósitos de la reestructura societaria en comento, consiste en que OPSIMEX obtenga la cotización bursátil de las acciones representativas de su capital social, en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas de Telesites, mediante el canje de las actuales acciones representativas del capital social de la Sociedad por virtud de la fusión, por la emisión de nuevas acciones por parte de OPSIMEX, tomando en consideración el Factor de Canje, cuyas acciones habrán de ser inscritas en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., una vez que la reestructuración societaria produzca todos sus efectos.

Respecto al Factor de Canje, el consejo de administración de Telesites y de OPSIMEX en sus sesiones de fecha 13 de octubre de 2021, aprobaron entre otros puntos, la contratación de los servicios de un experto independiente para que realice un análisis y emita su opinión respecto del Factor de Canje (la “Opinión del Experto”) y una vez que se cuente con la Opinión del Experto, dicho órgano de administración en su próxima sesión revisará y analizará la Opinión del Experto, por lo que a más tardar al décimo día hábil posterior a la publicación de la convocatoria para la celebración de la Asamblea de Accionistas que apruebe la Reestructuración Societaria, elaborará, escuchando la opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias en el caso de Telesites y del Comisario en el caso de OPSIMEX y dar a conocer al público inversionista a través de la BMV, su opinión respecto del Factor de Canje que se utilizará para llevar a cabo una Reestructuración Societaria y los conflictos de interés que, en su caso, tengan cada uno de los miembros del Consejo de Administración respecto del Factor de Canje. Asimismo, el Consejo de Administración manifestó que no existen conflictos de intereses entre sus miembros que sean accionistas y tampoco por parte del Director General de Telesites en la manera en cómo se llevará a cabo la Reestructuración Societaria, y que revelarán al público inversionista a través de la BMV el sentido de su voto en cada uno de los puntos de la asamblea general de accionistas que apruebe la Reestructuración Societaria.

Es importante señalar, que las condiciones de intercambio en la Reestructuración Societaria serán iguales para todos los tenedores de acciones representativas del capital social de Telesites y OPSIMEX, aplicando la razonabilidad del Factor de Canje, previa opinión emitida por el experto independiente y aprobada por los órganos de administración de Telesites y OPSIMEX, además de que

las acciones de dichas sociedades no contemplan acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, cuidando en todo momento los derechos de los accionistas minoritarios previstos en los estatutos sociales de Telesites y de OPSIMEX y los cuales son establecidos en la LMV.

Atento a lo anterior, OPSIMEX habrá de asumir la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable, en forma inmediata a que produzca efectos la fusión con Telesites, quedando OPSIMEX con el carácter de sociedad emisora de acciones listadas en la BMV mexicana, además de ser propietaria de poco más de 8 mil Torres de Telecomunicaciones y administradora de más de 10 mil Torres de Telecomunicaciones propiedad del Fideicomiso Opsimex 4594, constituido con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 4594 (el “Fideicomiso”). Es de precisarse que el pasado 23 de junio del 2021, Telesites celebró una sesión de Consejo de Administración, en la que entre otros asuntos, dicha instancia corporativa acordó emitir opinión favorable sobre la reestructura societaria en comento y otorgó su aprobación para iniciar los trámites administrativos correspondiente ante las autoridades competentes, a saber, Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Instituto Federal de Telecomunicaciones, cabe mencionar que mediante resolución número P/IFT/080921/444, aprobada por unanimidad en la XVIII sesión ordinaria del pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones celebrada el 8 de septiembre de 2021, resolvió autorizar la concentración radicada bajo el expediente UCE/CNC-008-2021, notificada por OPSIMEX y Telesites, quedando solo pendiente la autorización correspondiente por parte de la CNBV y una vez obtenida ésta, acto seguido, se convoque a una Asamblea de Accionistas con el objeto de someter para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructuración societaria a que alude el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos inherentes a la reestructura societaria en comento.

Como parte de la Reestructuración Societaria, no existen pago o acuerdo que impliquen un premio o sobreprecio al importe del Factor de Canje, realizadas por sí o a través de interpósita persona a favor de una persona o grupo de personas vinculadas a Telesites, distintos a las condiciones de intercambio en virtud de la Reestructuración Societaria, de igual manera no existen compromisos asumidos o convenios vinculados con la Reestructuración Societaria, que impongan a una persona obligaciones de hacer o no hacer en beneficio de OPSIMEX o de Telesites o de su grupo de control.

Para mayor información sobre las características de la Reestructuración Societaria, ver el apartado - Descripción detallada de la Reestructuración Societaria en la sección de Información Detallada sobre la Reestructuración Societaria de este folleto informativo.

Fecha, Horario y Lugar de la Asamblea de Accionistas

La Asamblea de Accionistas tendrá lugar en el domicilio social de Telesites, el 20 de enero de 2021 a las 12:00 horas.

Información Financiera Seleccionada

La información correspondiente a esta sección podrá consultarse en el Reporte Anual y en el Reporte Trimestral de Telesites los cuales se incorporan por referencia en este folleto informativo. Dichos documentos pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y de Telesites en www.telesites.com.mx.

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3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

3.1 Descripción detallada de la Reestructuración Societaria.

Telesites informa a sus accionistas que la reestructuración societaria que se presenta en este folleto informativo consiste en la fusión de OPSIMEX, como sociedad fusionante, con Telesites como sociedad fusionada, extinguiéndose en consecuencia la segunda y subsistiendo OPSIMEX como resultado de la fusión, con el objetivo de eficientar los procesos administrativos, legales, laborales y operativos, lo que traerá como consecuencia un mejor desarrollo de los negocios y actividades de OPSIMEX. Asimismo, se prevé que OPSIMEX asuma la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable de forma inmediata en el momento que produzca efectos la fusión y que las acciones representativas de su capital social se distribuyan en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas de Telesites, mediante el canje de las acciones de Telesites por nuevas acciones de OPSIMEX, como resultado de la fusión, tomando en consideración el Factor de Canje para ser inscritas en el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”)”.

Los siguientes organigramas muestran la estructura corporativa de antes y después de la fusión:

ANTES

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DESPUÉS

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Para efectos de lo anterior y de conformidad con lo dispuesto en la Ley Aplicable y los estatutos sociales de la Sociedad:

el Pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones, en resolución de fecha 8 de septiembre de 2021, resolvió favorablemente sobre la concentración radicada bajo el expediente UCE/CNC-008-2021, notificada por OPSIMEX y Telesites, relativa a la Reestructuración Societaria;
el Consejo de Administración de OPSIMEX, y de Telesites previa recomendación de su Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en sus sesiones del 23 de junio de 2021, aprobaron por unanimidad de votos, emitir opinión favorable para llevar a cabo la Reestructuración Societaria, otorgando su aprobación para iniciar con los trámites administrativos correspondiente ante las autoridades competentes, a saber, Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Instituto Federal de Telecomunicaciones, para que una vez obtenida la conformidad de dichas autoridades, acto seguido, se convoque a una Asamblea de Accionistas con el objeto de someter para aprobación de ésta, los actos jurídicos necesarios para materializar la reestructura societaria a que alude el presente folleto; quedando tales acuerdos y aprobaciones, adicionalmente sujetos a la condición suspensiva de que las propias autoridades, al amparo de las leyes aplicables, ulteriormente autoricen los actos inherentes a la reestructura societaria en comento;

Cabe mencionar que la Reestructuración Societaria se llevaría a cabo en términos de lo dispuesto en la fracción VI, del artículo 102 de la Ley del Mercado de Valores, previa autorización de la CNBV, por consiguiente, OPSIMEX no realizará oferta pública forzosa de adquisición de acciones representativas del capital social de la Sociedad.

3.2 Objetivo de la Reestructuración Societaria.

El objetivo de la Reestructuración Societaria consiste en eficientar los procesos administrativos, legales, laborales y operativos en OPSIMEX una vez que surta efectos la fusión, lo que traerá como consecuencia un mejor desarrollo de los negocios y actividades de OPSIMEX, así como reducción de costos.

Adicionalmente, se prevé que OPSIMEX asuma la calidad de sociedad anónima bursátil de capital variable en forma inmediata a que produzca efectos la fusión y que las acciones representativas de su capital social se distribuyan en beneficio de la totalidad de los actuales accionistas de Telesites, independientemente de la tenencia accionaria de la que sean propietarios y siempre cuidando los derechos de los accionistas minoritarios previstos en los estatutos sociales de Telesites y de OPSIMEX, y que se encuentran establecidos en términos en la LMV, mediante el canje de las acciones de Telesites por nuevas acciones de OPSIMEX como resultado de la fusión tomando en consideración el Factor de Canje, para ser inscritas en el Registro Nacional de Valores de la CNBV y listadas sus acciones en la BMV. De igual manera, el derecho que tiene cada uno de los accionistas o inversionistas de Telesites, en enajenar sus acciones, antes o después de las asambleas de accionistas que aprueben la Reestructuración Societaria y previa a que surta efectos la misma, por no estar de acuerdo con la misma o por cualquier otra razón, lo podrán ejercer en cualquier momento que lo decidan y sin restricción alguna, toda vez las acciones de Telesites se encuentran inscritas en el RNV y listadas en la BMV.

3.3 Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructuración Societaria.

Fuentes de Financiamiento

Por tratarse de una reestructuración societaria interna, no se requerirá de financiamiento alguno para lograr la serie de movimientos corporativos descritos anteriormente. En este sentido, OPSIMEX absorberá cualesquiera pagos y gastos que deban hacerse y que no hubieran sido cubiertos por TELESITES, como resultado de la consumación de los movimientos corporativos que aquí se describen

Gastos derivados de la Reestructuración Societaria

Los gastos derivados de la Reestructuración Societaria serán pagaderos por OPSIMEX.

3.4 Fecha de aprobación de la Reestructuración Societaria.

La Reestructuración Societaria ha sido autorizada por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 23 de junio de 2021, previa recomendación del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias de la Sociedad. Asimismo, el día 22 de diciembre de 2021se llevó a cabo la publicación de la convocatoria en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía, considerando un plazo de 20 (veinte) días hábiles como lo pide la fracción I, del artículo 97 de la LMV, previos a la celebración de la Asamblea de Accionistas que tendrá por objeto, entre otros, la aprobación de la Reestructuración Societaria, en ese sentido la convocatoria se publicó con 21 (veintiún) días previos a la celebración de las respectivas asambleas.

3.5 Fecha de canje de los valores.

Los títulos que amparan las acciones de Telesites, serán canjeados por títulos que amparen las acciones de OPSIMEX una vez que se encuentren inscritas en el RNV, listadas en la BMV y conforme al aviso de derechos, que en su momento, será publicado en la BMV.

3.6 Tratamiento contable de la Reestructuración Societaria

En la Reestructuración Societaria Telesites aplicó la contabilidad para combinaciones de negocios usando el método del predecesor en una entidad adquirida bajo control común, de acuerdo con su política contable bajo IFRS. El método del predecesor consiste en la incorporación de los valores en libros históricos de activos y pasivos de OPSIMEX como entidad adquirida. Sin embargo, debido a que la participación accionaria mantenida sobre OPSIMEX es del 99.999%, se reconoció el remanente del capital contable dentro de la participación no controladora.

Posteriormente, al concretarse la Reestructuración Societaria, se trataría también de una transacción entre

entidades bajo control común. Por lo tanto, prevalecería la información financiera consolidada de OPSIMEX como entidad fusionante, sin que exista participación no controladora que deba presentarse en los estados financieros consolidados, debido a que OPSIMEX ejerce control y mantiene una participación accionaria importante en todas sus subsidiarias.

3.7 Consecuencias fiscales de la Reestructuración Societaria

De conformidad con la legislación mexicana, una fusión es considerada neutra para efectos fiscales federales siempre que la Sociedad Fusionante (i) presente aviso ante las autoridades fiscales mexicanas, (ii) presente la declaración anual de la Sociedad Fusionada correspondiente al ejercicio fiscal en que la fusión se llevó a cabo; y (iii) continúe realizando las actividades que llevaban a cabo la Sociedad Fusionada y la Sociedad Fusionante por un periodo mínimo de un año siguiente a la fusión. Adicionalmente, en caso de que la fusión surta efectos dentro de los cinco años posteriores a la realización de una escisión previa en la que haya participado alguna de las sociedades que participen en la fusión, se presentará anticipadamente un aviso (autorización) ante las autoridades fiscales mexicanas. Por lo anterior, y asumiendo que OPSIMEX, siendo la Sociedad Fusionante, cumpla con cada uno de los requisitos anteriormente mencionados, la fusión no tendrá efectos fiscales a nivel federal y no tendrá implicaciones fiscales relevantes para los accionistas. OPSIMEX ha confirmado que cumplirá con todos los requisitos antes mencionados.

CADA ACCIONISTA DEBERÁ CONSULTAR A SU ASESOR FISCAL SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES, INCLUYENDO LAS CONSECUENCIAS DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA BAJO LAS LEYES APLICABLES EN MÉXICO

4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

4.1 TELESITES.

4.1.1 Nombre de la Sociedad

Telesites, S.A.B. de C.V.

4.1.2 Descripción del Negocio

4.1.3 Evolución de TELESITES

Telesites por conducto de sus subsidiarias, se dedica principalmente a construir, instalar, mantener, operar y comercializar, diversos tipos de torres y otras estructuras de soporte, así como espacios físicos y demás elementos no electrónicos para la instalación de equipos radiantes de radiocomunicaciones que conforman su Infraestructura de Sitios, así como la prestación de otros servicios conexos relacionados directa o indirectamente al sector telecomunicaciones. Bajo esta perspectiva de negocios, nuestra subsidiaria OPSIMEX como titular de la Infraestructura de Sitios otorgará acceso y uso tanto a las subsidiarias de América Móvil como a empresas terceras prestadoras de servicios de radiocomunicaciones. OPSIMEX es el operador, propietario y desarrollador más grande de Infraestructura Pasiva en México, medido en términos de número de sitios. OPSIMEX se dedica principalmente a detentar la propiedad, mantener, operar y conservar, comercializar a través de cualquier título, dar o tomar en arrendamiento y en general llevar a cabo la administración de todo tipo de torres de telecomunicaciones y cualquier otro tipo de estructuras de soporte e instalaciones empleadas en la instalación de equipos de telecomunicaciones, asimismo brinda la prestación de todo tipo de servicios de planeación, ingeniería, arrendamiento y supervisión de obras, y en general cualesquiera servicios conexos de telecomunicaciones relacionados con infraestructura de México o en el extranjero. Bajo esta perspectiva de negocios, OPSIMEX otorga acceso y uso de su Infraestructura de Sitios tanto a las subsidiarias de América Móvil como a empresas terceras prestadoras de servicios de radiocomunicaciones.

La siguiente cronología describe de manera genérica los principales eventos corporativos que dieron como resultado la constitución de Telesites, así como de sus principales subsidiarias:

(i) Aprobación del consejo de administración de América Móvil. Con fecha 8 de julio de 2014, el consejo de administración de América Móvil resolvió, entre otros asuntos, iniciar los procesos necesarios y convenientes para separar ciertos activos consistentes en la Infraestructura de Sitios relacionados con su operación móvil en México y permitir con ello la operación y comercialización a terceros;

(ii) Asamblea general extraordinaria de accionistas de Telcel. Con fecha 30 de octubre de 2014, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se resolvió aprobar la Escisión de Telcel y en razón de ello, transmitir su Infraestructura de Sitios a OPSIMEX;

(iii) Constitución de OPSIMEX: Con fecha 5 de enero de 2015, se constituyó OPSIMEX como una sociedad anónima de capital variable, constituida bajo las leyes de México, cuyo domicilio social se ubica en la Ciudad de México, México (pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias, terminales, instalaciones y cualquier otra operación en cualquier parte de México o el extranjero). Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo cuarto de sus estatutos sociales, la duración de OPSIMEX es indefinida;

ciertas condiciones suspensivas, aprobar la Escisión de Sercotel y en razón de ello, transmitir ciertos activos, pasivos y capital a la Promotora;

(v) Asamblea general extraordinaria de accionistas de América Móvil. Con fecha 17 de abril de 2015, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se resolvió, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, aprobar la Escisión de América Móvil y en razón de ello, transmitir ciertos activos, pasivos y capital a Telesites;

(vi) Opinión formal emitida por el IFT. Con fecha 21 de septiembre de 2015, el IFT emitió una opinión favorable en el sentido de que tanto la Escisión de América Móvil como la Escisión de Sercotel constituyen reorganizaciones corporativas y en tal virtud, no requieren ser notificadas como concentraciones al Instituto. Con la obtención de esta opinión formal y la confirmación de criterio a que se refiere el inciso siguiente, se dieron por resueltas las condiciones suspensivas a las que se encontraban sujetas tanto la Escisión de América Móvil como la Escisión de Sercotel;

(vii) Confirmación de criterio emitida por el SAT. Con fecha 13 de octubre de 2015, el SAT emitió una resolución en la que confirmó que la Escisión de América Móvil, la Escisión de Sercotel y la Escisión de Telcel no producirán efectos fiscales de enajenación, en la medida en que se cumpla con los requisitos señalados en la misma. Con la obtención de esta resolución y la opinión formal emitida por el IFT a que se refiere el inciso anterior, se dieron por resueltas las condiciones suspensivas a las que se encontraban sujetas tanto la Escisión de América Móvil como la Escisión de Sercotel;

(viii) Constitución Promotora. Con fecha 19 de octubre de 2015, se constituyó Promotora como una sociedad anónima de capital variable, constituida bajo las leyes de México, cuyo domicilio social se ubica en la Ciudad de México, Ciudad de México (pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias, terminales, instalaciones y cualquier otra operación en cualquier parte de México o el extranjero);

(ix) Constitución Telesites. Con fecha 19 de octubre de 2015 y como consecuencia de la Escisión de América Móvil, se constituyó Telesites como una sociedad anónima bursátil de capital variable, constituida bajo las leyes de México, cuyo domicilio social se ubica en la Ciudad de México, Ciudad de México (pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias, terminales, instalaciones y cualquier otra operación en cualquier parte de México o el extranjero); y

(x) Fusión de OPSIMEX con Promotora. Mediante asambleas generales extraordinarias de accionistas de OPSIMEX y Promotora celebradas ambas el 17 de marzo de 2016, se aprobó llevar a cabo la fusión de OPSIMEX con carácter de fusionante con Promotora con carácter de fusionada.

(xi) Constitución del Fideicomiso OPSIMEX 4594. Con fecha 1° de junio de 2020 OPSIMEX celebro como fideicomitente y administrador un contrato de fideicomiso entre Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, como fiduciario y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común, el cual fue modificado el 17 de julio de 2020 y 29 de septiembre de 2020, (según el mismo sea modificado, reexpresado, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios Inmobiliarios.

(xii) Fusión de OPSIMEX con Demonsa y Telesites Internacional. Mediante asambleas generales extraordinarias de accionistas de OPSIMEX, Demonsa y Telesites Internacional celebradas el 21 de junio de 2021, se aprobó llevar a cabo la fusión de OPSIMEX con carácter de fusionante con Demonsa y Telesites Internacional en su carácter de fusionadas.

(xiii) Disolución y liquidación de Telesites Colombia, S.A.S. (Telesites Colombia). Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Telesites Colombia celebrada el 21 de junio de 2021, se aprobó disolver y liquidar Telesites Colombia.

4.1.4 Estructura de Capital Social de TELESITES

Al 31 de diciembre de 2020, el número y serie de acciones que integraban la estructura de capital de la Sociedad era la siguiente:

Serie Capital	Acciones
B-1 Mínimo, fijo	4,774,486,209

Al 31 de diciembre de 2020, la tesorería de Telesites contaba con 1,474,486,209, acciones serie B-1 para su recolocación (recompra histórica), en los términos de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y por lo tanto tiene 3,300,000,000 acciones en circulación.

Asimismo, mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Telesites, celebrada el 29 de abril de 2021, se aprobó la cancelación de las acciones en tesorería, es decir, 1,474,486,209 (Mil cuatrocientas setenta y cuatro millones cuatrocientas ochenta y seis mil doscientas nueve) acciones de la Serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y la consecuente reducción al capital social mínimo fijo de Telesites en la cantidad total de $10,808,915.36 (Diez millones ochocientos ocho mil novecientos quince pesos 36/100 Moneda Nacional), a razón de $0.007330631709444320 por acción, en consecuencia el capital social fijo de Telesites quedará en la cantidad de $24,191,084.64 (Veinticuatro millones ciento noventa y un mil ochenta y cuatro pesos 64/100 Moneda Nacional) representado por un total de 3,300'000,000 (Tres mil trescientos millones) de acciones integrantes de la Serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y representativas del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro.

Participación accionaria de consejeros, directivos relevantes y principales accionistas de Telesites

Sobre la participación accionaria de (i) los consejeros y directivos relevantes de Telesites cuya tenencia individual sea mayor del 1% de las acciones representativas del capital social, (ii) la persona o grupo de personas o principales accionistas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa, (iii) las personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto de Telesites, y (iv) los 10 mayores accionistas de Telesites, aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, así como la identidad de los principales accionistas personas físicas de los accionistas personas morales que sean accionistas beneficiarios del más del 10% de las acciones de Telesites.

Conforme a la más reciente información proporcionada a Telesites en términos de los artículos 49 bis 2 y 49 Bis 3 de la Circular Única recibidos con posterioridad a la celebración de la última asamblea ordinaria anual de accionistas de Telesites, se desprende que:

Los 7 miembros de la Familia Slim son los principales accionistas de TELESITES al ser beneficiarios, de manera directa e indirectamente, del 62% aproximadamente del capital social en circulación.
El Fideicomiso F/0126 constituido con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, que de acuerdo a la información pública disponible, es titular de acciones de la serie “B-1” de Telesites en beneficio de la Familia Slim y Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V., son accionistas directos de más del 10% del capital social de Telesites, cada uno de ellos, de los cuales los fideicomitentes/fideicomisarios y accionistas, respectivamente, son la Familia Slim.
Por su porcentaje de participación accionaria, los integrantes de la Familia Slim constituyen a los accionistas más importantes de Telesites, que ejercen influencia significativa, así como el control y poder de mando, según se define a dichos términos en la LMV.

Los integrantes de la Familia Slim son personas físicas de nacionalidad mexicana, consecuentemente Telesites es una sociedad controlada de forma mayoritaria por mexicanos y no es controlada, directa ni indirectamente por otra empresa ni por un gobierno extranjero.

Cabe mencionar que ningún consejero o directivo relevante de Telesites mantiene directa o indirectamente, una tenencia accionaria individual mayor al 1% del capital social de Telesites.

Telesites no tiene conocimiento de compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones. Asimismo, Telesites no tiene celebrado convenio alguno para involucrar empleados en el capital social de Telesites.

Para mayor información, podrán consultar el Reporte Anual y el Reporte Trimestral de Telesites, ambos documentos pueden ser consultados en el Reporte Anual y en el Reporte Trimestral de la Emisora. Ambos documentos pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y de Telesites en www.telesites.com.mx, en los cuales se desprende que:

4.1.5 Cambios Significativos en los Estados Financieros

Telesites considera que desde la publicación del Reporte Trimestral y del Reporte Anual, no ha habido cambios significativos en sus estados financieros. Telesites no ha realizado cambios en las políticas contables para la elaboración de sus estados financieros desde la presentación del Reporte Anual y del Reporte Trimestral.

4.2 OPSIMEX.

4.2.1 Nombre de la Sociedad

Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V.

4.2.2 Descripción del Negocio

4.2.2.1 Activad Principal

OPSIMEX es el operador, propietario y desarrollador más grande de Infraestructura Pasiva en México, medido en términos de número de sitios. OPSIMEX se dedica principalmente a detentar la propiedad, mantener, operar y conservar, comercializar a través de cualquier título, dar o tomar en arrendamiento y en general llevar a cabo la administración de todo tipo de torres de telecomunicaciones y cualquier otro tipo de estructuras de soporte e instalaciones empleadas en la instalación de equipos de telecomunicaciones, asimismo brinda la prestación de todo tipo de servicios de planeación, ingeniería, arrendamiento y supervisión de obras, y en general cualesquiera servicios conexos de telecomunicaciones relacionados con infraestructura de México o en el extranjero, con apego a las disposiciones legales vigentes.

Su principal actividad es la prestación del servicio de Acceso y Uso Compartido de Infraestructura Pasiva, ya sea propia o administrada, a diversos operadores en México.

OPSIMEX constantemente busca administrar más torres en toda la república mexicana, mismas que se comercializan a los distintos operadores de telecomunicaciones y a otros prestadores de servicios que brinden servicios al público en general.

Los clientes de OPSIMEX son prestadores de servicios de radiocomunicaciones, principalmente concesionarios de redes públicas de telecomunicaciones inalámbricas, los cuales instalarán y operarán la Infraestructura Activa en la Infraestructura de Sitios, así como también proveedores de servicios de radiodifusión y otros servicios, diversificando con ella nuestra base de clientes.

Los clientes de OPSIMEX serán arrendatarios, los cuales son prestadores de servicios de radiocomunicaciones, principalmente concesionarios de redes públicas de telecomunicaciones inalámbricas, los cuales instalarán y operarán la Infraestructura Activa en la Infraestructura de Sitios, así como también proveedores de servicios de radiodifusión y otros servicios, diversificando con ella nuestra base de clientes.

El siguiente mapa muestra la distribución de la totalidad de las Torres de Telecomunicaciones, tanto 10,516 Torres de Telecomunicaciones propiedad actualmente del Fideicomiso que son administradas única y exclusivamente por OPSIMEX; así como 8,052 Torres de Telecomunicaciones que son propiedad directa de OPSIMEX, por lo que la cartera total en México asciende a 18,568 sitios al cierre del tercer trimestre de 2021:

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OPSIMEX opera principalmente dos tipos distintos de Torres de Telecomunicaciones: (i) las ubicadas en azoteas ( rooftops ); y (ii) las que están en campo abierto ( greenfield ). La mayoría de nuestras Torres en campo abierto ( greenfield ) tienen la capacidad para acomodar hasta 3 (tres) clientes, salvo aquellas Torres que cuentan con una altura superior a 45 (cuarenta y cinco) metros que tienen capacidad para acomodar hasta 5 (cinco) clientes. Nuestras Torres ubicadas en azoteas ( rooftops ) pueden acomodar más clientes mediante la instalación de mástiles adicionales si hay suficiente área de piso disponible.

La Oferta de Referencia de Torres, el Convenio Marco y los Acuerdos de Sitio

El principal negocio de OPSIMEX consiste en la construcción, instalación, mantenimiento y provisión de acceso a sus torres y otras estructuras de soporte, así como espacio físico para la localización de torres y otros elementos no electrónicos, mediante acuerdos de sitio a largo plazo. Este negocio genera la totalidad de sus ingresos.

La Oferta de Referencia de Torres

De acuerdo con el nuevo marco regulatorio de telecomunicaciones, OPSIMEX ofrece acceso y uso compartido a todos sus clientes actuales y futuros conforme a la Oferta de Referencia de Torres. Dicha oferta incluye un resumen de los términos de acceso y uso compartido de sus sitios e incluye un Convenio Marco para la prestación de estos servicios.

En términos de la Oferta de Referencia de Torres 2021, los concesionarios de redes públicas de

telecomunicaciones que deseen tener acceso y uso compartido de la Infraestructura de Sitios deberán suscribir un Convenio Marco de prestación de servicios y acuerdos particulares para cada sitio, los cuales podrán tener una vigencia diferente a la del Convenio Marco. En este sentido, OPSIMEX otorgará el derecho de usar y acceder a cada uno de los sitios de su Infraestructura de Sitios ofreciendo las mismas condiciones en las que se ofrecen a concesionarios ubicados en circunstancias equivalentes de precio, calidad y duración.

El Convenio Marco

El Convenio Marco establece los términos y condiciones para el acceso y uso compartido de los sitios de OPSIMEX, dicho convenio se encuentra publicado en el sitio de internet de OPSIMEX en conjunto con todos sus anexos. Los términos del Convenio Marco, incluyendo las tarifas aplicables del mismo, se ofrecen sobre bases no discriminatorias y podrán diferenciarse por zonas geográficas en términos de lo establecido por las medidas establecidas en la Resolución de Preponderancia. En el evento en que no sea posible llegar a un acuerdo, el Instituto podrá determinar las tarifas aplicables usando para ello una metodología de costos incrementales promedio de largo plazo.

Previo a la celebración del Convenio Marco, el interesado podrá tener acceso a información relacionada con la ubicación y características de los sitios de OPSIMEX previa celebración de un convenio de confidencialidad, de forma tal que pueda identificar en cuáles de éstos está interesado.

Una vez celebrado un Convenio Marco con un cliente, aplican los siguientes términos:

• Si el cliente lo requiere puede solicitar una visita técnica en compañía de personal de OPSIMEX;

• Si el cliente determina que está interesado en un sitio en específico, deberá presentar una solicitud de colocación, señalando los equipos que tiene planeado instalar, sus características relevantes y requerimientos de ubicación, tales como peso y orientación;

• Una vez recibida la solicitud de colocación del cliente, OPSIMEX procederá a efectuar un análisis y a determinar si es necesario realizar alguna modificación del sitio para el uso del mismo conforme a dicha solicitud, la cual puede incluir la optimización de espacio en el sitio. OPSIMEX espera que la necesidad de realizar modificaciones en los sitios sea poco frecuente y en caso de requerirse modificación alguna, seremos responsables por su implementación, en tanto que el cliente será responsable por todos los costos asociados;

• Si se concluye que el uso contemplado por el cliente es viable y luego de realizadas las modificaciones correspondientes, en su caso, OPSIMEX enviará al cliente el Acuerdo de Sitio que regulará el uso específico del mismo; y

• Una vez celebrado el Acuerdo de Sitio, el cliente podrá proceder con la instalación de su equipo, momento a partir del cual se verificará que el equipo ha sido instalado conforme a la descripción realizada en la solicitud correspondiente, con la finalidad de evitar que dicha instalación no afecte a otros clientes en ese sitio, ni al sitio como tal.

De conformidad con los términos del marco regulatorio, la Oferta de Referencia de Torres 2021 terminará su vigencia el 31 de diciembre de 2021 y en forma subsecuente cada año la oferta de referencia de torres será modificada o sustituida por una nueva oferta. Se presentará al IFT una nueva propuesta de oferta de referencia de torres para el año 2022, por el período del 1° de enero de 2022 al 31 de diciembre de 2022. El IFT deberá resolver la Oferta de Referencia de Torres para el año 2022 a más tardar el 15 de diciembre de 2021, tras un proceso de consulta y revisión con OPSIMEX.

Acuerdos de sitio

Cada acuerdo de sitio con un cliente establece el precio, periodo de pago y condiciones aplicables al espacio en la torre, vigencia, espacio de piso y otros términos relacionados, tales como los relacionados con el acceso al sitio.

El acuerdo de sitio tiene un término obligatorio de al menos la vigencia del Convenio Marco, salvo en

determinadas circunstancias, entre las que se incluye el periodo de vigencia remanente del contrato de arrendamiento del terreno cuando sea menor, caso en el cual el acuerdo de sitio terminará en forma simultánea con el contrato de arrendamiento. Una vez terminado, el acuerdo de sitio podrá renovarse a solicitud del cliente.

Los sitios de OPSIMEX

Las imágenes siguientes muestran ejemplos de los tipos de torres con los que cuenta OPSIMEX:

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Dado que OPSIMEX presta servicios de uso y acceso a Infraestructura de Sitios, la infraestructura activa

que sus clientes instalan no es propiedad de OPSIMEX ni es operada por ésta, sino directamente por sus clientes. El siguiente diagrama ejemplifica un sitio identificando los elementos que son propiedad o posesión de OPSIMEX y de sus clientes:

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La mayoría de los inmuebles en donde se ubica la Infraestructura de Sitios de OPSIMEX no es de su propiedad, sino que los mismos son arrendados a largo plazo, a precios de mercado, generalmente a un plazo de 10 (diez) años con ciertos derechos de renovación a discreción de OPSIMEX. Asimismo, OPSIMEX ha comenzado con la adquisición de algunos inmuebles donde instalará Infraestructura de Sitios, casos en los cuales analizará la rentabilidad y permanencia en los sitios como parte de su estrategia de negocio.

4.2.2.2 Recursos Humanos

OPSIMEX, directa e indirectamente (a través de su subsidiaria), contaba al 31 de diciembre de 2020, con un total de 242 empleados, de los cuales 99 de ellos son trabajadores sindicalizados. Asimismo, OPSIMEX en función de ciertos proyectos regionales contrata cierto número de personas de manera temporal.

Durante el ejercicio 2020, OPSIMEX no tuvo ningún tipo de disputa con el sindicato que representa a sus empleados. Asimismo, OPSIMEX considera que tiene buenas relaciones con todos sus empleados, así como con el sindicato al cual pertenecen sus empleados.

4.2.3 Evolución de OPSIMEX

OPSIMEX es una sociedad anónima de capital variable, constituida (i) mediante escritura pública número 53,674 de fecha 5 de enero de 2015, pasada ante la fe del licenciado Patricio Garza Bandala, notario público número 18 del Distrito Federal, actualmente titular de la notaria 195 de ésta Ciudad, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 528402-1

con fecha 16 de enero de 2015; y (ii) como resultado de la Escisión de Telcel como una nueva unidad de negocio, la cual permitió que la Infraestructura de Sitios de Telcel sea accedida y utilizada por todos los operadores de servicios de radiocomunicación en México, constituyendo una mejor opción para financiar las inversiones de capital en el desarrollo de sus respectivas redes y/o servicios de radiocomunicaciones.

A la fecha del presente folleto informativo, OPSIMEX es el operador, propietario y desarrollador más grande de Infraestructura Pasiva en México, medido en términos de número de sitios. OPSIMEX se dedica principalmente a detentar la propiedad, mantener, operar y conservar, comercializar a través de cualquier título, dar o tomar en arrendamiento y en general llevar a cabo la administración de todo tipo de torres de telecomunicaciones y cualquier otro tipo de estructuras de soporte e instalaciones empleadas en la instalación de equipos de telecomunicaciones, asimismo brinda la prestación de todo tipo de servicios de planeación, ingeniería, arrendamiento y supervisión de obras, y en general cualesquiera servicios conexos de telecomunicaciones relacionados con infraestructura de México o en el extranjero. Bajo esta perspectiva de negocios, OPSIMEX otorga acceso y uso de su Infraestructura de Sitios tanto a las subsidiarias de América Móvil como a empresas terceras prestadoras de servicios de radiocomunicaciones.

La siguiente cronología describe de manera genérica los principales eventos corporativos que dieron como resultado la constitución de OPSIMEX:

(iii) Constitución de OPSIMEX. Con fecha 5 de enero de 2015, se constituyó OPSIMEX como una sociedad anónima de capital variable, constituida bajo las leyes de México, cuyo domicilio social se ubica en la Ciudad de México, México (pudiendo establecer oficinas, sucursales, agencias, terminales, instalaciones y cualquier otra operación en cualquier parte de México o el extranjero). Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo cuarto de sus estatutos sociales, la duración del Administrador es indefinida;

(iv) Asamblea general extraordinaria de accionistas de Sercotel. Con fecha 7 de enero de 2015, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se resolvió, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, aprobar la Escisión de Sercotel y en razón de ello, transmitir ciertos activos, pasivos y capital a Escindida la Promotora;

4.2.4 Estructura de Capital Social de OPSIMEX

OPSIMEX es una subsidiaria 99.99% propiedad de Telesites. Para mayor información sobre Telesites, favor de referirse a la sección “4 INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA – 4.1 TELESITES” del presente folleto informativo.

Accionistas	Porcentaje de Participación
Telesites,S.A.B. de C.V.	99.999989%
Gerardo Kuri Kaufmann	0.000011%
Total	100%

4.2.5 Cambios Significativos en los Estados Financieros

OPSIMEX es una subsidiaria 99.99% propiedad de Telesites. Para mayor información sobre Telesites, favor de referirse a la sección “ 4 INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA – 4.1 TELESITES ” del presente folleto informativo.

5. FACTORES DE RIESGO

La realización de la Reestructuración Societaria conlleva un alto grado de riesgo. Usted deberá analizar y evaluar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación y la demás información contenida en este folleto informativo, incluyendo los estados financieros históricos y pro forma y las notas relacionadas. El negocio, condición financiera, resultados de operación, flujos de efectivo y/o expectativas y/o el valor de mercado de las acciones podrían verse afectados adversamente por cualquiera de los siguientes riesgos. Los riesgos descritos a continuación son aquellos que actualmente consideramos que podrían afectarnos adversamente; también podrían verse afectados por otros riesgos y factores que actualmente desconocemos, o que a la fecha no se contempla que tendrían un efecto material adverso. En la presente sección, cuando hacemos referencia a que un riesgo o incertidumbre podría tener, tendría o tendrá un “efecto material adverso” o que pudiese “afectar adversamente” o “afectará adversamente”, significa que dicho riesgo o incertidumbre podría tener un efecto material adverso en el negocio, condición financiera, resultados de operación, flujos de efectivo, expectativas y/o el valor de mercado de las acciones de la Sociedad.

Los riesgos descritos a continuación son aquellos que en la opinión actual de la Sociedad podrían afectar significativamente las actividades, situación financiera, resultados de operación y proyecciones futuras de la Sociedad, en cuyo caso el desempeño y rentabilidad de la misma podría disminuir. Los factores de riesgo mencionados son enunciativos y no limitativos toda vez que otros riesgos e incertidumbres pueden ocasionar que los resultados reales mencionados difieran sustancialmente. Es posible que existan riesgos adicionales que la Sociedad desconozca o no considere importantes actualmente pero que también podrán afectar sus operaciones, situación financiera, resultados de operación y proyecciones futuras.

El presente folleto informativo no pretende incluir la totalidad de los términos y condiciones de los contratos relacionados con la Reestructuración Societaria y otros convenios y contratos que se consideran relevantes para efectos de la Reestructuración Societaria.

El presente folleto informativo únicamente pretende incluir una descripción general de los principales términos y condiciones de los contratos relacionados con la Reestructuración Societaria y otros contratos que se consideran relevantes para efectos de la Reestructuración Societaria, sin que en estos impliquen la existencia de compromisos asumidos o convenios vinculados con la Reestructuración Societaria, que impongan obligaciones de hacer o no hacer en beneficio de Telesites o de OPSIMEX o su grupo de control. Dicha descripción no pretende ser exhaustiva y su finalidad principal es la de destacar ciertos aspectos relevantes de dichos documentos y que pudieren ser del interés de los Accionistas de Telesites; sin embargo, dicha descripción podría omitir información que deba ser analizada de manera conjunta con los demás términos y condiciones incluidos en los contratos relacionados con la Reestructuración Societaria. Adicionalmente, los Accionistas de Telesites a deberán considerar que los términos de cualquier contrato o instrumento legal descrito en el presente folleto informativo pueden estar sujetos a diversas interpretaciones. Para llevar a cabo un análisis integral de los contratos relacionados con la Reestructuración Societaria, así como de cualesquier otros contratos e instrumentos legales incluidos en el presente folleto informativo, se deberá consultar las versiones completas de dichos documentos.

No podemos garantizar que la Reestructuración Societaria podrá efectuarse. En caso de que la Reestructuración Societaria no pueda realizarse, habremos incurrido en gastos y costos no recuperables y los resultados y situación financiera podrían verse afectados negativamente.

A la fecha de este folleto informativo, la Sociedad no puede confirmar que la Reestructuración Societaria efectivamente se concluirá. La Reestructuración Societaria está sujeta a la obtención de diversas autorizaciones regulatorias y corporativas que no están bajo el control de Telesites, así como de otras condiciones usuales en este tipo de operaciones. Si dicho riesgo se llega a materializar, o si por cualquier otra razón no podemos consumar la Reestructuración Societaria, habremos incurrido en gastos y costos no recuperables y los resultados y/o situación financiera podrían verse afectados adversamente y de forma significativa.

Los costos de la Reestructuración Societaria podrían ser mayores que los esperados.

OPSIMEX y la Emisora incurrirán en gastos y costos relacionados con la Reestructuración Societaria, principalmente aquellos derivados de aspectos contables, fiscales, legales, entre otros que sean necesarios

erogar, causados antes o durante la Reestructuración Societaria, podrían ser mayores a lo esperado y podrían tener un efecto adverso sobre el negocio, situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo de OPSIMEX.

No se puede asegurar que la Reestructuración Societaria logre alcanzar las oportunidades de crecimiento de negocio planteadas, los beneficios relacionados con ganancias, ahorros de costos y demás beneficios anticipados

No hay ninguna seguridad de que la Reestructuración Societaria logrará las oportunidades de crecimiento de negocio, los beneficios de las utilidades, el ahorro en costos y otros beneficios anticipados para Telesites. Telesites considera que la Reestructuración Societaria está justificada por los beneficios contemplados, sin embargo, beneficios esperados podrían no desarrollarse y otras consideraciones bajo las cuales se determinó llevar a cabo la Reestructuración Societaria podrían resultar incorrectas, ya que, entre otras, dichas consideraciones fueron principalmente basadas en información pública disponible.

OPSIMEX podría no ser capaz de implementar totalmente sus planes de negocio y estrategias debido a limitaciones legales o regulatorias. En la medida en que OPSIMEX incurran en costos adicionales, logren beneficios de utilidades inferiores o tengan menos ahorros de lo esperado en los costos, los resultados de operación, condición financiera y el precio de sus acciones podrían verse afectados.

Estimaciones y riesgos asociados .

La información que se incluye en el presente folleto informativo refleja la perspectiva de Telesites en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Al evaluar dichas provisiones o estimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este folleto informativo o en cualquier otro documento divulgado al público en relación con la Reestructuración Societaria.

La Reestructuración Societaria está sujeta a ciertas autorizaciones

La Reestructuración Societaria está sujeta a que se obtengan ciertas autorizaciones corporativas o gubernamentales, de la cuales quedan aún pendientes de conseguir la de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la aprobación de los accionistas de Telesites, en el entendido, que en el caso de que no se cuenten con estas no se llevará a cabo la Reestructuración Societaria, por consiguiente, la Emisora deberá de mantenerse como una emisora de acciones inscritas en el RNV y listadas en la BMV, lo que podría significar costos adicionales relacionadas con el cumplimiento de sus obligaciones como emisora, mientras que OPSIMEX se mantendrá como una sociedad mercantil emisora de deuda mediante la emisión de certificados bursátiles emitidos al amparo de los programas de colocación autorizados por la CNBV.

La Reestructuración Societaria propuesta podría afectar el precio del mercado de las acciones de

Telesites

De autorizarse la Reestructuración Societaria, Telesites se extinguiría y los títulos representativos de sus acciones serán cancelados, mientras que OPSIMEX, como sociedad fusionante, emitirá nuevos títulos que amparan sus acciones representativas de su capital social para reflejar el aumento de capital como consecuencia de la fusión, con la finalidad de entregarlas a los accionistas de Telesites, a cambio de las acciones canceladas de Telesites, por lo que dicha Reestructuración Societaria podría ser percibida o considerada negativamente por los inversionistas y podría repercutir en el precio de las acciones de OPSIMEX, una vez que se encuentre listada en la BMV, sin que se pueda garantizar que dichas fluctuaciones sean positivas. Estas fluctuaciones podrían provocar que el inversionista pierda parte o la totalidad de su inversión en las acciones de OPSIMEX.

La información financiera pro forma que se presenta no es indicativa de resultados futuros .

La información financiera pro forma que se adjunta se presenta únicamente para fines ilustrativos; por lo anterior, dicha información no representa los resultados de operación reales que se hubieran tenido en caso de que la Reestructuración Societaria se hubiera llevado a cabo en las fechas supuestas, ni se tiene la intención de que proyecte los resultados de operación o situación financiera futuros de la Sociedad. En consecuencia, la

información financiera proforma podría no ser un reflejo de la situación financiera, ni de los resultados de operación reales de OPSIMEX como sociedad subsistente de la fusión.

La información financiera pro forma de la Sociedad que se incluye en este folleto informativo debe ser leída en conjunto con los estados financieros históricos de Telesites y OPSIMEX, las notas a los mismos y la información financiera adicional incluida en otras partes en el presente.

OPSIMEX es una sociedad que tiene subsidiarias y que sus resultados de operación dependen de los resultados que den éstas y de sus negocios conjuntos.

OPSIMEX depende de los resultados de operación de sus subsidiarias. Cada una de sus subsidiarias de OPSIMEX, son entidades independientes y en algunos casos la capacidad de OPSIMEX para recibir flujos por su propia operación y de la operación de sus subsidiarias se encuentra sujetas a restricciones legales y contractuales, OPSIMEX para cumplir con los pagos de su deuda y para ser frente a otros gastos y dar cumplimiento a sus obligaciones, depende de la generación de flujo de efectivo de sus subsidiarias. Cada una de las subsidiarias son entes jurídicos distintos y, bajo ciertas circunstancias, tiene restricciones legales, fiscales y contractuales que podrían limitar su capacidad para poner efectivo a disposición de OPSIMEX.

Por una parte, OPSIMEX es titular de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios y dependerá de los resultados que obtenga del Fideicomiso y por la otra dependerá de los negocios propios de Telesites.

Cualquier cambio adverso en la situación financiera o los resultados de operación de las subsidiarias de OPSIMEX, podrían tener un efecto adverso significativo en las actividades, la situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de esta última.

Oposición por parte de los accionistas o acreedores a la Reestructuración Societaria

De conformidad a la LGSM, pudiera no obtenerse el quórum y votación de la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora que aprueben la fusión. Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social de la Emisora y de OPSIMEX o cualquier acreedor con interés jurídico, puede iniciar un procedimiento judicial ante los tribunales mexicanos, oponiéndose a la fusión. Ante tal situación, podrá suspenderse temporalmente la fusión, si la parte que inicia el procedimiento garantiza mediante fianza los daños y perjuicios que podrían causarse a OPSIMEX como resultado de la oposición. La suspensión temporal puede continuar hasta que exista una resolución judicial inapelable en el sentido de que la oposición es infundada, o cuando se llegue a un convenio entre la parte opositora y OPSIMEX. Una vez concluido dicho período, ningún acreedor o accionista puede oponerse a la fusión.

Las bases legales sobre las que es posible oponer a una fusión y las medidas que un tribunal puede imponerse si se sostiene tal oposición, no se especifican en la legislación mexicana en materia de sociedades y no hay muchos precedentes al respecto. OPSIMEX no puede anticipar si alguien se opondrá a la fusión o, en tal caso, qué criterios seguirán los tribunales mexicanos para conducir la oposición, qué pasos seguirán la dirección del procedimiento o qué medidas se impondrán.

El valor de las acciones de la Emisora y las acciones de OPSIMEX, no podrían ser igual al valor una vez que surta efectos la Reestructuración Societaria.

OPSIMEX no puede asegurar que el valor de las acciones de la Emisora, puedan ser igual, menor o mayor al precio en que venía cotizando previo a la Reestructuración Societaria.

Riesgos relacionados por la declaración como emergencia sanitaria por causa de fuerza mayor, a la epidemia de enfermedad generada por el virus SARS-CoV2 (COVID-19).

El brote del virus SARSCoV2 (denominado Covid-19) en enero de 2020, en la República Popular China y que se ha propagado en todo el mundo, ha afectado la economía en todos los sectores, sin tener hasta el momento una cuantificación de los daños ocasionados por esta pandemia, la cual ha sido considerada como una de las peores que el mundo ha vivido.

El gobierno de México y otros gobiernos a nivel mundial han adoptado medidas, incluyendo la cuarentena, monitoreo en aeropuertos y otros centros de transporte, restricciones de viaje, suspensión de visas, encierros a nivel nacional, cierre de instituciones públicas y privadas, suspensión de eventos deportivos, restricciones de sitios culturales y atracciones turísticas, así como la extensión de vacaciones, entre otras. Sin embargo, el virus sigue propagándose a nivel mundial, afectando a la mayoría de los países de todo el mundo. A la fecha, el brote del nuevo coronavirus ha causado importantes alteraciones sociales y de mercado. Los efectos a largo plazo de las epidemias y otras crisis de salud pública, como el actual coronavirus, son difíciles de evaluar o predecir respecto de las actividades de la Emisora, pero consideramos que dichos efectos negativos pueden incluir riesgos para la salud y la seguridad de los empleados y la reducción en la actividad económica en las zonas geográficas afectadas. Cualquier medida restrictiva prolongada que se aplique para controlar un brote de enfermedad contagiosa u otra evolución adversa de la salud pública podría tener un efecto material y adverso en nuestras operaciones como consecuencia de la probable desaceleración económica, misma que afectaría negativamente a la demanda y los precios de manera general. También podemos vernos afectados por la necesidad de implementar políticas que limiten la eficiencia y eficacia de nuestras operaciones, incluyendo la suspensión de nuestras operaciones en los bloques en los que operamos o políticas de trabajo desde casa en nuestros locales administrativos. No está claro si estos desafíos e incertidumbres serán contenidos o resueltos, y qué efectos pueden tener en las condiciones políticas y económicas mundiales a largo plazos.

6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La información financiera seleccionada incluida en la presente sección deriva de los registros contables o de la Información Financiera Consolidada Proforma no Auditada de la Emisora, los cuales consideran los efectos de la Reestructuración Societaria. Esta información debe ser leída conjuntamente con la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de Operación y Situación Financiera” y con la Información Financiera Consolidada Proforma no Auditada contenidos en esta Declaración de Información. La Información Financiera Consolidada Proforma no Auditada y la demás información financiera contenida en las tablas que se indican abajo, ha sido preparada de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (International Accounting Standards Board). Para más información y una descripción detallada de la manera en que la Información financiera Consolidada Proforma fue preparada y como la Operación es reflejada en la misma, favor de leer las notas de la información financiera proforma y el informe de los auditores independientes a la misma que se adjunta como “Anexo 1” del presente folleto informativo.

Estado de Situación Financiera Consolidada Proforma

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado

Al 30 de septiembre de 2021

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes: Deuda a corto plazo Intereses por pagar de la deuda Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Deuda a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos	Al 30 de septiembre de 2021 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión $ 14,143,955 $ 64 $ - 323,180 - - 90,073 2,576 ( 31,063) 3a) 2,165,090 2,379 - 79,823 5,357 - 16,802,121 10,376 ( 31,063) - 28,016,612 ( 28,016,612) 3a) 65,489,658 - - 14,936,460 - - 12,282 - - 53,458 9,325 - 90,131 - - $ 97,384,110 $ 28,036,313 $ ( 28,047,675) $ - $ - $ - 217,667 - - 310,948 254 - 236,270 - - 36,067 28,486 ( 31,063) 3a) 39,918 - - 840,870 28,740 ( 31,063) 19,342,403 - - 4,423,100 - -	Al 30 de septiembre de 2021 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
		$ 14,144,019 323,180 61,586 2,167,469 85,180
		16,781,434 - 65,489,658 14,936,460 12,282 62,783 90,131
		$ 97,372,748
		$ - 217,667 311,202 236,270 33,490 39,918
		838,547 19,342,403 4,423,100

ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	11,636,971 - - 15,870,343 - - 11,936 - - 1,047,740 - - 53,173,363 28,740 ( 31,063) 10,050 24,191 ( 10,050) 3a) ( 16,916,630) ( 16,217,913) 16,916,630) 3a) 11,135,472 11,135,472 ( 11,135,472) 3a) 26,635,921 26,635,921 ( 26,635,921) 3a) 450 ( 27 ( 450 3a) 7,151,349 6,429,929 ( 7,151,349) 3a) 28,016,612 28,007,573 ( 28,016,612) 16,194,135 - - 44,210,747 28,007,573 ( 28,016,612) $ 97,384,110 $ 28,036,313 $ ( 28,047,675)	11,636,971 15,870,343 11,936 1,047,740
		53,171,040
		24,191 ( 16,217,913) 11,135,472 26,635,921 ( 27) 6,429,929
		28,007,573
		16,194,135
		44,201,708
		$ 97,372,748

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado

Al 30 de septiembre de 2020

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes: Deuda a corto plazo Intereses por pagar de la deuda Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Deuda a largo plazo	Al 30 de septiembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión $ 7,735,187 $ 71,195 $ - 126,228 90 - 55,462 1,518 ( 19,312) 3a) 5,268,343 2,403 - 60,186 4,352 - 13,245,406 79,558 ( 19,312) $ - $ 23,265,641 $ ( 23,265,641) 3a) 60,515,712 572,348 - 11,904,346 268,076 - 12,791 - - 129,860 5,163 - 90,172 - - $ 85,898,287 $ 24,190,786 $ ( 23,284,953) $ 2,992,971 $ - $ - 211,989 2,615 - 454,009 16,359 - 282,025 30 - 34,751 19,298 ( 19,312) 3a) 34,698 - 4,010,443 38,302 ( 19,312) 18,301,632 584,556	Al 30 de septiembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
		$ 7,806,382 126,318 37,668 5,270,746 64,538
		13,305,652
		$ - 61,088,060 12,172,422 12,791 135,023 90,172
		$ 86,804,120
		$ 2,992,971 214,604 470,368 282,055 34,737 34,698
		4,029,433 18,886,188

Pasivos por impuestos diferidos ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	6,589,487 - 8,211,984 - - 12,455,990 274,491 - 10,393 - - 1,008,855 - - 50,588,784 897,349 ( 19,312) 10,000 35,000 ( 10,000) 3a) ( 16,911,703) 16,228,640 16,911,703 3a) 14,866,255 14,866,255 ( 14,866,255) 3a) 18,667,784 18,667,784 ( 18,667,784) 3a) 3,523 3a) 6,633,305 5,949,515 ( 6,633,305) 3a) 23,265,641 23,293,437 ( 23,265,641) 12,043,862 - 35,309,503 23,293,437 ( 23,265,641) $ 85,898,287 $ 24,190,786 ( 23,284,953)	6,589,487 8,211,984 12,730,481 10,393 1,008,855
		51,466,821 35,000 ( 16,228,640) 14,866,255 18,667,784 3,523 5,949,515
		23,293,437
		12,043,862
		35,337,299 $ 86,804,120

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado

Al 31 de diciembre de 2020

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes: Deuda a corto plazo Intereses por pagar de la deuda Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes:	Al 31 de diciembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Al 31 de diciembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
	$ 9,285,755 $ 65,091 $ - 129,157 54 - 24,136 ( 1,241) ( 17,718) 3a) 5,396,567 2,403 - 195,545 6,987 - 15,031,160 73,294 ( 17,718) - 23,582,109.00 ( 23,582,109) 3a) 60,591,949 512,998 - 11,942,618 235,131 - 12,558 - - 25,464 7,993 - 89,650 - - $ 87,693,399 $ 24,411,525 $ ( 23,599,827) $ 2,995,501 $ - $ - 517,671 2,422 - 289,436 10,837 - 672,402 817 - 27,380 17,719 ( 17,718) 3a) 21,416 - - 4,523,806 31,795 ( 17,718)	$ 9,350,846 129,211 5,177 5,398,970 202,532
		15,086,736 - 61,104,947 12,177,749 12,558 33,457 89,650
		$ 88,505,097
		$ 2,995,501 520,093 300,273 673,219 27,381 21,416
		4,537,883

Deuda a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	18,374,060 526,727 - 6,216,920 407 - 8,693,107 - - 12,555,935 241,265 - 10,638 - - 1,012,080 - - 51,386,546 800,194 ( 17,718) 10,000 35,000 ( 10,000) 3a) ( 16,203,640 ( 16,228,640 16,203,640 3a) 14,054,041 14,054,041 ( 14,054,041) 3a) 20,015,684 20,015,684 ( 20,015,684) 3a) - ( 1,751 - 3a) 5,706,024 5,736,997 ( 5,706,024) 3a) 23,582,109 23,611,331 ( 23,582,109) 12,724,744 - - 36,306,853 23,611,331 ( 23,582,109) $ 87,693,399 $ 24,411,525 $ ( 23,599,827)	18,900,787 6,217,327 8,693,107 12,797,200 10,638 1,012,080
		52,169,022 35,000 ( 16,228,640 14,054,041 20,015,684 ( 1,751 5,736,997 23,611,331
		12,724,744
		36,336,075
		$ 88,505,097

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado

Al 31 de diciembre de 2019

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes: Deuda a corto plazo Intereses por pagar de la deuda Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes:	Al 31 de diciembre de 2019 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Al 31 de diciembre de 2019 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
	$ 1,199,946 $ 34,005 $ - 39,067 358 22,617 4,514 ( 11,721) 3a) 66,881 2,418 90,126 7,914 1,418,637 49,209 ( 11,721) - 11,664,786 ( 11,664,786) 3a) 45,487,503 507,273 - 9,547,449 248,113 - 13,109 - - 17,605 5,597 - 89,428 - - $ 56,573,731 $ 12,474,978 $ ( 11,676,507) $ 4,497,776 $ - $ - 513,335 2,133 - 302,685 24,420 - 148,741 252 - 47,435 11,757 ( 11,721) 3a) 19,914 - - 5,529,886 38,562 ( 11,721)	$ 1,233,951 39,425 15,410 69,299 98,040
		1,456,125 - 45,994,776 9,795,562 13,109 23,202 89,428
		$ 57,372,202
		$ 4,497,776 515,468 327,105 148,993 47,471 19,914
		5,556,727

Deuda a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	18,103,101 500,158 - 10,271,356 346 - - - - 10,046,905 251,710 - 9,201 - - 948,496 - - 44,908,945 790,776 ( 11,721) 10,000 35,000 ( 10,000) 3a) ( 16,203,640 ( 16,228,640 16,203,640 3a) 23,340,609 23,340,609 ( 23,340,609) 3a) - - - 3a) - ( 2,062) - 3a) 4,517,817 4,539,295 ( 4,517,817) 3a) 11,664,786 11,684,202 ( 11,664,786) - - - 11,664,786 11,684,202 ( 11,664,786) $ 56,573,731 $ 12,474,978 $ ( 11,676,507)	18,603,259 10,271,702 - 10,298,615 9,201 948,496
		45,688,000 35,000 ( 16,228,640 23,340,609 - ( 2,062) 4,539,295
		11,684,202
		-
		11,684,202
		$ 57,372,202

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

Estado de Resultados Consolidado Proforma

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado condensado pro forma de resultados no auditado Por el periodo de 9 meses terminado el 30 de septiembre de 2021

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Ingresos de operación Rentas de infraestructura Ingresos por servicios de adecuación Otros ingresos Costos y gastos de operación Depreciación y amortización Depreciación de los activos por derecho de uso Costos por servicios de adecuación Gastos de operación Otros gastos Utilidad de operación Resultado de financiamiento Intereses devengados a favor Intereses devengados a cargo Pérdida cambiaria, neta	Por el periodo terminado el 30 de septiembre de 2021 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Por el periodo terminado el 30 de septiembre de 2021 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
	$ 6,344,137 $ 71,455 $ - 132,441 - - 10,286 - - 6,486,864 71,455 - 2,514,639 15,325 - 1,204,562 15,006 - 48,489 - - 327,331 13,942 - 13,802 48 - 4,108,823 44,321 - 2,378,041 27,134 - 540,572 130 ( 1,043) 3b) ( 2,069,268) ( 38,069) 1,043 ( 419,427) ( 227) - ( 1,948,123) ( 38,166) -	$ 6,415,592 132,441 10,286
		6,558,319 2,529,964 1,219,568 48,489 341,273 13,850
		4,153,144 2,405,175
		539,659 ( 2,106,294) ( 419,654)
		( 1,986,289)

Participación en subsidiarias Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad (pérdida) neta del año Atribuible a: Los propietarios de la entidad controladora Participación no controladora	- 207,107 ( 207,107) 3b) 429,918 196,075 ( 207,107) ( 54,938) 1,884 - 374,980 197,959 ( 207,107) 207,107 197,959 ( 207,107) 167,873 - - $ 374,980 $ 197,959 $ ( 207,107)	-
		418,886 ( 53,054)
		365,832 197,959 167,873
		$ 365,832

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de resultados no auditado

Por el periodo de 9 meses terminado el 30 de septiembre de 2020

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Ingresos de operación Rentas de infraestructura Ingresos por servicios de adecuación Otros ingresos Costos y gastos de operación Depreciación y amortización Depreciación de los activos por derecho de uso Costos por servicios de adecuación Gastos de operación Otros gastos Utilidad de operación Resultado de financiamiento Intereses devengados a favor Intereses devengados a cargo Pérdida cambiaria, neta Participación en subsidiarias Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad (pérdida) neta del año Atribuible a: Los propietarios de la entidad controladora Participación no controladora	Por el periodo terminado el 30 de septiembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Por el periodo terminado el 30 de septiembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Total fusionado (no auditado)
	$ 5,932,279 $ 96,724 $ - 89,676 - - 282,589 - - 6,304,544 96,724 - 1,886,432 22,379 - 1,327,920 21,707 - 85,192 - - 277,220 17,329 - 44,749 - - 3,621,513 61,415 - 2,683,031 35,309 - 131,493 187 ( 794) 3b) ( 1,962,310) ( 30,578) 794 ( 199,738) 156 - ( 2,030,555) ( 30,235) - - 549,410 ( 549,410) 3b) 652,476 554,484 ( 549,410) ( 95,985) ( 87) - 556,491 554,397 ( 549,410) 549,410 554,397 ( 549,410) 7,081 - - $ 556,491 $ 554,397 $ ( 549,410)	$ 6,029,003 89,676 282,589
		6,401,268 1,908,811 1,349,627 85,192 294,549 44,749
		3,682,928
		2,718,340 130,886 ( 1,992,094) ( 199,582)
		( 2,060,790) -
		657,550 ( 96,072)
		561,478 554,397 7,081
		$ 561,478

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de resultados no auditado

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2020

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Ingresos de operación Rentas de infraestructura Ingresos por servicios de adecuación Otros ingresos Costos y gastos de operación Depreciación y amortización Depreciación de los activos por derecho de uso Costos por servicios de adecuación Gastos de operación Otros gastos Utilidad de operación Resultado de financiamiento Intereses devengados a favor Intereses devengados a cargo Pérdida cambiaria, neta Participación en subsidiarias Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad (pérdida) neta del año Atribuible a: Los propietarios de la entidad controladora Participación no controladora	Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Total fusionado (no auditado)
	$ 7,979,840 $ 127,067 $ - 96,974 - - 20,658 - - 8,097,472 127,067 - 2,665,337 29,054 - 1,770,087 28,271 - 92,126 - - 377,705 22,369 - 18,215 - - 4,923,470 79,694 - 3,174,002 47,373 - 219,953 236 ( 1,083) 3b) ( 2,600,789) ( 40,004) 1,083 ( 274,049) ( 97) - ( 2,654,885) ( 39,865) - - 63,984 ( 63,984) 3b) 519,117 71,492 ( 63,984) ( 430,025) 2,335 - 89,092 73,827 ( 63,984) 63,984 73,827 ( 63,984) 25,108 - - $ 89,092 $ 73,827 $ ( 63,984)	$ 8,106,907 96,974 20,658
		8,224,539 2,694,391 1,798,358 92,126 400,074 18,215
		5,003,164
		3,221,375 219,106 ( 2,639,710) ( 274,146)
		( 2,694,750) - 526,625 ( 427,690)
		98,935
		73,827 25,108
		$ 98,935

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de resultados no auditado

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2019

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Ingresos de operación Rentas de infraestructura Ingresos por servicios de adecuación Otros ingresos Costos y gastos de operación Depreciación y amortización Depreciación de los activos por derecho de uso Costos por servicios de adecuación Gastos de operación Otros gastos Utilidad de operación Resultado de financiamiento Intereses devengados a favor Intereses devengados a cargo Pérdida cambiaria, neta Participación en subsidiarias Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad (pérdida) neta del año Atribuible a: Los propietarios de la entidad controladora Participación no controladora	Por el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Por el año terminado el 31 de diciembre de 2019 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Total fusionado (no auditado)
	$ 7,190,358 $ 106,369 $ - 100,342 - - 3,693 1,022 -	$ 7,296,727 100,342 4,715
	7,294,393 107,391 - 2,195,947 25,605 - 1,774,929 27,262 - 95,325 - - 365,404 20,352 - 4,040 - - 4,435,645 73,219 - 2,858,748 34,172 - 87,196 26 ( 857) ( 2,648,433) ( 36,429) 857 ( 228,449) 267 - ( 2,789,686) ( 36,136) - - ( 218,965) 218,965 3a) 69,062 ( 220,929) 218,965 ( 288,027) 2,089 - ( 218,965) ( 218,840) 218,965 ( 218,965) ( 218,840) 218,965 - - $ ( 218,965) $ ( 218,840) $ 218,965	7,401,784 2,221,552 1,802,191 95,325 385,756 4,040
		4,508,864 2,892,920
		86,365 ( 2,684,005) ( 228,182)
		( 2,825,822) -
		67,098 ( 285,938)
		( 218,840)
		( 218,840) -
		$ ( 218,840)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA

Los Ingresos Proforma de Opsimex acumulados al tercer trimestre de 2021 ascendieron a $6,558 millones, de los cuales el 97.8% corresponden a renta de Infraestructura. En comparación con el mismo trimestre de 2020, los ingresos se incrementaron 2.5%. El crecimiento en los ingresos se explica principalmente por el crecimiento en el portafolio de torres.

Los ingresos proforma del año 2020 ascendieron a $8,224 millones, de los cuales el 98.6% corresponden a renta de infraestructura. En comparación con el año 2019, los ingresos se incrementaron 11.1%.

La Utilidad de Operación Proforma acumulada al tercer trimestre de 2021 fue de $2,405 millones, lo que significó una disminución de 11.5%contra el mismo periodo del año anterior. La disminución es resultado de que los costos y gastos crecieron apenas 12.8%.

La Utilidad de Operación proforma del año 2020 fue de $3,221 millones de pesos. En comparación con el año 2019, se incrementó 11.4%.

El Resultado de Financiamiento proforma acumulado al tercer trimestre de 2021 representó un costo de $1,986 millones, lo que significó una disminución de 3.6%, debido principalmente a un incremento en los intereses devengados a favor.

El Resultado de Financiamiento proforma del año 2020 fue una pérdida de $2,695 millones. En comparación con el año 2019, disminuyó 4.6%.

Incluimos, dentro del análisis de los resultados operativos, discusiones sobre utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (en lo sucesivo y por sus siglas en inglés, “EBITDA”). EBITDA no es un indicador financiero reconocido por las NIIFs a pesar de que está basada en o deriva de información contenida en nuestros estados financieros no auditados proforma. EBITDA no deberá ser considerada como una alternativa de pérdida neta (como un indicar de nuestro desempeño operativo), o como una alternativa al flujo de efectivo operativo (como una medida de nuestra liquidez). EBITDA es presentada como consideramos es un indicador útil de nuestro actual desempeño operativo. Consideramos que esta medida es útil para un inversionista al evaluar nuestro desempeño operativo ya que (1) es una medida clave utilizada por nuestro equipo administrativo para la toma de decisiones y evaluación de nuestro desempeño; (2) es frecuentemente utilizada en la industria de sitios para medir el desempeño operativo toda vez que la depreciación y amortización pueden variar significativamente entre compañías dependiendo de los métodos de contabilidad y vida útil, particularmente donde adquisiciones y factores no operativos se ven involucrados; (3) proporciona a los inversionistas con una medida significativa para evaluar nuestro rendimiento operativo al eliminar elementos que no son de naturaleza operativa; y (4) proporciona a los inversionistas una medida útil para comparar nuestros resultados de operación con los de otras compañías. Sin embargo, nuestra medida de EBITDA podría no ser totalmente comparable con medidas similares utilizadas por otras compañías. A continuación, presentamos una reconciliación de la utilidad neta con el EBITDA, expresado en miles de Pesos:

	3T21	3T20	2020	2019
Utilidad Neta	$365,832	$561,478	$98,935	-$218,840
más:
Impuesto a la Utilidad	-$53,054	-$96,072	-$427,690	-$285,938
Costo Integral de Financiamiento	$1,986,289	$2,060,790	$2,694,750	$2,825,822
DepreciaciónyAmortización	$2,529,964	$1,908,811	$2,694,391	$2,221,552
Depreciaciónpor Derechos de Uso	$1,219,568	$1,349,627	$1,798,358	$1,802,191
EBITDA	$6,048,599	$5,784,634	$6,858,744	$6,344,787

Los activos totales proforma al cierre de septiembre de 2021 ascienden a $97,373 millones de pesos. Los principales rubros que integran el activo son Propiedad y Equipo neto, que conforman el 67.3% de los activos totales y los activos por derecho de uso que representan el 15.3% de los activos.

Los Pasivos proforma al 30 de septiembre de 2021 ascienden a $53,171 millones, de los cuáles 35,213 millones representan deuda con costo. La deuda neta asciende a $21,069 millones. EL apalancamiento medido como deuda neta dividida entre el EBITDA de los últimos doce meses es de 2.63 veces.

El Capital Contable proforma asciende a $44,202 millones al 30 de septiembre de 2021 .

Este análisis debe leerse en conjunto con el Reporte Trimestral y el Reporte Anual de la Emisora.

El análisis que a continuación se presenta ha sido elaborado con la intención de proporcionar información que facilite el análisis y comprensión de los estados financieros consolidados base y estados financieros consolidados proforma no auditados de Telesites, que incluyen los estados financieros consolidados como consecuencia de la Reestructuración Societaria.

Para más información y una descripción detallada de la manera en que la Información Financiera Consolidada Proforma fue preparada y como la Reestructuración Societaria es reflejada en la misma, favor de leer las notas de la Información Financiera Consolidada Proforma previstas en la sección anterior, así como el informe de los auditores independientes a la misma que se adjunta como “Anexo 1” del presente folleto informativo.

Todas las cifras que se mencionan en esta sección están expresadas en Pesos. Bajo las premisas y supuestos aplicables, a continuación, se presenta un análisis de las variaciones surgidas antes y después de la Reestructuración Societaria en los resultados de OPSIMEX.

Balance General Proforma

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes: Deuda a corto plazo Intereses por pagar de la deuda	Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado Al 30 de septiembre de 2021 (Cifras en miles de pesos mexicanos) Al 30 de septiembre de 2021 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión $ 14,143,955 $ 64 $ - 323,180 - - 90,073 2,576 ( 31,063) 3a) 2,165,090 2,379 - 79,823 5,357 - 16,802,121 10,376 ( 31,063) - 28,016,612 ( 28,016,612) 3a) 65,489,658 - - 14,936,460 - - 12,282 - - 53,458 9,325 - 90,131 - - $ 97,384,110 $ 28,036,313 $ ( 28,047,675) $ - $ - $ - 217,667 - -	Al 30 de septiembre de 2021 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
		$ 14,144,019 323,180 61,586 2,167,469 85,180
		16,781,434 - 65,489,658 14,936,460 12,282 62,783 90,131
		$ 97,372,748
		$ - 217,667

Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Deuda a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	310,948 254 - 236,270 - - 36,067 28,486 ( 31,063) 3a) 39,918 - - 840,870 28,740 ( 31,063) 19,342,403 - - 4,423,100 - - 11,636,971 - - 15,870,343 - - 11,936 - - 1,047,740 - - 53,173,363 28,740 ( 31,063) 10,050 24,191 ( 10,050) 3a) ( 16,916,630) ( 16,217,913) 16,916,630) 3a) 11,135,472 11,135,472 ( 11,135,472) 3a) 26,635,921 26,635,921 ( 26,635,921) 3a) 450 ( 27 ( 450 3a) 7,151,349 6,429,929 ( 7,151,349) 3a) 28,016,612 28,007,573 ( 28,016,612) 16,194,135 - - 44,210,747 28,007,573 ( 28,016,612) $ 97,384,110 $ 28,036,313 $ ( 28,047,675)	311,202 236,270 33,490 39,918
		838,547 19,342,403 4,423,100 11,636,971 15,870,343 11,936 1,047,740
		53,171,040
		24,191 ( 16,217,913) 11,135,472 26,635,921 ( 27) 6,429,929
		28,007,573
		16,194,135
		44,201,708
		$ 97,372,748

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado

Al 30 de septiembre de 2020

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes: Deuda a corto plazo	Al 30 de septiembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión $ 7,735,187 $ 71,195 $ - 126,228 90 - 55,462 1,518 ( 19,312) 3a) 5,268,343 2,403 - 60,186 4,352 - 13,245,406 79,558 ( 19,312) $ - $ 23,265,641 $ ( 23,265,641) 3a) 60,515,712 572,348 - 11,904,346 268,076 - 12,791 - - 129,860 5,163 - 90,172 - - $ 85,898,287 $ 24,190,786 $ ( 23,284,953) $ 2,992,971 $ - $ -	Al 30 de septiembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
		$ 7,806,382 126,318 37,668 5,270,746 64,538
		13,305,652
		$ - 61,088,060 12,172,422 12,791 135,023 90,172
		$ 86,804,120
		$ 2,992,971

Intereses por pagar de la deuda Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Deuda a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	211,989 2,615 - 454,009 16,359 - 282,025 30 - 34,751 19,298 ( 19,312) 3a) 34,698 - 4,010,443 38,302 ( 19,312) 18,301,632 584,556 6,589,487 - 8,211,984 - - 12,455,990 274,491 - 10,393 - - 1,008,855 - - 50,588,784 897,349 ( 19,312) 10,000 35,000 ( 10,000) 3a) ( 16,911,703) 16,228,640 16,911,703 3a) 14,866,255 14,866,255 ( 14,866,255) 3a) 18,667,784 18,667,784 ( 18,667,784) 3a) 3,523 3a) 6,633,305 5,949,515 ( 6,633,305) 3a) 23,265,641 23,293,437 ( 23,265,641) 12,043,862 - 35,309,503 23,293,437 ( 23,265,641) $ 85,898,287 $ 24,190,786 ( 23,284,953)	214,604 470,368 282,055 34,737 34,698
		4,029,433 18,886,188 6,589,487 8,211,984 12,730,481 10,393 1,008,855
		51,466,821 35,000 ( 16,228,640) 14,866,255 18,667,784 3,523 5,949,515
		23,293,437
		12,043,862
		35,337,299 $ 86,804,120

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado

Al 31 de diciembre de 2020

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes:	Al 31 de diciembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Al 31 de diciembre de 2020 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
	$ 9,285,755 $ 65,091 $ - 129,157 54 - 24,136 ( 1,241) ( 17,718) 3a) 5,396,567 2,403 - 195,545 6,987 - 15,031,160 73,294 ( 17,718) - 23,582,109.00 ( 23,582,109) 3a) 60,591,949 512,998 - 11,942,618 235,131 - 12,558 - - 25,464 7,993 - 89,650 - - $ 87,693,399 $ 24,411,525 $ ( 23,599,827)	$ 9,350,846 129,211 5,177 5,398,970 202,532
		15,086,736 - 61,104,947 12,177,749 12,558 33,457 89,650
		$ 88,505,097

Deuda a corto plazo Intereses por pagar de la deuda Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Deuda a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	$ 2,995,501 $ - $ - 517,671 2,422 - 289,436 10,837 - 672,402 817 - 27,380 17,719 ( 17,718) 3a) 21,416 - - 4,523,806 31,795 ( 17,718) 18,374,060 526,727 - 6,216,920 407 - 8,693,107 - - 12,555,935 241,265 - 10,638 - - 1,012,080 - - 51,386,546 800,194 ( 17,718) 10,000 35,000 ( 10,000) 3a) ( 16,203,640 ( 16,228,640 16,203,640 3a) 14,054,041 14,054,041 ( 14,054,041) 3a) 20,015,684 20,015,684 ( 20,015,684) 3a) - ( 1,751 - 3a) 5,706,024 5,736,997 ( 5,706,024) 3a) 23,582,109 23,611,331 ( 23,582,109) 12,724,744 - - 36,306,853 23,611,331 ( 23,582,109) $ 87,693,399 $ 24,411,525 $ ( 23,599,827)	$ 2,995,501 520,093 300,273 673,219 27,381 21,416
		4,537,883 18,900,787 6,217,327 8,693,107 12,797,200 10,638 1,012,080
		52,169,022 35,000 ( 16,228,640 14,054,041 20,015,684 ( 1,751 5,736,997 23,611,331
		12,724,744
		36,336,075
		$ 88,505,097

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estado consolidado condensado pro forma de situación financiera no auditado

Al 31 de diciembre de 2019

(Cifras en miles de pesos mexicanos)

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar Partes relacionadas Impuestos por recuperar Otros activos porción corriente Total de activos corrientes Activos no corrientes: Inversión en subsidiarias Propiedad y equipo, neto Activos por derecho de uso Licencias y software, neto Activos por impuestos diferidos Otros activos porción no corriente Total de activos Pasivos y capital contable Pasivos corrientes:	Al 31 de diciembre de 2019 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias Telesites, S. A. B. de C. V. Ajustes pro forma Nota (no auditado) (no auditado) Fusión	Al 31 de diciembre de 2019 Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. y subsidiarias fusionado (no auditado)
	$ 1,199,946 $ 34,005 $ - 39,067 358 22,617 4,514 ( 11,721) 3a) 66,881 2,418 90,126 7,914 1,418,637 49,209 ( 11,721) - 11,664,786 ( 11,664,786) 3a) 45,487,503 507,273 - 9,547,449 248,113 - 13,109 - - 17,605 5,597 - 89,428 - - $ 56,573,731 $ 12,474,978 $ ( 11,676,507)	$ 1,233,951 39,425 15,410 69,299 98,040
		1,456,125 - 45,994,776 9,795,562 13,109 23,202 89,428
		$ 57,372,202

Deuda a corto plazo Intereses por pagar de la deuda Cuentas por pagar y pasivos acumulados Impuestos y contribuciones por pagar Partes relacionadas Beneficios directos a empleados Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Deuda a largo plazo Pasivos por impuestos diferidos ISR diferido por enajenación de certificados bursátiles Pasivo por arrendamiento Beneficios al retiro Provisión para el retiro de activos Total de pasivos Capital contable: Capital social Otras partidas de capital Superávit por revaluación de activos Superávit por emisión de certificados bursátiles inmobiliarios Otras partidas integrales Resultados acumulados Capital atribuible a los propietarios de la controladora Participación no controladora Total de capital contable Total de pasivos y capital contable	$ 4,497,776 $ - $ - 513,335 2,133 - 302,685 24,420 - 148,741 252 - 47,435 11,757 ( 11,721) 3a) 19,914 - - 5,529,886 38,562 ( 11,721) 18,103,101 500,158 - 10,271,356 346 - - - - 10,046,905 251,710 - 9,201 - - 948,496 - - 44,908,945 790,776 ( 11,721) 10,000 35,000 ( 10,000) 3a) ( 16,203,640 ( 16,228,640 16,203,640 3a) 23,340,609 23,340,609 ( 23,340,609) 3a) - - - 3a) - ( 2,062) - 3a) 4,517,817 4,539,295 ( 4,517,817) 3a) 11,664,786 11,684,202 ( 11,664,786) - - - 11,664,786 11,684,202 ( 11,664,786) $ 56,573,731 $ 12,474,978 $ ( 11,676,507)	$ 4,497,776 515,468 327,105 148,993 47,471 19,914
		5,556,727 18,603,259 10,271,702 - 10,298,615 9,201 948,496
		45,688,000 35,000 ( 16,228,640 23,340,609 - ( 2,062) 4,539,295
		11,684,202
		-
		11,684,202
		$ 57,372,202

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados condensados pro forma no auditados.

8. CONTRATOS RELEVANTES

8.1 Resumen del Contrato de Fideicomiso

Es relevante hacer mención del Contrato del Fideicomiso en el presente folleto, toda vez que gran parte de los ingresos que pudiera tener OPSIMEX depende de la operación y administración del mismo, así que la presente sección contiene un resumen meramente informativo de las cláusulas principales del Contrato de Fideicomiso, el cual fue celebrado el 1 de junio de 2020 y modificado por primera vez y reexportado en su totalidad el día 17 de julio del 2020, conforme se indica en el presente Folleto Informativo. Asimismo, con fecha 29 de septiembre del 2020, se celebró un segundo convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso. El presente folleto incluye un resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Fideicomiso, según el mismo ha sido modificado y reexpresado o modificado, según se ha indicado. Dichas descripciones no son ni pretenden ser completas o exhaustivas. Adicionalmente, los inversionistas deberán considerar que los términos de cualquier contrato o instrumento legal descrito en el presente Folleto Informativo pueden estar sujetos a diversas interpretaciones y a la Ley Aplicable.

Cabe mencionar que el Contrato de Fideicomiso es relevante hacer mención de éste en el presente folleto, toda vez que la operación del mismo, depende en gran parte de los ingresos que pudiera tener OPSIMEX, para que tenga conocimiento los inversionistas.

Aportación Inicial

El Fideicomitente, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso constituye el Fideicomiso y designa al Fiduciario para actuar con tal carácter en el Fideicomiso. Para efectos de lo anterior, el Fideicomitente en el acto de creación del Fideicomiso, hace una transferencia irrevocable al Fiduciario de la cantidad de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), para depositarse en la Cuenta de Retención y de Distribución en Pesos conforme al Contrato de Fideicomiso (la “Aportación Inicial”).

Aceptación por parte del Fiduciario

El Fiduciario por medio del Contrato de Fideicomiso: (i) acepta su designación como fiduciario del Contrato de Fideicomiso, y se obliga a cumplir fiel y lealmente con los Fines del Fideicomiso, así como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso y de la Ley Aplicable; (ii) una vez que reciba la Aportación Inicial en el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, otorgará mediante la firma del Contrato de Fideicomiso el recibo más amplio que en derecho proceda respecto a la misma, junto con el comprobante de la transferencia que acredite el depósito de la Aportación Inicial y (iii) reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que en cualquier momento sea transmitido durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. En el Contrato de Fideicomiso se autoriza al Fiduciario para llevar a cabo todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, y en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en cada caso, según le sea instruido por el Fideicomitente, el Administrador, el Comité Técnico, la Asamblea de Tenedores y/o cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso tenga facultades para instruirlo, incluyendo sin limitar, el Representante Común.

Fines del Fideicomiso

El fin primordial del Fideicomiso es la adquisición o construcción de Activos Elegibles en México que se destinen al arrendamiento o para su explotación comercial, a través de la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva, para su uso, operación, explotación, funcionamiento y aprovechamiento como emplazamiento para Infraestructura Activa e Infraestructura Pasiva, la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos Activos Elegibles o de la prestación de dicho servicio, así como otorgar financiamiento para esos fines con garantía hipotecaria de los Activos Elegibles, en todo caso realizado directamente por el Fideicomiso o a través de fideicomisos, conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs; en el entendido que, a efecto de cumplir con dichos fines, el Fiduciario deberá: (i) llevar a cabo Emisiones conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso; (ii) recibir y utilizar los Recursos de la

Emisión derivados de cada Emisión conforme a los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo para el pago de los Gastos del Fideicomiso; (iii) realizar Inversiones conforme al Contrato de Fideicomiso; (iv) adquirir, mantener y enajenar los derechos y activos que comprendan el Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso; (v) realizar Distribuciones conforme al Contrato de Fideicomiso; (vi) realizar cualquier otro tipo de actividades que el Administrador o, en su caso, cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso tenga derecho a instruir al Fiduciario, le instruya al Fiduciario por considerarlas necesarias, recomendables, convenientes o adicionales a las anteriores, en el entendido que las mismas no deberán ser contrarias a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso ni a la Ley Aplicable; (vii) celebrar, antes de la oferta pública de los CBFIs y previa instrucción del Administrador, o de tiempo en tiempo según sea instruido por el Administrador, los Convenios de Aportación en los términos y condiciones instruidos por éste y cualesquier otros actos necesarios a efecto de adquirir el Portafolio Inicial o ampliar o modificar, de tiempo en tiempo, el Patrimonio del Fideicomiso; y (viii) realizar cualesquiera otros actos o actividades lícitas consistentes con lo anterior (los “Fines del Fideicomiso”). En relación con los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario deberá:

(a) ser el único y legítimo propietario, y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, así como mantener y preservar la titularidad y propiedad de y sobre el Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso;
(b) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) conforme al Contrato de Fideicomiso;
(c) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar, firmar y entregar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para inscribir los CBFIs en el RNV;
(d) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar, firmar y entregar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los CBFIs en la Bolsa y depositar el Título que ampara dichos CBFIs en el Indeval o realizar cualquier gestión ante cualquier Autoridad Gubernamental, órgano auto regulatorio, para obtener y llevar a cabo la colocación de los CBFIs;
(e) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para actualizar la inscripción de los CBFIs en el RNV, actualizar el listado de los CBFIs en la Bolsa y realizar el canje y el depósito del Título en el Indeval, derivado de la realización de Emisiones Adicionales, de conformidad con, y bajo los términos y condiciones aprobados e instruidos por la Asamblea Ordinaria de Tenedores;
(f) conforme a la Ley Aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo las Emisiones conforme al Contrato de Fideicomiso (incluyendo sin limitación, la celebración del Contrato de Colocación y cualquier contrato de colocación o contrato similar en relación con dichas Emisiones);
(g) cumplir con todas sus obligaciones como emisora de valores bajo la LMV, la CUE, el Reglamento de la Bolsa y demás regulación aplicable en México o en el extranjero, según corresponda;
(h) en relación con cada Emisión, firmar y/o canjear y depositar en Indeval los respectivos Títulos y, de ser necesario, sustituirlos previa instrucción del Administrador;
(i) ser propietario de, adquirir, mantener, realizar, transferir y administrar, así como desinvertir o enajenar, las Inversiones, y celebrar los documentos necesarios para dichos propósitos, en cada caso, conforme a las instrucciones por escrito del Administrador, Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o los delegados especiales que estos dos últimos designen, según se requiera conforme al Contrato de Fideicomiso;

(j) celebrar el Contrato de Administración, en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y, en caso de ser aplicable, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores, modificarlo, terminarlo y celebrar un Contrato de Administración sustituto conforme al Contrato de Fideicomiso Contrato y el Contrato de Administración;
(k) contratar, previa designación e instrucción del Comité Técnico y, en caso de ser aplicable, sustituir al Valuador Independiente o Estimador Independiente conforme al Contrato de Fideicomiso;
(l) realizar Distribuciones de conformidad con las Políticas de Distribución u otras formas de distribuciones atendiendo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, debiendo el Fiduciario dar aviso a la Bolsa a través de Emisnet o DIV, según sea el caso, con cuando menos 6 Días Hábiles de anticipación a la fecha de la Distribución, conforme lo previsto en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso;
(m) pagar con los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier cantidad a pagar por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, incluyendo, sin limitación, los Gastos de Emisión y los Gastos del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del Contrato de Fideicomiso;
(n) preparar con la asistencia del Administrador (o del tercero especializado que al efecto se contrate previa instrucción del Administrador) y proporcionar toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada por el Fiduciario conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, de acuerdo con la información que sea entregada para estos efectos por parte del Administrador;
(o) contratar y sustituir al Auditor Externo atendiendo a lo previsto en la Sección 5.8 del Contrato de Fideicomiso, y cumplir con sus obligaciones como emisora de valores bajo la CUAE; en el entendido, que las actividades, facultades y obligaciones previstas en dicha CUAE a cargo del consejo de administración y el director general serán realizadas por el Comité Técnico, Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y por los delegados fiduciarios del Fiduciario, respectivamente;
(p) preparar con la asistencia del Administrador o conforme a la información proporcionada por éste, y proporcionar conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, los informes requeridos por, o las solicitudes para, cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia económica;
(q) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas de acuerdo a los términos del Contrato de Fideicomiso;
(r) conforme al Contrato de Fideicomiso y con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, realizar operaciones de cambio de divisas con el fin de convertir cualquier cantidad depositada en las Cuentas del Fideicomiso a Dólares o Pesos;
(s) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, y con la autorización previa del Comité Técnico o de la Asamblea Ordinaria de Tenedores, en caso de ser requerida conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, llevar a cabo operaciones financieras derivadas de cobertura con el fin de proteger el valor de las cantidades que se reciban de cualquier Emisión y/o que sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o con el fin de cubrir las tasas de interés relacionadas con los préstamos obtenidos por el Fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso; en el entendido que el Fideicomiso no podrá celebrar operaciones financieras derivadas con fines especulativos;
(t) otorgar los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso, en favor de las Personas designadas por el Administrador o el Representante Común, según sea el caso, conforme al Contrato de Fideicomiso, así como revocar dichos poderes cuando proceda;
(u) conforme a las instrucciones previas de la Asamblea Ordinaria de Tenedores o del Comité Técnico o del Administrador, en su caso, otorgar los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) a los que se

refiere el Contrato de Administración a las personas designadas por el Administrador, precisamente en los términos establecidos en el Contrato de Administración, así como revocar dichos poderes cuando proceda;

(v) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, incurrir o asumir Endeudamiento conforme a los Lineamientos de Apalancamiento; en el entendido que cualesquier incurrimiento o asunción de Endeudamiento que, al tiempo de dicho incurrimiento o asunción, no cumpla con los Lineamientos de Apalancamiento, requerirá la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso; en el entendido que no obstante lo anterior, el nivel de Endeudamiento del Fideicomiso no podrá ser superior al límite máximo de Endeudamiento permitido conforme a la CUE en cualquier momento; y (ii) constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transmisión de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de Fiduciario y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance; en el entendido que dicho otorgamiento de gravámenes o garantías reales o personales requerirán la aprobación previa del Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores si dicha aprobación es requerida para la Inversión relacionada con dicho otorgamiento de gravámenes o garantías reales o personales conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;
(w) preparar y presentar, a través del Administrador, conforme a la información proporcionada por el Administrador y por el Asesor Legal, Contable o Fiscal, todo tipo de las declaraciones fiscales e información relacionada con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, conforme a la Ley Aplicable, así como llevar a cabo todos los actos, tales como retenciones, la emisión de constancias y registros, que sean necesarios para cumplir con la Ley Aplicable, incluso las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs, durante la vigencia del Fideicomiso;
(x) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, presentar ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales y/o confirmación de criterios, conforme a los artículos 18-A, 19, 34, 36 del Código Fiscal de la Federación y demás disposiciones ficales aplicables, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso;
(y) celebrar cualesquier contratos, documentos o instrumentos que podrían ser necesarios o convenientes para adquirir el Portafolio Inicial, conforme a las instrucciones del Administrador; así como cualesquiera otros contratos, documentos o instrumentos necesarios o convenientes a fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, un contrato de prestación de servicios con el Representante Común;
(z) cumplir con todas las obligaciones fiscales del Fideicomiso a través del Administrador, incluyendo las solicitudes de devolución de impuestos, en su caso, conforme al Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable;
(aa) llevar los registros necesarios para el adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a los formatos institucionales del Fiduciario;
(bb)contratar de acuerdo con las instrucciones que por escrito reciba del Administrador y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para llevar a cabo o para cumplir con los Fines del Fideicomiso y, según sea el caso, sustituir a dichos terceros;
(cc) indemnizar a cualesquier Persona Cubierta conforme al Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;
(dd)conforme a las instrucciones previas del Administrador, obtener un seguro para proteger al Fideicomiso y/o cualquier Persona Cubierta de responsabilidades ante terceros en relación con las Inversiones del Fideicomiso y otras actividades, incluyendo pagos de indemnización pagables a terceros (que incluye al Intermediario Colocador y otros intermediarios colocadores);
(ee)conforme a los términos de la fracción VIII del artículo 187 de la LISR y demás Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs, llevar a cabo las gestiones necesarias para inscribir al Fideicomiso en el registro de fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de inmuebles;

(ff) instruir al fedatario público en México que sea seleccionado por el Administrador, para que se realice la inscripción del Contrato de Fideicomiso y cualquier modificación al mismo en el RUG, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;
(gg)cumplir con sus obligaciones conforme a la CUAE; en el entendido, que las actividades, facultades, y obligaciones previstas en la CUAE para el consejo de administración y el director general serán realizadas por el Comité Técnico y Comité de Auditoría y Prácticas Societarias del Fideicomiso y el Fiduciario (de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico), respectivamente, de conformidad con lo previsto en la CUAE;
(hh)una vez que le sea instruido por parte del Administrador, garantizar el acceso a las Personas Autorizadas a las Cuentas del Fideicomiso a través de la celebración u otorgamiento de cualquier acto que sea necesario o conveniente para que dichas Personas Autorizadas cuente con las facultades suficientes para consultar las Cuentas del Fideicomiso;
(ii) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Emisión, o la Ley Aplicable.

Patrimonio del Fideicomiso

Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se conforma o conformará, según sea el caso, de los siguientes activos y bienes (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(a) la Aportación Inicial;

(b) los Recursos de la Emisión y cualesquier montos derivados de las Emisiones Adicionales, y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

(c) los derechos correspondientes sobre el Portafolio Inicial, así como sobre los Activos Elegibles y/o cualesquiera otras Inversiones que realice el Fideicomiso, de tiempo en tiempo, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

(d) las cantidades que se mantengan y sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

(e) los ingresos y flujos que reciba el Fiduciario como contraprestación, rendimiento o desinversión de las Inversiones realizadas y/o de las Inversiones Permitidas;

(f) en su caso, los contratos de cobertura celebrados por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, y

(g) todas y cada una de las cantidades, activos y/o derechos que el Fideicomiso tenga o que adquiera en el futuro conforme al Contrato de Fideicomiso.

En cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, las Partes acuerdan que el Patrimonio del Fideicomiso se podrá incrementar derivado de la aportación de Activos Elegibles adicionales al Fideicomiso, en cada caso, sujeto a la aprobación previa del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según se requiera conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que tanto la Aportación Inicial, como todas las aportaciones adicionales que se realicen al Patrimonio del Fideicomiso, serán destinadas al cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Lo establecido en el Contrato de Fideicomiso hará las veces de inventario de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso al momento de la constitución del Fideicomiso, en cumplimiento de lo dispuesto por el numeral 5.1 de la Circular 1/2005. Dicho inventario del Patrimonio del Fideicomiso se considerará modificado, de tiempo en tiempo, en la medida que los bienes y derechos descritos con anterioridad se integren al Patrimonio del Fideicomiso o se modifiquen.

Nombre del Fideicomiso.

El Fideicomiso establecido al amparo del Contrato de Fideicomiso será referido como “Fideicomiso OPSIMEX 4594”, incluyendo para efectos fiscales y para la apertura de cuentas bancarias.

Emisión Inicial

El Fiduciario deberá llevar a cabo la Emisión Inicial de CBFIs bajo el Contrato de Fideicomiso conforme a lo siguiente:

(a) Oferta de CBFIs Iniciales. El Fiduciario deberá llevar a cabo una oferta de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los “CBFIs Iniciales”) consistente en una oferta pública inicial de CBFIs Iniciales en la Bolsa (la “Emisión Inicial”). Dichos CBFIs Iniciales se emitirán y estarán representados por un Título que será depositado en Indeval y deberán estar registrados en el RNV y listados en Bolsa.

(b) Uso de los Recursos. El Fiduciario deberá utilizar los Recursos de la Emisión derivados de la Emisión Inicial y depositados en la Cuenta de Retención y de Distribución para (i) pagar Gastos de Emisión relacionados con la Emisión Inicial, (ii) realizar los pagos para adquirir el Portafolio Inicial, ya sea directa o indirectamente, (iii) pagar Gastos del Fideicomiso, y (iv) en la medida en que exista un saldo remanente después del pago de las cantidades referidas en los numerales (i), (ii) y (iii) anteriores, para refinanciamiento o pago de pasivos y capital de trabajo o fines de inversión del Fideicomiso conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador.

(c) Contrato de Colocación. A efecto de llevar a cabo la Emisión Inicial, el Fiduciario deberá celebrar el Contrato de Colocación con el Intermediario Colocador.

Emisiones Adicionales

El Fideicomiso podrá llevar a cabo emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los “CBFIs Adicionales”), de manera pública o privada (cada una, una “Emisión Adicional”) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador con la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. Para tales efectos, el Fiduciario deberá obtener la actualización de la inscripción de los CBFIs en el RNV conforme a la CUE y, en su caso, obtener, en la medida que resulte aplicable, la autorización de la CNBV para llevar a cabo la oferta pública de los mismos, completar su listado en la Bolsa, realizar el canje y el depósito del Título en el Indeval derivado de Emisiones Adicionales y obtener cualesquier otras autorizaciones gubernamentales que se requieran. La Asamblea Ordinaria de Tenedores deberá aprobar los términos y condiciones de dicha Emisión Adicional, incluyendo la forma de determinación del precio de los respectivos CBFIs Adicionales, así como el monto y número de CBFIs Adicionales a ser emitidos. Los CBFIs Iniciales y los CBFIs Adicionales emitidos por el Fiduciario en cualquier Emisión Adicional conforme al Contrato de Fideicomiso y estarán sujetos, salvo el precio de adquisición de los CBFIs Adicionales al momento de su suscripción conforme a lo aquí señalado, a los mismos términos y condiciones y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos (por lo que dichos Tenedores sesionarán de manera conjunta y serán representados en las mismas Asambleas de Tenedores). En virtud de lo anterior, las Distribuciones que se realicen a los Tenedores de CBFIs que hayan sido emitidos en la Emisión Inicial y cualesquiera Emisiones Adicionales se realizarán a prorrata y en la misma prelación, sin que ninguna Emisión tenga preferencia sobre otra. En caso de que se lleve a cabo una Emisión Adicional conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá llevar a cabo una actualización del registro de los CBFIs en el RNV de conformidad con lo previsto en la CUE.

Representante Común

El Representante Común tendrá, además de las obligaciones y facultades que le corresponden conforme a la Ley Aplicable, las obligaciones y facultades que se establecen en el Contrato de Fideicomiso y en el Título.

Términos y Condiciones de los CBFIs

Todos los CBFIs emitidos en virtud de cada Emisión serán considerados parte de dicha Emisión y en consecuencia, salvo por el precio y número de los CBFIs Adicionales a ser emitidos y según se señala en el Contrato de Fideicomiso, todos los CBFIs emitidos por el Fiduciario en términos del Contrato de Fideicomiso

estarán sujetos a los mismos términos y condiciones, y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos, según dichos términos, condiciones y derechos se establecen en el Contrato de Fideicomiso, el Título y los demás Documentos de la Emisión (y en su caso, en el acta de la Asamblea Ordinaria de Tenedores que apruebe la emisión de CBFIs Adicionales). El Fiduciario emitirá CBFIs de tiempo en tiempo, de conformidad y en los términos previstos en los artículos 63, 63 Bis 1, 64 y demás aplicables de la LMV, así mismo, los CBFIs deberán incluir las disposiciones previstas en la Ley Aplicable incluyendo, sin limitación, lo siguiente:

(a) Denominación: Los CBFIs se denominarán en Pesos.
(b) Valor Nominal: Los CBFIs se emitirán sin expresión de valor nominal.

(c) CBFIs No Amortizables: Los CBFIs no serán amortizables y el Fideicomiso no estará obligado a amortizar dichos CBFIs a los Tenedores.

(d) Lugar y Forma de Pago: Todas las Distribuciones que se realicen a los Tenedores relacionadas a los CBFIs se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, contra la entrega de las constancias correspondientes o bien la entrega del Título respectivo, según corresponda (o en cualquier otra dirección en caso de que Indeval notifique por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador en caso de un cambio de domicilio).

(e) Depositario: Indeval.

(f) Derecho Aplicable: Los CBFIs se regirán e interpretarán conforme a las leyes de México.

(g) Términos y Condiciones de las Emisiones Adicionales. Los términos y condiciones de cualquier Emisión Adicional serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Tenedores que apruebe dicha Emisión Adicional, incluyendo la forma de determinación del precio de los respectivos CBFIs Adicionales, así como, el monto y número de CBFIs a ser emitidos.

(h) Ausencia de Recurso. Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se prevé específicamente en el Contrato de Fideicomiso), ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Intermediario Colocador ni cualquier miembro del Comité Técnico, ni el Representante Común, ni cualquiera de sus respectivas Afiliadas, serán responsables por cualquier Distribución o estarán obligados en lo personal a hacer pago de cualquier cantidad en relación con el Fideicomiso. Las Distribuciones serán pagadas exclusivamente de los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para realizar Distribuciones, no habrá obligación del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador, de cualquier miembro del Comité Técnico, del Representante Común, del Intermediario Colocador o cualquiera de sus respectivas Afiliadas, de realizar Distribuciones u otros pagos respecto de los CBFIs.

Título

Todos los CBFIs emitidos por el Fiduciario al amparo del Contrato de Fideicomiso se documentarán en un título global (el “Título”) suscrito sustancialmente en los términos del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “C”. El Título deberá contener los datos relativos a la emisión, así como los requisitos previstos en la LMV, se emitirá en los términos previstos en la LMV y la CUE, y se depositará en el Indeval.

Autorizaciones Gubernamentales

El Fiduciario deberá obtener, con el apoyo de asesores externos o del Administrador, todas y cada una de las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para llevar a cabo cada Emisión de CBFIs, así como para cualquier oferta pública y/o privada relacionada con cualquier Emisión, y su inscripción o actualización en el RNV de la CNBV o cualquier otro registro, local o extranjero, según sea necesario o conveniente, conforme a las instrucciones del Administrador. Además, el Fiduciario deberá obtener, con el apoyo de asesores externos o del Administrador, la autorización para el listado de los CBFIs en la Bolsa.

Restricciones de Adquisición

Después de la Emisión Inicial y la colocación de los CBFIs Iniciales, ninguna Persona o Grupo de Personas (excepto por OPSIMEX o cualquiera de sus Afiliadas) podrá adquirir, directa o indirectamente, por cualquier medio, dentro o fuera de cualquier mercado de valores o a través de operaciones en el extranjero, la titularidad del 9.9% o más de los CBFIs en circulación (incluyendo aquellos objeto de una Emisión Adicional), sin la autorización previa del Comité Técnico; en el entendido que si un Tenedor (distinto de OPSIMEX o cualquiera de sus Afiliadas) ya fuese titular de más del 9.9% de los CBFIs en circulación (según haya sido previamente aprobado por el Comité Técnico) y tiene la intención de incrementar dicha tenencia, la autorización previa del Comité Técnico será requerida por cada incremento en la titularidad que represente el 9.9% o más de los CBFIs en circulación conforme al Contrato de Fideicomiso. Cualquier Persona (incluyendo cualquier Tenedor) que desee adquirir la titularidad del 9.9% o más de los CBFIs en circulación (excepto cuando se trate de OPSIMEX o cualquiera de sus Afiliadas) deberá notificar al Administrador y al Comité Técnico (por conducto de su presidente y/o su secretario, o sus respectivos suplentes), por escrito de la intención de dicha Persona o Grupo de Personas de realizar dicha adquisición, con copia al Fiduciario y al Representante Común. Dicha notificación deberá incluir, por lo menos, (a) una declaración por parte del posible comprador sobre si la adquisición propuesta será realizada por dicha Persona individualmente o como parte de una adquisición en conjunto con otra Persona o Grupo de Personas, (b) el número de CBFIs de los que dicha Persona o Grupo de Personas, directa o indirectamente, sean propietarios, y el porcentaje de los CBFIs en circulación que dicha propiedad representa a la fecha de la petición, en su caso (c) el número de CBFIs que dicha Persona o Grupo de Personas pretenda adquirir, así como el porcentaje de los CBFIs en circulación de los que dicha Persona o Grupo de Personas serán titulares, directa o indirectamente, una vez que la adquisición propuesta se haya completado, (d) una declaración sobre si dicha Persona o Grupo de Personas pretenden adquirir por cualquier medio, directa o indirectamente, un número de CBFIs que le dé a la Persona o Grupo de Personas control sobre el Fideicomiso, (e) la identidad y nacionalidad de la persona o Grupo de Personas que pretendan adquirir dichos CBFIs, y (f) una explicación del origen de los fondos que serán utilizados para dicha adquisición. El Administrador deberá convocar una reunión del Comité Técnico dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador reciba una notificación completa. El criterio que deberá usar el Comité Técnico para determinar si autoriza o no dicha adquisición deberá incluir, sin limitación, (i) si la Persona o el Grupo de Personas pretende directa o indirectamente, adquirir “control”, “influencia significativa” o “poder de mando” sobre el Fideicomiso (según dichos términos se definen en la LMV), (ii) si el adquirente es, directa o indirectamente, un competidor del Fideicomiso o de OPSIMEX de cualquiera de sus Afiliadas, (iii) la identidad y nacionalidad del adquirente, (iv) la fuente y el origen de los fondos que serán usados para la adquisición de los CBFIs, y (v) el mejor interés del Fideicomiso y de los Tenedores. El Comité Técnico deberá emitir su resolución dentro de un periodo que no exceda 30 Días Hábiles a partir de la fecha de entrega de la solicitud de adquisición correspondiente; en el entendido que, si el Comité Técnico no emite su resolución dentro de dicho periodo, se considerará que el Comité Técnico ha negado dicha solicitud. El Comité Técnico tendrá la facultad en todo momento de requerir cualquier información adicional según considere necesario o conveniente con el fin de emitir su resolución. En caso de que cualquier Persona o Grupo de Personas (distinto de OPSIMEX o cualquiera de sus Afiliadas) adquiera CBFIs en una cantidad igual o mayor al 9.9% referido sin haber obtenido la autorización previa del Comité Técnico, el adquiriente o Tenedor de dichos CBFIs no tendrá derechos corporativos respecto a dichos CBFIs adquiridos sin autorización, incluyendo, sin limitación, el derecho a asistir y votar en cualquiera de las Asambleas de Tenedores (y en consecuencia, no será tomado en cuenta para integrar el quórum necesario para instalar válidamente una Asamblea de Tenedores o para la adopción de resoluciones en la misma), ni el derecho de designar a un miembro del Comité Técnico (y su suplente) por cada 10% de tenencia del total de los CBFIs en circulación, y el adquiriente de dichos CBFIs será responsable frente al Fideicomiso por cualesquier daños y perjuicios derivadas de dicha compra y de cualquier intento por parte de dicho comprador para hacer valer los derechos mencionados anteriormente.

Recompra de CBFIs

El Fideicomiso podrá llevar a cabo recompras de CBFIs de conformidad con lo siguiente:

(a) El Comité Técnico deberá expresamente aprobar un plan de recompra dentro del cual el Fideicomiso podrá llevar a cabo recompras de CBFIs (el “Plan de Recompra”), el cual deberá sujetarse en todo momento al monto máximo de recursos que la Asamblea Ordinaria de Tenedores haya aprobado para destinarse a la recompra de CBFIs para cada ejercicio fiscal, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que cualquier recompra de CBFIs que lleve a cabo el Fideicomiso conforme al Plan de Recompra deberá cumplir con lo siguiente:

(1) la recompra de CBFIs deberá llevarse a cabo en cumplimiento con las disposiciones de recompra contenidas en las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs;

(2) la recompra de CBFIs deberá llevarse a cabo a través de alguna bolsa de valores mexicana;

(3) la recompra de CBFIs deberá realizarse a precios de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV;

(4) el Fideicomiso deberá cumplir con las disposiciones aplicables a las Distribuciones conforme al Contrato de Fideicomiso y estar al corriente en sus obligaciones de pago derivadas de instrumentos de deuda emitidos por el Fideicomiso e inscritos en el RNV;

(5) en cualquier caso, la recompra de CBFIs no podrá causar el incumplimiento de los requisitos de listado de la Bolsa aplicables a los CBFIs;

(6) la recompra de CBFIs deberá realizarse en cumplimiento con las disposiciones que resulten aplicables conforme al artículo 56 de la LMV y las disposiciones contenidas en el Título Sexto de la CUE (según la misma sea modificada o adicionada en cualquier momento) o cualquier disposición que lo sustituya; en la medida que no contravengan la naturaleza de los CBFIs y/o las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs, en el entendido que las referencias a acciones dentro de dicho artículo 56 de la LMV se entenderán referencias a los CBFIs emitidos por el Fideicomiso;

(7) el Plan de Recompra deberá establecer que el monto máximo de CBFIs que se podrán adquirir conforme al mismo no podrá exceder de aquél establecido en la fracción I de la regla 3.21.2.8. de la RMF, o en cualquier disposición que la sustituya, en cada caso, sin la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores; y

(8) el Comité Técnico designará al Administrador como la Persona facultada para implementar el Plan de Recompra, y celebrar todos los documentos o contratos relacionados con, o derivados de, dicho Plan de Recompra.

(b) El Fideicomiso llevará a cabo la recompra de CBFIs de conformidad con las instrucciones del Administrador, siempre que las mismas se realicen de conformidad con el Plan de Recompra aprobado por el Comité Técnico, y siempre que las mismas se realicen en cumplimiento de los requisitos establecidos en el inciso (a) anterior.

(c) Cualesquier CBFIs recomprados por el Fideicomiso se mantendrán en tesorería, y no otorgarán al Fideicomiso derechos corporativos ni económicos mientras los mismos CBFIs sean mantenidos por el Fideicomiso en tesorería. Dichos CBFIs tampoco contarán para efectos de determinar los quórums de instalación y votación en las Asambleas de Tenedores que se celebren mientras dichos CBFIs permanezcan en tesorería.

(d) Con anterioridad a celebrar cualquier operación de recompra de CBFIs, el Fideicomiso deberá, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador, celebrar un contrato de intermediación bursátil no discrecional con alguna casa de bolsa, mismo que deberá enviar a la Bolsa y a la CNBV a través de los medios correspondientes (SEDI y STIV-2, respectivamente) dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su celebración o cualquier modificación.

(e) El Representante Común no tendrá injerencia alguna en los mecanismos de recompra y colocación de los CBFIs.

(f) El Administrador, siempre que las condiciones imperantes en el mercado o la actividad económica del Fideicomiso así lo justifique, podrá exceptuar lo previsto en las fracciones III, inciso c) y IV del artículo 56 de la CUE (según la misma sea modificada o adicionada en cualquier momento) o cualquier disposición que lo sustituya, en la implementación del Plan de Recompra aprobado por el Comité Técnico.

(g) No obstante los términos y condiciones establecidos en la Sección 3.8 del Contrato de Fideicomiso, cualquier recompra que lleve a cabo el Fideicomiso deberá sujetarse a y llevarse a cabo conforme a lo establecido en las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRA, la LMV, la CUE y cualquier otra la Ley

Aplicable y cuente, en su caso, con las autorizaciones correspondientes (incluyendo aquéllas emitidas por la autoridad fiscal).

Asamblea de Tenedores

(a) La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y se regirá por las disposiciones contenidas en el Título que ampare los CBFIs respectivos y por las disposiciones contenidas en los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y otros artículos que resulten aplicables de la LGTOC, conforme a los artículos 64 Bis 1 y 68 de la LMV, y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea general serán vinculantes respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) Tanto el Administrador como el Representante Común tendrán el derecho de solicitar en cualquier momento al Fiduciario que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos del orden del día que en dicha Asamblea de Tenedores deberá tratarse y en el entendido, además, que el Fiduciario, previa publicación de la convocatoria respectiva, obtendrá respecto de la misma el visto bueno del Representante Común en todos los casos, mismo que no podrá ser negado sin causa justificada, y deberá otorgarse o negarse (en este último caso justificando el motivo y sugiriendo el ajuste pertinente a la convocatoria para su publicación) en un plazo que no deberá de exceder de 3 Días Hábiles contados a partir de que se haya solicitado (y por el mismo medio); en el entendido además que si el Representante Común no manifiesta lo conducente dentro del plazo señalado, se entenderá que otorga su visto bueno a la convocatoria en los términos en los que fue presentada.

El Fiduciario deberá publicar la convocatoria a través de EMINSET o DIV, según corresponda, dentro de los 10 días naturales siguientes a la recepción de la solicitud correspondiente y, en caso de incumplimiento de esta obligación, el Representante Común estará facultado para expedir la convocatoria mencionada dentro de los 10 días naturales siguientes para la reunión de la Asamblea de Tenedores, ante la omisión del Representante Común, el solicitante podrá pedir al juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario la realización y publicación de la convocatoria respectiva.

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen un 10% o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro de 30 días naturales siguientes a la fecha en la que se reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez competente del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores que individualmente o en conjunto posean por lo menos el 10% del total de los CBFIs en circulación, según sea el caso, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva.

(c) Los Tenedores de los CBFIs se reunirán en una Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Representante Común, en el supuesto indicado en el último párrafo del inciso (b) anterior, o por el Fiduciario, en cualquier otro caso. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común o en el lugar que se especifique en la convocatoria respectiva, dentro del domicilio social del Fiduciario.

(d) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores, serán publicadas por el Representante Común una vez en cualquier periódico de amplia circulación nacional y por el Fiduciario a través de Emisnet o DIV con al menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos del orden del día que deberán tratarse en la Asamblea de Tenedores.

(e) La información y los documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores deberán estar disponibles, de forma gratuita, para revisión por parte de los Tenedores que lo requieran en el domicilio que se indique en la convocatoria y de forma electrónica desde la fecha en que se publique la convocatoria respectiva.

(f) El Administrador, el Representante Común y el Fiduciario tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores con voz, pero sin derecho a voto, y por lo tanto el Administrador, el

Representante Común y el Fiduciario no tendrán responsabilidad derivada de las resoluciones adoptadas en las mismas.

(g) La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común, quien designará a las personas que actuarán como secretario y escrutador(es) en cada Asamblea de Tenedores.

(h) Sujeto a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores será el órgano responsable de calificar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico y estará facultada para efectuar nombramientos de Miembros Independientes del Comité Técnico.

Tipos de Asambleas de Tenedores

Habrá dos tipos de Asambleas de Tenedores: asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias.

(a) Asamblea Ordinaria de Tenedores. Una asamblea ordinaria de Tenedores (una “Asamblea Ordinaria de Tenedores”) podrá ser convocada en cualquier momento para resolver cualquier asunto que requiera de la aprobación de la asamblea de tenedores que no esté reservado para la Asamblea Extraordinaria de Tenedores (según se describe más adelante), incluyendo los asuntos establecidos en la Sección 4.3 del Contrato de Fideicomiso.
(b) Asamblea Extraordinaria de Tenedores. Una asamblea extraordinaria de Tenedores (una “Asamblea Extraordinaria de Tenedores”) podrá ser convocada en cualquier momento para discutir y resolver cualquiera de los asuntos que se describen en la Sección 4.4 del Contrato de Fideicomiso.

Facultades de la Asamblea Ordinaria de Tenedores

La Asamblea Ordinaria de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

(a) Asamblea Anual de Tenedores. Dentro de los 4 meses siguientes al final de cada ejercicio fiscal se realizará una Asamblea anual Ordinaria de Tenedores para (i) discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso, (ii) discutir y, en su caso, aprobar el Reporte Anual; y (iii) elegir a Miembros Independientes y/o ratificar el nombramiento y confirmar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico que se encuentren designados, según sea el caso.

(b) Aprobación de Ciertas Operaciones. Aprobar cualquier operación que pretenda realizarse, que represente el 20% o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de la fecha de cierre de la primera operación, pero que pudieren considerarse como una sola operación.

(c) Emisiones Adicionales de CBFIs y Ampliaciones de las mismas. Aprobar Emisiones Adicionales de CBFIs, ya sean públicas o privadas, así como sus términos y condiciones, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso; y en su caso, aprobar las ampliaciones a dichas Emisiones Adicionales ya sea en el monto o en el número de CFBIs.

(d) Remuneración de los Miembros del Comité Técnico. Modificaciones a los Esquemas de Compensación. Aprobar los esquemas de compensación, comisiones, o remuneración de otro tipo o concepto, así como cualquier incremento a los mismos, a ser pagados a los Miembros Independientes del Comité Técnico en los términos establecidos en la Sección 5.3 del Contrato de Fideicomiso; o al Administrador, sus empleados o cualquier tercero; en el entendido que los Tenedores de CBFIs que se ubiquen en alguno de los dos supuestos señalados en los subincisos (i) y (ii) del párrafo siguiente, deberán de abstenerse de participar y estar presentes en las deliberaciones y votaciones correspondientes de la Asambleas Ordinaria de Tenedores en las que se discuta dicho punto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores ya que no se considerarán para integrar dicho quórum.

(e) Inversiones Entre Partes Relacionadas. Aprobar las Inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse, cuando representen el 10% o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras

correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola operación, y dichas Inversiones o adquisiciones se pretendan realizar con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) aquellas relacionadas con el Administrador o el Fideicomitente; o bien, (ii) que representen un conflicto de interés en términos de la CUE; en el entendido que los Tenedores de CBFIs que se ubiquen en alguno de los dos supuestos señalados en los subincisos (i) y (ii) anteriores, deberán de abstenerse de participar y estar presentes en las deliberaciones y votaciones correspondientes de las Asambleas Ordinarias de Tenedores en las que se discuta el presente punto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores ya que no se considerarán para integrar dicho quórum.

(f) Aprobación de Modificaciones a los Lineamientos de Apalancamiento. Aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Apalancamiento propuestos por el Administrador, o cualquier incurrimiento o asunción de Endeudamiento que no sea conforme a los Lineamientos de Apalancamiento; en el entendido que no obstante lo anterior, el nivel de Endeudamiento del Fideicomiso no podrá ser superior al límite máximo de Endeudamiento permitido conforme a la CUE en cualquier momento.

(g) Modificaciones a los Lineamientos de Inversión y Cualquier otro Cambio en el Régimen de Inversión del Fideicomiso. Aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Inversión y cualquier otro cambio en el régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que la Asamblea de Tenedores deberá reunirse y, en su caso, aprobar cualquier Inversión que no cumpla con dichos Lineamientos de Inversión.

(h) Otras Acciones. Conocer y resolver sobre cualquier otro asunto que competa a la Asamblea de Tenedores conforme al Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración o la Ley Aplicable que no se encuentre expresamente reservada para la Asamblea Extraordinaria de Tenedores.

Facultades de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores

La Asamblea Extraordinaria de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

(a) Remoción y Sustitución del Representante Común. Aprobar la remoción del Representante Común y la designación de otra institución de banca múltiple o casa de bolsa mexicana para actuar como representante común sustituto de los Tenedores de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título.

(b) Modificaciones. Aprobar cualquier modificación (i) al Contrato de Fideicomiso; (ii) al Título; y (iii) el Contrato de Administración; en el entendido que, el consentimiento de los Tenedores no será necesario si el propósito de dicha modificación es (1) reflejar un cambio que no afecte adversamente los derechos de cualquier Tenedor conforme a los CBFIs o en el Contrato de Fideicomiso, o (2) subsanar cualquier ambigüedad, corrección o complementar cualquier disposición, o hacer cualesquier cambios con respecto a los asuntos que surjan bajo el Contrato de Fideicomiso que no sean inconsistentes con la ley o con las cláusulas del Contrato de Fideicomiso que no afecten adversamente a cualquier Tenedor, o (3) satisfacer cualquier requerimiento, condición o disposición legal.

(c) Remoción y/o Sustitución del Administrador. Aprobar la remoción del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración y aprobar la designación de otra Persona para que actúe como administrador del Fideicomiso conforme a los términos del Contrato de Administración, excepto que la previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores no será necesaria en caso de que el Administrador ceda sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Administración a una Afiliada del Administrador. La facultad de remover y sustituir al Administrador en los términos del Contrato de Fideicomiso será irrevocable; en el entendido que será facultad de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores nombrar a los funcionarios, apoderados y demás empleados de la Persona que sustituya al Administrador en dichas funciones.

(d) Cancelación del Listado y Cancelación del Registro de los CBFIs. Aprobar la cancelación del listado de los CBFIs en la Bolsa y la cancelación del registro de los mismos en el RNV.

(e) Disolución del Fideicomiso. Aprobar la disolución del Fideicomiso.

(f) Modificaciones al esquema de pagos al Administrador. Aprobar cualesquier modificaciones en los esquemas de pago al Administrador, incluyendo los Gastos del Administrador, el margen correspondiente de conformidad con el Contrato de Administración y/o cualquier otro pago a favor del Administrador, en el entendido que los Tenedores de CBFIs que se ubiquen en alguno de los dos supuestos señalados en los subincisos (i) y (ii) de la Sección 4.3(e) del Contrato de Fideicomiso deberán de abstenerse de participar y estar presentes en las deliberaciones y votaciones correspondientes de la Asambleas Extraordinaria de Tenedores en las que se discuta dicho punto, sin que ello afecte el quorum requerido para la instalación de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores.

(g) Remoción de todos los Miembros del Comité Técnico. Aprobar la remoción de todos, pero no menos que todos, los miembros del Comité Técnico.

(h) Remoción y Sustitución del Fiduciario. Aprobar la remoción del Fiduciario y la designación, a recomendación del Administrador, de otra institución de crédito mexicana para actuar como fiduciario del Fideicomiso.

(i) Ampliación del Término de Vigencia. En el supuesto de que el Fideicomiso alcance el plazo máximo de vigencia conforme al Artículo 394 de la LGTOC aprobar o rechazar la propuesta del Administrador para (i) crear un nuevo fideicomiso al cual se transfieran los Activos Elegibles, en cuyo caso, el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones relacionadas con los CBFIs con el fin de definir el tiempo en que se deberán de tomar las medidas concernientes a los CBFIs emitidos bajo el Fideicomiso terminante, o (ii) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme al procedimiento descrito en la Sección 15.3 del Contrato de Fideicomiso.

Quórum y Requisitos de Votación

(a) Asamblea Ordinaria de Tenedores. Para que una Asamblea Ordinaria de Tenedores se considere válidamente instalada en virtud de primera convocatoria deberán estar presentes en la misma los Tenedores que representen más del 50% de la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto, en el entendido que si dicho quórum no se cumple y se celebra la Asamblea Ordinaria de Tenedores en virtud de una segunda o ulteriores convocatorias, la asamblea quedará válidamente instalada con cualquier número de Tenedores con derecho a voto que se encuentren presentes en dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores. Cada resolución de una Asamblea Ordinaria de Tenedores será adoptada por los Tenedores que representen más del 50% de los CBFIs con derecho a voto representados en dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores.

(b) Asamblea Extraordinaria de Tenedores. Las Asambleas Extraordinarias de Tenedores se regirán por lo siguiente:

(i) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver cualesquiera de los asuntos descritos en los párrafos (a) ( Remoción y Sustitución del Representante Común ), (b) ( Modificaciones ),(g) ( Remoción de todos los Miembros del Comité Técnico ) y (h) ( Remoción y Sustitución del Fiduciario )de la Sección 4.4 Contrato de Fideicomiso se considere válidamente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la misma los Tenedores que representen por lo menos el 75% de la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto, y cada resolución deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que representen una mayoría simple de los CBFIs con derecho a voto representados en dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores, en el entendido que si una Asamblea Extraordinaria de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados, ésta quedará válidamente instalada con cualquier número de Tenedores con derecho a voto que se encuentren presentes en ella, y sus decisiones serán adoptadas válidamente por mayoría simple de votos de los Tenedores con derecho a voto presentes, cualquiera que sea el número o porcentaje de CBFIs representados en ella;
(ii) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver la remoción y/o sustitución del Administrador en caso de que ocurra y continúe cualquier Conducta de Remoción, en términos del párrafo (c) ( Remoción y/o Sustitución del Administrador ) de la Sección 4.4 del Contrato de Fideicomiso, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria deberán estar presentes en dicha asamblea los Tenedores que representen por lo menos el 66% de

la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto y cada resolución deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66% de la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto, en el entendido que los CBFIs propiedad de OPSIMEX o cualquiera de sus Afiliadas no deberán ser considerados para efectos de calcular los requisitos de quórum para que se considere válidamente instalada dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores y los Tenedores de dichos CBFIs no tendrán derecho a votar en dicho asunto;

(iii) para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver la remoción del Administrador sin causa, en términos del inciso (c) ( Remoción y/o Sustitución del Administrador ) de la Sección 4.4 del Contrato de Fideicomiso, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria, deberán estar presentes los Tenedores que representen más del 75% del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto; en el entendido que los CBFIs propiedad de OPSIMEX o cualquiera de sus Afiliadas no deberán ser considerados para efectos de calcular los requisitos de quórum para que se considere válidamente instalada dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores y los Tenedores de dichos CBFIs no tendrán derecho a votar en dicho asunto; y
(iv) que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver cualquiera de los asuntos descritos en los párrafos (d) (Cancelación del Listado y Cancelación del Registro de los CBFIs), y (e) (Disolución del Fideicomiso) de la Sección 4.4, se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulterior convocatoria, los Tenedores que representen el 95% o más del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto deberán estar presentes en la misma, y cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que representen el 95% o más del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto.

(c) Asistencia a la Asamblea de Tenedores. Para asistir a una Asamblea de Tenedores, cada Tenedor deberá entregarle al Representante Común la constancia de depósito emitida por el Indeval y la lista de Tenedores emitidas por los intermediarios financieros correspondientes, en su caso, en relación con los CBFIs propiedad de dicho Tenedor, en el lugar especificado por el Representante Común en la convocatoria respectiva, a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que la Asamblea de Tenedores se lleve a cabo. Cada Tenedor podrá ser representado en una Asamblea de Tenedores por un apoderado debidamente designado, incluyendo mediante carta poder firmada ante dos testigos, o por cualquier otro medio autorizado por la Ley Aplicable.

(d) Instalación. Una vez que se instale una Asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán retirarse de la misma para evitar su celebración. Respecto de aquellos Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada conforme a los términos de la Sección 4.6 del Contrato de Fideicomiso, el secretario de dicha Asamblea de Tenedores deberá dejar constancia en el acta respectiva de la ausencia de dichos Tenedores, y los CBFIs de dichos Tenedores no serán considerados para el quórum de instalación y de votación respecto de los asuntos pendientes a discutir en la respectiva Asamblea de Tenedores; en el entendido que, en todo momento deberán cumplirse los quórums de instalación y votación previstos en el Contrato de Fideicomiso para el desahogo de los puntos de que se trate, y en la medida en que no se cumplan los mismos, se procederá a efectuar, en su caso, una ulterior convocatoria respecto de los puntos correspondientes. Lo anterior no implica perjuicio alguno a los derechos de oposición de los Tenedores que, a ese momento y de conformidad con las disposiciones aplicables, ya no se encuentren presentes.

Derechos de Minoría de Tenedores

Además de los derechos de los Tenedores descritos en el Contrato de Fideicomiso:

(a) los Tenedores que en lo individual o colectivamente sean titulares del 10% o más de la totalidad de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que se aplace por una sola vez por 3 días naturales (sin necesidad de nueva convocatoria), la votación sobre cualquier asunto respecto del cual los Tenedores no se consideren suficientemente informados;

(b) los Tenedores que en lo individual o colectivamente sean titulares de por lo menos el 20% de la totalidad de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas en una Asamblea de Tenedores, siempre que los Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hubieran votado en contra de la resolución

respectiva y, en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones respectivas, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición (la sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores y todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia);

(c) los Tenedores, por la tenencia, individual o en conjunto, de cada 10% de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar el nombramiento de un miembro propietario del Comité Técnico (y su respectivo suplente), en el entendido que dicha designación o revocación estará sujeta a lo establecido en la Sección 5.2(b)(i) del Contrato de Fideicomiso; y (d) los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 15% o más de los CBFIs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que dicha acción prescribirá en 5 años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

Resoluciones Unánimes por Escrito

No obstante lo estipulado en las disposiciones anteriores, una resolución adoptada fuera de una Asamblea de Tenedores con el consentimiento unánime y por escrito de los Tenedores que representen la totalidad de los CBFIs en circulación con derecho a voto respecto del asunto de que se trate, tendrá la misma validez que si hubiera sido adoptada en una Asamblea de Tenedores, siempre que sea notificada por escrito al Fiduciario y al Representante Común.

Actas de la Asamblea de Tenedores

De cada Asamblea de Tenedores se levantará un acta suscrita por las personas que actúen como presidente y secretario de la misma, y será conservada por el Representante Común, quién entregará copia de la misma al Fiduciario. La lista de asistencia firmada por los Tenedores que estuvieron presentes en la Asamblea de Tenedores y los escrutadores de la misma deberá adjuntarse al acta correspondiente. Las actas, y otra información y documentación respecto de la Asamblea de Tenedores estarán en posesión del Representante Común y podrán ser consultadas en cualquier momento por los Tenedores, quienes tendrán el derecho, a su propio costo, de solicitar que el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. Las instrucciones que la Asamblea de Tenedores dirija al Fiduciario deberán constar por escrito y ser firmadas por el Representante Común, o los delegados especiales que sean nombrados en la Asamblea de Tenedores, con copia adjunta del acta respectiva o bien, certificación del punto del orden del día y su respectivo acuerdo, emitida por parte de quien haya actuado como Secretario en dicha Asamblea de Tenedores.

Asamblea Inicial de Tenedores

Lo antes posible, pero en todo caso dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha en la que se lleve a cabo la Emisión Inicial, el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea Ordinaria de Tenedores inicial (la “Asamblea Inicial”) en la cual se someta a consideración de los Tenedores: (i) la designación de los miembros del Comité Técnico (y a sus respectivos suplentes) conforme a la Sección 5.2(b)(i) del Contrato de Fideicomiso; (ii) la ratificación de la calificación de independencia de los Miembros Iniciales que sean Miembros Independientes; (iii) la ratificación, sin perjuicio del desahogo de cualquier otro asunto que le corresponda, de los Lineamientos de Apalancamiento; y (iv) los demás asuntos que hayan sido debidamente presentados para su discusión en dicha Asamblea de Tenedores de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan la titularidad del 10% o más de la totalidad de los CBFIs en circulación, podrán designar a un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente), de conformidad con la Sección 5.2(b)(i) del Contrato de Fideicomiso en la Asamblea Inicial, o podrán, en su defecto, renunciar a dicho derecho; en el entendido, que los Tenedores que no designen a ningún miembro del Comité Técnico, hayan renunciado, o no, a dicho derecho en la Asamblea Inicial, podrán ejercer su derecho a

designar miembros del Comité Técnico en cualquier Asamblea de Tenedores subsecuente, de conformidad con dicha Sección 5.2(b)(i) del Contrato de Fideicomiso, o renunciar a su derecho de hacerlo en cualquier momento mediante la entrega de notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

Convenios de Voto

(a) Cualquier Tenedor podrá celebrar uno o más convenios en relación con el ejercicio de sus derechos de voto en una Asamblea de Tenedores. La celebración de un convenio de ese tipo y sus términos, y cualquier terminación subsecuente de dicho convenio, deberán ser notificadas al Fiduciario y al Administrador (con copia para el Representante Común) dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración (o terminación) y el Fiduciario deberá revelar dicha información al público inversionista a través de la Bolsa y Emisnet o DIV, según sea el caso. La existencia y los términos de dicho convenio deberán ser revelados en cada Reporte Anual mientras dicho convenio permanezca vigente. Dichos convenios podrán incluir la renuncia de los Tenedores a su derecho de nombrar miembros del Comité Técnico.

(b) Restricciones. No obstante lo establecido en el inciso (a) anterior, ningún Tenedor o Grupo de Tenedores podrá celebrar un convenio de voto en relación con CBFIs que representen el 9.9% o más de los CBFIs en circulación sin la autorización previa del Comité Técnico. Cualquier Tenedor o Grupo de Tenedores que deseé celebrar un convenio de voto respecto del 9.9% o más de los CBFIs en circulación deberá notificar al Administrador y al Comité Técnico (por conducto de su presidente y/o su secretario, o sus respectivos suplentes) por escrito de la intención de dicho Tenedor o Grupo de Tenedores de celebrar dicho convenio de voto y solicitar la autorización de los mismos. Dicha notificación y solicitud de autorización deberá incluir, por lo menos, (a) una descripción del convenio de voto propuesto, (b) el número de CBFIs involucrados en dicho convenio de voto, y el porcentaje que dichos CBFIs representan a la fecha de dicha petición, (c) una declaración sobre si dicho Tenedor o Grupo de Tenedores pretenden adquirir control sobre el Fideicomiso mediante dicho convenio de voto, y (d) la identidad y nacionalidad del Tenedor o Grupo de Tenedores que pretendan celebrar dicho convenio de voto. El Administrador deberá convocar una reunión del Comité Técnico dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Administrador reciba una notificación completa y la solicitud de autorización de conformidad con la oración anterior. El criterio que deberá usar el Comité Técnico para determinar si autoriza dicho convenio de voto deberá incluir, sin limitación, (i) si el Tenedor o Grupo de Tenedores pretende directa o indirectamente, adquirir “control”, “influencia significativa” o “poder de mando” sobre el Fideicomiso (según dichos términos se definen en la LMV), (ii) si el Tenedor o Grupo de Tenedores son, directamente o indirectamente competidores del Fideicomiso o de OPSIMEX o de cualquiera de sus Afiliadas, y (iii) la identidad y nacionalidad de los Tenedores. El Comité Técnico deberá emitir una resolución autorizando o negando dicha solicitud de autorización dentro de un periodo que no exceda 30 Días Hábiles a partir de la fecha de entrega de la notificación y solicitud correspondiente; en el entendido, que si el Comité Técnico no emite su resolución dentro de dicho periodo, se considerará que el Comité Técnico ha negado dicha solicitud de autorización. El Comité Técnico tendrá la autoridad en todo momento de requerir la información adicional que considere necesaria o relevante con el fin de emitir su resolución. En caso de que cualquier Tenedor o Grupo de Tenedores (implícita o explícitamente) celebre un convenio de voto, en contravención a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, entonces dicho convenio de voto será nulo de pleno derecho y quedará sin efecto, y dicho Tenedor o Grupo de Tenedores serán responsables frente al Fideicomiso y al Administrador por cualesquier daños y perjuicios derivados de dicha celebración (implícita o explícita) o del intento de hacer cumplir dicho convenio de voto.

Comité Técnico

Conforme lo previsto en el Artículo 80 de la LIC, por medio del Contrato de Fideicomiso se establece un comité técnico del Fideicomiso (el “Comité Técnico”) conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y permanecerá en funciones durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso.

Integración del Comité Técnico

El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 miembros propietarios (y de sus respectivos suplentes), de los cuales la mayoría deberán ser Miembros Independientes en todo momento. Se entenderá que

son miembros independientes aquellas Personas que satisfagan los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV en el entendido que la independencia se calificará respecto del Fideicomitente, del Administrador o a quien se le encomienden funciones de éste (cada uno, una “Persona Independiente”), y se confirmará su calidad de miembro independiente al momento de su designación como miembro del Comité Técnico (“Miembros Independientes”), en el entendido que la independencia de un miembro del Comité Técnico deberá ser calificada por la Asamblea Ordinaria de Tenedores en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso. Los miembros del Comité Técnico serán designados de acuerdo con lo siguiente:

(a) Integración Inicial del Comité Técnico. Con anterioridad a la fecha de la Emisión Inicial, el Administrador deberá designar a 6 personas como miembros iniciales del Comité Técnico, mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Adicionalmente, el Administrador deberá designar a aquellas personas que, con posterioridad a la fecha de la Emisión Inicial y hasta en tanto se celebre la Asamblea Inicial, fungirán como miembros iniciales del Comité Técnico (los “Miembros Iniciales”) mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común, mismos que durarán en sus encargos hasta que sean removidos por la Asamblea de Tenedores; en el entendido de que cuando menos la mitad de los Miembros Iniciales deberán de ser Miembros Independientes.

La independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico deberá ser calificada por la Asamblea Inicial como se establece en la Sección 4.9 del Contrato de Fideicomiso. En caso que dicha Asamblea Inicial no confirme la independencia de cualquiera de los Miembros Iniciales designados por el Administrador como Miembros Independientes, el Administrador tendrá el derecho, a su entera discreción, de llenar las vacantes de Miembros Independientes previa notificación por escrito que entregue al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico y siempre que dichos Miembros Independientes cumplan con los requisitos de independencia establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV, no obstante lo señalado la independencia de dichos miembros deberá ser calificada en la siguiente Asamblea Ordinaria de Tenedores que se celebre en la cual se incluirá tal asunto en el orden del día correspondiente.

(b) Cambios Posteriores al Comité Técnico. Después de la fecha de la Emisión Inicial, los miembros adicionales del Comité Técnico deberán ser nombrados en los siguientes términos, en el entendido que el Fiduciario bajo ninguna circunstancia podrá designar a un miembro del Comité Técnico y no tendrá derecho de voto de ninguna naturaleza en el Comité Técnico pero podrá asistir con voz a las sesiones de dicho Comité Técnico:

(i) Designación por los Tenedores. Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan la titularidad del 10% o más de la totalidad de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar la designación hecha por dichos Tenedores, de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por cada 10% de tenencia que tengan los Tenedores. Dichas designaciones y revocaciones deberán realizarse por los Tenedores que tengan derecho a ellas dentro de una Asamblea de Tenedores. Un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) nombrado conforme al presente numeral (i) podrá ser removido en cualquier momento (pero dentro de una Asamblea de Tenedores) por los Tenedores o el Tenedor que hayan nombrado a dicho miembro (y a su respectivo suplente); en el entendido que las designaciones hechas podrán revocarse por los demás Tenedores en Asamblea Extraordinaria de Tenedores, resultando necesario aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a lo previsto en la Sección 4.4(g) del Contrato de Fideicomiso y en el entendido, además, que en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser nombradas de nueva cuenta como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción. El Tenedor o los Tenedores que tengan derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico (y su suplente) conforme a esta Sección 5.2(b)(i) del Contrato de Fideicomiso podrán renunciar en cualquier momento a dicho derecho bastando para ello notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común; en el entendido, de que la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer su derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico será temporal, pudiendo los mismos ejercer nuevamente el derecho en cuestión en una Asamblea de Tenedores posterior. Cualquier designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por un Tenedor o Tenedores conforme a esta Sección 5.2(b)(i) del Contrato de Fideicomiso estará sujeta a lo siguiente:

(y) Si la Persona designada es una Persona Independiente en el momento de su designación, deberá ser designada como un Miembro Independiente.

(z) En caso de que, en cualquier momento, un Tenedor o Tenedores que han designado a un miembro del Comité Técnico conforme a esta Sección 5.2(b)(i) del Contrato de Fideicomiso dejen de ser propietarios del 10% requerido del total de los CBFIs en circulación, dicho Tenedor o Tenedores deberán entregar una notificación por escrito de dicha situación al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común, y el Representante Común declarará dicha circunstancia en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente que se celebre, en la cual se incluirá tal asunto en el orden del día correspondiente; a partir de tal fecha, dicho miembro del Comité Técnico (y su suplente) dejarán de formar parte del Comité Técnico, en el entendido que después de la fecha en que dicho Tenedor o Tenedores hayan dejado de ser propietarios del 10% requerido del total de los CBFIs en circulación (y dicha circunstancia sea del conocimiento del Fiduciario y/o del Administrador y/o del Representante Común a través de la notificación correspondiente o por cualquier otro medio), dicho miembro designado (y su suplente), no tendrá derecho a asistir ni a votar en las sesiones del Comité Técnico, no se considerará para efectos de calcular los requisitos de quórum para la instalación y votación en las sesiones del Comité Técnico, y no tendrá derecho a recibir la remuneración a que se refiere la Sección 5.3 del Contrato de Fideicomiso.

(ii) Designación de los Miembros Independientes. Salvo por los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores conforme al numeral (i) anterior, con por lo menos 15 días naturales previos a cada Asamblea Ordinaria anual de Tenedores, el Administrador deberá poner una lista que contenga los nombres de los Miembros Independientes del Comité Técnico que propone para ser elegidos o ratificados por los Tenedores en dicha Asamblea Ordinaria anual de Tenedores a disposición de los Tenedores en las oficinas del Fiduciario y el Representante Común. Al elegir o ratificar un Miembro Independiente, la Asamblea Ordinaria de Tenedores también calificará la independencia de dicho miembro. En caso de que uno o más Miembros Independientes propuestos por el Administrador no sean elegidos por dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores anual, o si uno o más de los Miembros Independientes muere, se vuelva incapaz, es removido, renuncia o pierde su independencia, el Administrador tendrá el derecho, a su entera discreción, de llenar cualquier vacante de Miembros Independientes en cualquier momento con previo aviso por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, siempre que dichos Miembros Independientes cumplan con los requisitos de independencia establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV, en el entendido que la independencia de dichos miembros deberá ser calificada en la siguiente Asamblea Ordinaria de Tenedores que se celebre, en la cual se incluirá tal asunto en el orden del día correspondiente, en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso.

(iii) Designación y Remoción de los Miembros no Independientes por parte del Administrador. Siempre que el Administrador o cualquier Afiliada de OPSIMEX continúe siendo Administrador del Fideicomiso, el Administrador tendrá derecho de designar y revocar la designación de los miembros del Comité Técnico que no sean Miembros Independientes (y sus respectivos suplentes), y de llenar cualquier vacante de Miembros no Independientes como resultado de la muerte, incapacidad, remoción o renuncia de cualquiera de los Miembros no Independientes del Comité Técnico; en el entendido que, si el Administrador o cualquier Afiliada de OPSIMEX deja de ser el Administrador del Fideicomiso, los Miembros no Independientes del Comité Técnico deberán ser designados y removidos por la Asamblea Ordinaria de Tenedores. Dichas designaciones y revocaciones deberán realizarse en cualquier momento con previo aviso por escrito del Administrador, al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, en el entendido, además, que los Tenedores no tendrán voz ni voto respecto de las designaciones y revocaciones que realice el Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso. Un miembro del Comité Técnico (y su suplente) designado por el Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso únicamente podrá ser removido en cualquier momento por el Administrador; en el entendido que la Asamblea Extraordinaria podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 4.4(g) del Contrato de Fideicomiso y en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción. Cuando se designe a los miembros del Comité Técnico, el Administrador deberá cumplir con el requisito de que la mayoría de los miembros del Comité Técnico sean Miembros Independientes.

(c) Independencia. Cada Miembro Independiente del Comité Técnico deberá entregar al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común una confirmación por escrito estableciendo que dicho Miembro Independiente continúa siendo una Persona Independiente al término de cada ejercicio fiscal, así como en las demás ocasiones que el Administrador, el Fiduciario o el Representante Común lo requieran. Igualmente, deberá notificar inmediatamente por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común en caso de que dicha Persona deje de ser una Persona Independiente en cualquier momento, en cuyo caso dicho miembro del Comité Técnico dejará de ser un Miembro Independiente tan pronto como sea entregada dicha notificación

(dicho miembro permanecerá como un miembro no independiente del Comité Técnico hasta que su nombramiento sea revocado o sea removido de otra manera conforme al Contrato de Fideicomiso). En dicho caso, el Administrador deberá designar con previo aviso por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico (por conducto de su presidente y/o secretario), a otro Miembro Independiente del Comité Técnico para que la mayoría de los miembros sean Miembros Independientes.

(d) Duración en el cargo de los Miembros no independientes del Comité Técnico. La designación de los miembros no independientes del Comité Técnico (y de sus respectivos suplentes), nombrados por el Administrador tendrá una vigencia de 1 año, y será renovada automáticamente por periodos consecutivos de 1 año salvo que sean removidos por el Administrador con previo aviso al Fiduciario y al Representante Común. No obstante lo anterior, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 4.4(f) del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción.

(e) Duración en el cargo de los Miembros Independientes del Comité Técnico. La designación de los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores (y de sus respectivos suplentes), tendrá una vigencia indefinida, salvo que en su designación se establezca lo contrario o salvo que sean removidos por el Tenedor respectivo. No obstante lo anterior, la Asamblea Extraordinaria de Tenedores podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 4.4(g) del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que en tal supuesto, los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 meses siguientes a dicha remoción.

Remuneración

Los Miembros del Comité Técnico , así como el Secretario y Prosecretario tendrán derecho a remuneración por su actuación en el Comité Técnico, por un monto a ser propuesto por el Administrador y aprobado por la Asamblea Ordinaria de Tenedores, ya sea en dinero o retribución en especie, en el entendido que los Miembros del Comité Técnico , así como el Secretario y Prosecretario del mismo tendrán derecho a renunciar a su derecho a ser remunerados en el desempeño de su encargo mediante notificación previa y por escrito al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común, dicha remuneración deberá ser determinada por el Administrador y presentada en la Asamblea Inicial, misma que deberá discutir, y en su caso, aprobar el pago de la remuneración a partir de dicha Asamblea Inicial. Cualquier incremento a la remuneración de los Miembros del Comité Técnico, Secretario y Prosecretario deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria de Tenedores conforme a lo previsto en la Sección 4.3(d) del Contrato de Fideicomiso.

Deberes y Facultades del Comité Técnico

Cada miembro del Comité Técnico deberá actuar de buena fe y según lo que dicho miembro considere sea el mejor interés del Fideicomiso. Dichos miembros deberán conducir sus acciones diligentemente, y en cumplimiento con los deberes de lealtad y diligencia establecidos en los Artículos 30 a 37 y 40 de la LMV, aplicables al Fideicomiso.

(a) Sesión Inicial. El Comité Técnico deberá celebrar una sesión inicial (la “Sesión Inicial”) en la cual se deberá discutir, y en su caso, aprobar (i) los Lineamientos de Inversión (los cuales deberán considerar lo establecido en la Cláusula Novena del Contrato de Fideicomiso) y la Política de Distribución, (ii) la inversión por el Fideicomiso en Inversiones Permitidas, (iii) designar al presidente y secretario del Comité Técnico, (iv) la designación y nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y (v) en su caso, instruir al Fiduciario el otorgamiento de poderes al Administrador en términos del Contrato de Administración o ratificar los mismos.

(b) Facultades del Comité Técnico. El Comité Técnico tendrá la facultad para llevar a cabo todas y cada una de las acciones relacionadas con el Fideicomiso que no se encuentren reservadas a la Asamblea de Tenedores, en el entendido que el Comité Técnico delegó una parte de dicha facultad al Administrador precisamente en los términos establecidos en el párrafo (a) anterior, en el resto del Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración. No obstante lo anterior, las siguientes facultades no podrán ser delegadas y resultan exclusivas del Comité Técnico:

(i) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición o enajenación de Activos Elegibles, bienes o derechos por parte del Fideicomiso que representen el 5% o más pero menos del 20% del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, ya sea que se celebren de manera simultánea o de manera sucesiva dentro de un plazo de 12 meses contados a partir de la fecha de la primera operación y que por sus características puedan considerarse como una sola operación, en el entendido que en adición a lo anterior, la aprobación de cualquier adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos por parte del Fideicomiso que representen el 5% o más pero menos del 20% del valor del Patrimonio del Fideicomiso deberá cumplir con cualquier otro requisito que resulte aplicable conforme a la CUE vigente al momento de dicha adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos;
(ii) con la recomendación por escrito del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, discutir y, en su caso, aprobar las políticas de Operaciones con Personas Relacionadas respecto de cualquier otra sociedad o fideicomiso respecto del cual el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente, así como del Administrador; y discutir y, en su caso, aprobar cualesquiera Operaciones con Personas Relacionadas en el entendido que (1) la mayoría de los votos favorables de los Miembros Independientes del Comité Técnico serán requeridos para aprobar dicho punto, (2) cualquier miembro del Comité Técnico que tenga un conflicto de interés o que haya sido designado como miembro no independiente por el Fideicomitente, por el Administrador, o por las Personas Relacionadas con éstos, no tendrá derecho a votar sobre dicho punto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dicha sesión del Comité Técnico, y (3) en adición a lo anterior, cualquier operación con Personas Relacionadas que se celebre conforme al Contrato de Fideicomiso deberá celebrarse a precio de mercado y cumplir cualquier otro requisito que resulte aplicable conforme a la CUE vigente al momento de dicha operación;
(iii) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento, remoción y/o sustitución del Valuador Independiente o Estimador Independiente, así como el nombramiento de un Valuador Independiente o Estimador Independiente sustituto, en el entendido, que dichos nombramientos deberán ser aprobados por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico;
(iv) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y del Comité de Endeudamiento;
(v) con la recomendación previa y favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, discutir y, en su caso, aprobar las políticas contables, control interno y lineamientos de auditoria, aplicables al Fideicomiso y cualesquier cambios a las mismas;
(vi) con la recomendación previa y favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso presentados a la Asamblea de Tenedores anual para su aprobación;
(vii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Política de Distribución (incluyendo la ratificación de la Política de Distribución inicial aprobada en la Sesión Inicial) y/o modificaciones a la misma, propuestas por el Administrador, en el entendido que cualquier Política de Distribución deberá cumplir siempre con las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs;
(viii) discutir y, en su caso, aprobar cualesquier Distribución propuesta por el Administrador que no sea conforme con la Política de Distribución;
(ix)
discutir y, en su caso, aprobar los Lineamientos de Inversión;
(x) discutir y, en su caso, aprobar la adquisición por cualquier Persona o Grupo de Personas, dentro o fuera de cualquier mercado de valores, por cualquier medio, directa o indirectamente, del 9.9% o más de los CBFIs en circulación, en los términos establecidos en la Sección 3.8 del Contrato de Fideicomiso;
(xi) discutir y, en su caso, aprobar la disposición de cualquier Inversión durante los primeros 4 años a partir de la adquisición de la misma, independientemente de su valor (salvo que dicha disposición

deba ser aprobada por la Asamblea de Tenedores en los términos del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso la aprobación del Comité Técnico no será requerida);

(xii) instruir al Fiduciario a revelar cualquier Evento Relevante (según dicho término se define en la LMV y en la CUE), incluyendo la celebración de cualquier contrato contrario a la opinión del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias o del Comité de Endeudamiento;
(xiii) discutir y, en su caso, aprobar el Plan de Recompra de conformidad con lo establecido en la Sección 3.9 del Contrato de Fideicomiso;
(xiv) discutir y en su caso, aprobar otros asuntos presentados ante el Comité Técnico por el Administrador;
(xv) con la recomendación previa y favorable del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, discutir y, en su caso, aprobar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes, el monto a ser distribuido a los Funcionarios como compensación anual.
(xvi) discutir y, en su caso, resolver cualesquiera otros asuntos reservados para el Comité Técnico conforme al Contrato de Fideicomiso, la CUE y la Ley Aplicable, incluyendo de conformidad con lo señalado en el artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 5 de la CUE, su facultad para establecer métodos y controles internos que aseguren la disposición de información actualizada respecto de la situación, ubicación y estado de los activos afectos al Fideicomiso, así como permitir el ejercicio directo e inmediato de los derechos sobre dichos activos;
(xvii) cumplir sus obligaciones conforme a la CUAE, precisamente en los términos previstos en dichas disposiciones; y
(xviii) (a) monitorear el desempeño del Administrador conforme al Contrato de Administración, y el desempeño de cualquier tercero prestador de servicios contratado por el Administrador conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y establecer los términos y condiciones adicionales a los que se ajustará el Administrador, en el ejercicio de sus facultades de los poderes otorgados de conformidad con el Contrato de Administración, (b) mantenerse informado respecto de todos los aspectos materiales de los Activos Elegibles y consultar con el Administrador en relación con los mismos, y (c) solicitar la información y los reportes que considere necesarios, a su entera discreción, para facilitar su vigilancia sobre el Administrador y cualquier tercero prestador de servicios contratado por el Administrador. El Administrador conviene en considerar, de buena fe, las recomendaciones del Comité Técnico en relación con los asuntos en los que el Comité Técnico sea consultado, según se describe en el Contrato de Fideicomiso.

Información Confidencial

Cada miembro del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) estará obligado conforme a las disposiciones de confidencialidad establecidas en el Contrato de Fideicomiso y, al aceptar su encargo como miembro del Comité Técnico, se considerará que ha reconocido dichas disposiciones de confidencialidad y ha aceptado obligarse conforme a las mismas.

Convenios de Voto

Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar uno o más convenios en relación con el ejercicio de sus derechos de voto en una sesión del Comité Técnico. Los miembros no independientes del Comité Técnico podrán establecer en los convenios de voto respectivos que su voto se deberá ejercer en el mismo sentido que lo propuesto por el Administrador. La celebración de un convenio de ese tipo y sus términos, y cualquier terminación subsecuente de dicho convenio, deberán ser notificadas al Fiduciario con copia al Representante Común dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración (o terminación) y el Fiduciario deberá revelar dicha información al público inversionista a través de la Bolsa por medio de Emisnet o DIV, según sea el caso. La existencia y los términos de dicho convenio deberán ser revelados en cada Reporte Anual mientras dicho convenio permanezca vigente.

Procedimientos para Sesiones del Comité Técnico

(a) Convocatoria. El Administrador o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá convocar una sesión del Comité Técnico mediante previa notificación por escrito a todos los miembros del Comité Técnico (propietarios y suplentes), al Fiduciario y al Representante Común, con al menos 5 días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha sesión, en el entendido que los miembros del Comité Técnico (así como el Fiduciario y el Representante Común) podrán renunciar por escrito al requisito de dicha notificación previa. La convocatoria será entregada por escrito y contendrá (i) el orden del día para la sesión; (ii) la sede, hora y fecha de la sesión; y (iii) todos los documentos necesarios o convenientes para ser revisados por los miembros del Comité Técnico en relación a los puntos a discutir contenidos en el orden del día. Cualquier miembro del Comité Técnico podrá designar uno o más puntos a discusión para ser incluidos en el orden del día de una sesión del Comité Técnico por medio de la notificación previa y por escrito a los demás miembros del Comité Técnico (propietarios y suplentes), al Fiduciario y al Representante Común al menos 3 Días Hábiles antes de la fecha en que se celebre dicha sesión.

(b) Quórum y Requisitos de Votación. Para que una sesión del Comité Técnico sea válidamente instalada, más del 50% de sus miembros o sus respectivos suplentes (con derecho a voto) deberán estar presentes en la sesión y cada resolución deberá ser adoptada por el voto favorable de más del 50% de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) presentes en dicha sesión que tengan derecho de voto sobre el punto en discusión. Cada miembro (o su suplente) con derecho a votar sobre un punto en discusión tendrá derecho a un voto. Cualquier miembro del Comité Técnico que tenga un conflicto de interés respecto de cualquier decisión presentada al Comité Técnico para su discusión y aprobación deberá abstenerse de votar, y no tendrá derecho de voto, respecto de dicha decisión, y dicho miembro no deberá considerarse en el conteo para efectos de los quórums descritos en el Contrato de Fideicomiso.

(c) Nombramiento del Presidente y Secretario. En la Sesión Inicial, los miembros del Comité Técnico deberán nombrar a un miembro del Comité Técnico como presidente del Comité Técnico (el “Presidente”) y a otra persona que no requerirá ser miembro del Comité Técnico como secretario del Comité Técnico (el “Secretario”). En caso de que el Presidente o el Secretario no estén presentes en una sesión del Comité Técnico por cualquier razón, previo al comienzo de dicha sesión, los demás miembros del Comité Técnico presentes en dicha sesión nombrarán por mayoría a un miembro del Comité Técnico para que actúe como presidente de dicha sesión, y a otra persona que no requerirá ser miembro del Comité Técnico para que actúe como secretario de dicha sesión.

(d) Actas de Sesión. El Secretario del Comité Técnico preparará un acta de sesión en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas en dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario. El Secretario será el responsable de conservar el acta de sesión firmada de cada sesión del Comité Técnico, así como los demás documentos presentados a los miembros del Comité Técnico en cada sesión, y también será responsable de enviar una copia de dichas actas, con sus respectivos anexos, al Fiduciario y al Representante Común.

(e) Asistencia a las Sesiones. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser celebradas por teléfono, videoconferencia o cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real y dichas comunicaciones podrán ser grabadas. En cualquier caso, el Secretario de la sesión registrará en el acta de la sesión la asistencia de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) para verificar que el quórum requerido haya sido alcanzado. Las instrucciones que el Comité Técnico dirija al Fiduciario deberán constar por escrito y ser firmadas por el Presidente y el Secretario del Comité Técnico o por los delegados especiales que sean nombrados en la sesión respectiva.

(f) Resoluciones Unánimes Escritas. No obstante las disposiciones anteriores, una resolución del Comité Técnico adoptada fuera de una sesión del Comité Técnico mediante el consentimiento unánime por escrito de todos los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) con derecho a votar sobre dicha resolución, siempre que sea confirmada por escrito, tendrá la misma validez que si dicha resolución hubiera sido válidamente adoptada en una sesión del Comité Técnico. Una copia de las resoluciones adoptadas deberá ser enviada por el Secretario al Fiduciario y al Representante Común.

(g) Otros Representantes. Cada uno del Fiduciario, el Administrador y el Representante Común tendrá derecho a nombrar a uno o más representantes para que asistan a cualquier sesión del Comité Técnico

con voz pero sin derecho a voto en dicha sesión. Además, el Comité Técnico podrá invitar a otras Personas a las sesiones del Comité Técnico como observadores con voz pero sin voto.

(h) Disidencia de Miembros Independientes. En caso de que la mayoría de los Miembros Independientes haya votado en contra de una resolución que haya sido válidamente adoptada por el Comité Técnico, dicha circunstancia deberá ser revelada por el Fiduciario al público inversionista a través de la Bolsa por medio de Emisnet o DIV, según sea el caso, de conformidad con las instrucciones que reciba a tal efecto del Comité Técnico.

(i) Sustitución y Muerte. Los miembros del Comité Técnico solo podrán ser sustituidos en su ausencia por sus respectivos suplentes; en el entendido que la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico deberá resultar en la terminación automática de su cargo y su suplente, si lo hay, lo sustituirá como miembro propietario hasta que la Persona que haya designado a dicho miembro designe a un nuevo miembro propietario y su suplente o ratifique el nombramiento del miembro suplente como miembro propietario o como suplente, según sea el caso.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

En la Sesión Inicial, el Comité Técnico nombrará a los miembros del Comité Técnico que conformarán el comité de auditoría y prácticas societarias (el “Comité de Auditoría y Prácticas Societarias”); en el entendido que, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deberá estar, en todo momento, presidido por un Miembro Independiente. Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, así como la duración de los miembros en sus cargos, la revocación de sus nombramientos, la existencia de remuneraciones y demás particularidades respecto a la integración y funcionamiento del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias serán determinados por el Comité Técnico. El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias tendrá las siguientes facultades:

I. En materia de Auditoría:

(a) discutir y, en su caso, aprobar la designación, remoción y/o sustitución del Auditor Externo, en el entendido que el Auditor Externo inicial será Mancera, S.C. Ernst & Young México, y en el entendido además, que cualquier Auditor Externo sustituto será un despacho de contadores públicos reconocido internacionalmente independiente del Administrador, del Fideicomitente y del Fiduciario;

(b) evaluar el desempeño del Auditor Externo, analizar las opiniones, reportes y documentos preparados por el Auditor Externo y celebrar por lo menos una sesión por cada ejercicio fiscal con dicho Auditor Externo;

(c) discutir los estados financieros del Fideicomiso preparados conforme a la Sección 14.2 del Contrato de Fideicomiso con el Administrador y con las Personas que prepararon dichos estados financieros y recomendar al Comité Técnico que los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso sean presentados a la Asamblea de Tendedores anual para su aprobación;

(d) solicitar del Administrador, del Fiduciario o de cualesquier otras Personas con responsabilidades en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, cualesquier reportes relacionados con la preparación de los estados financieros del Fideicomiso;

(e) investigar cualesquier posibles violaciones de los lineamientos, políticas, controles internos o prácticas de auditoría del Fideicomiso y preparar un reporte que deberá ser entregado al Comité Técnico con copia al Fiduciario y al Representante Común que verse sobre el resultado de sus labores de supervisión pronunciándose sobre: (i) si las políticas y criterios contables y de información seguidas por el Fiduciario son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares del Fideicomiso;

(ii) si las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Fiduciario y el Auditor Externo;

(iii) si como consecuencia de los numerales (i) y (ii) anteriores, la información presentada refleja razonablemente la situación financiera y los resultados del Fideicomiso;

(f) recibir cualquier comentario o queja de los Tenedores, acreedores, miembros del Comité Técnico o cualesquier otros terceros interesados en relación con los lineamientos, políticas, controles internos o prácticas de auditoría del Fideicomiso, en cuyo caso el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias adoptará las medidas necesarias para investigar y remediar dicha violación;

(g) reunirse, según se considere apropiado, con los funcionarios correspondientes del Administrador, el Representante Común y el Fiduciario;

(h) discutir y, en su caso, recomendar la aprobación de las políticas contables aplicables al Fideicomiso, o cualesquier cambios a las mismas, al Comité Técnico;

(i) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles para verificar que cualquier Endeudamiento que el Fideicomiso asuma con cargo al Patrimonio del Fideicomiso se apegue a lo previsto en la normatividad aplicable y la CUE; (j) informar anualmente al Comité Técnico con copia al Representante Común acerca del estado de su control interno, de los procedimientos de auditoría y cumplimiento (incluyendo cualesquier situaciones irregulares que sean identificadas), y de cualquier incumplimiento a lo establecido en la Ley Aplicable; y

(k) las demás previstas en la Ley Aplicable.

II. En materia de Prácticas Societarias:

(a) expresar su opinión al Comité Técnico sobre Operaciones con Personas Relacionadas que estén siendo consideradas por el Comité Técnico; y

(b) recomendar que el Comité Técnico requiera del Administrador y/o el Fiduciario cualquier información que pueda ser requerida por el Comité Técnico para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Comité de Endeudamiento

El Comité Técnico designará al menos a 3 miembros para formar un comité de endeudamiento (el “Comité de Endeudamiento”), cuya mayoría deberán ser Miembros Independientes. Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Endeudamiento serán determinados por el Comité Técnico. El Comité de Endeudamiento tendrá las siguientes facultades:

(a) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles para verificar que cualquier Endeudamiento que el Fideicomiso asuma con cargo al Patrimonio del Fideicomiso se apegue a lo previsto en la normatividad aplicable y la CUE; y

(b) informar oportunamente el ejercicio de su facultad al Comité Técnico, así como de cualquier incumplimiento a lo establecido en la normatividad aplicable.

Contrato de Administración

En virtud de la celebración del Contrato de Fideicomiso se designó a Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V., como Administrador, quien acepta su nombramiento como Administrador del Fideicomiso con las responsabilidades y obligaciones que le hayan sido conferidas bajo los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración que será celebrado entre el Fiduciario y el Administrador, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “D” (el “Contrato de Administración”). En términos del artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 9 de la CUE, el Contrato de Administración deberá prever lo siguiente:

(a) Los términos y condiciones a los que se ajustará en el ejercicio de sus facultades de administración y/o cualquier otra que, en su caso, le otorgue el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, la dirección, planeación y ejecución de todas las actividades relacionadas con la administración financiera del Fideicomiso; incluyendo sin limitar (i) elaborar los programas de trabajo y presupuestos de ingresos y egresos del Fideicomiso para la aprobación del Comité Técnico; (ii) revisar la correcta aplicación de los ingresos y egresos del Fideicomiso, reportando al Comité Técnico las causas de las principales desviaciones presupuestales; (iii) ejecutar y/o supervisar las funciones de caja y tesorería del Patrimonio del Fideicomiso; (iv) elaborar y mantener actualizada la contabilidad del Fideicomiso; (vi) cumplir con todas y cada una de las obligaciones establecidas en las leyes y reglamentos aplicables en materia laboral, de seguridad social y de carácter económico, por lo que el Administrador cubrirá el pago y asumirá la responsabilidad de cualquier obligación laboral y de pago de cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro, cuotas sindicales, en su caso de los desarrollos que lleve a cabo el Fideicomiso, impuestos, vacaciones, primas vacacionales, aguinaldos, indemnizaciones, y cualesquiera otra cuota, pago, o erogación derivada de la Ley Federal del Trabajo, de la Ley del Seguro Social y de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los trabajadores y de cualesquiera otra legislación laboral, fiscal o de seguridad social vigente y aplicable y demás obligaciones laborales con el personal que contrate para la ejecución de los Servicios objeto del Contrato de Fideicomiso, así como de su personal administrativo.

(b) Que el esquema de compensación, comisiones e incentivos esté establecido de forma tal que cuide en todo momento los intereses de los Tenedores.

(d) La obligación de entregar al Comité Técnico, al Fiduciario, al Representante Común y a los Tenedores que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en el cumplimiento de sus funciones dentro de los 20 Días Hábiles posteriores al cierre de cada trimestre respecto de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal y dentro de los 40 Días Hábiles posteriores al cierre del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal.

(e) La obligación de desempeñar sus funciones de forma diligente, actuando de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y de los Tenedores.

Facultades del Fiduciario

El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, conforme a los términos del Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido que el Fiduciario deberá actuar en todo momento conforme a la Ley Aplicable y a los términos del Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Emisión. Para tal efecto, el Fiduciario deberá actuar en todo momento como un buen padre de familia, y deberá verificar, a través de la información que le sea proporcionada, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, la existencia y el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario deberá actuar conforme a las instrucciones por escrito del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o de aquellas Personas autorizadas para dar dichas instrucciones, siempre que dichas instrucciones se fundamenten y sean conforme al Contrato de Fideicomiso. En la medida en la que una situación específica no esté cubierta por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá actuar conforme a las instrucciones del Administrador, salvo que exista un conflicto de interés en cuyo caso deberá actuar conforme a las instrucciones del Comité Técnico.

Asimismo, el Fiduciario deberá cumplir con sus obligaciones conforme a la CUAE, precisamente en los términos previstos en dichas disposiciones, en su caso, previas instrucciones por escrito del Comité técnico.

Límites de Responsabilidad

(a) El Fiduciario no será responsable ni asume obligación o responsabilidad alguna excepto por (i) la responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento de cualquier Ley Aplicable, (ii) la responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso o los documentos que celebre en cumplimiento del

mismo, y (iii) la responsabilidad de negligencia, fraude, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente. El Fiduciario no será responsable de:

(i) actos u omisiones del Fiduciario que sean consistentes con los términos del Contrato de Fideicomiso, que se lleven a cabo por el Fiduciario para cumplir con los Fines del Fideicomiso o que se lleven a cabo en cumplimiento de las instrucciones de aquellas Personas autorizadas para dar dichas instrucciones conforme al Contrato de Fideicomiso (incluyendo al Representante Común, al Comité Técnico y al Administrador), siempre que no contravengan la Ley Aplicable;

(ii) actos u omisiones de las demás Partes (incluyendo al Representante Común y al Administrador), del Comité Técnico, o de terceros o autoridades que puedan impedir o demorar el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso;

(iii) cualquier demora o incumplimiento en el pago que sea resultado de una insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso; o

(iv) cualquier declaración hecha en el Contrato de Fideicomiso por las demás Partes o en cualquier documento relacionado con el Contrato de Fideicomiso.

(b) Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato de Fideicomiso o en la Ley Aplicable, el Fiduciario no estará obligado a confirmar o verificar la autenticidad de la notificación, reporte o certificado alguno que deba ser entregado (por otra Persona distinta del Fiduciario) conforme al Contrato de Fideicomiso.

(c) Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato de Fideicomiso o conforme a la Ley Aplicable, el Fiduciario no responderá con su propio patrimonio por sus obligaciones asumidas en carácter de fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso.

Defensa del Patrimonio del Fideicomiso

(a) Si el Fiduciario tiene conocimiento de cualquier incumplimiento del Contrato de Fideicomiso, los CBFIs, si recibe una notificación judicial, administrativa o de cualquier otra naturaleza de una demanda o disputa en relación con el Contrato de Fideicomiso o con los CBFIs o si por cualquier razón resultare necesario defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario notificará al Comité Técnico, al Administrador y al Representante Común de dicho evento o de la recepción de dicha notificación, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que haya sido de su conocimiento o de la fecha en la que haya recibido la notificación correspondiente (según sea aplicable).

(b) Cuando ocurra cualquiera de los casos descritos en la Sección 8.3(a) del Contrato de Fideicomiso o en caso de que el Administrador así lo instruya por escrito y de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario otorgará un poder general o especial conforme a los términos o condiciones especificados por el Administrador y a favor de los apoderados que el Administrador designe por escrito, bajo la responsabilidad del Administrador y sin responsabilidad para el Fiduciario, para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, que si el Administrador se rehúsa a adoptar las medidas y las acciones necesarias para defender el Patrimonio del Fideicomiso o no designe a las Personas o entidades a las que deban otorgárseles dichos poderes, o no proponga las medidas y acciones requeridas para la protección del Patrimonio del Fideicomiso, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación descrita en la Sección 8.3 (a) del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá entregar por escrito una notificación informando dicha negativa al Representante Común (con una copia al Administrador) y deberá otorgar a las Personas o entidades designadas por escrito por el Representante Común, los poderes necesarios a fin de que dichas Personas o entidades designadas mediante instrucción por escrito por el Representante Común, los poderes requeridos para la protección del Patrimonio del Fideicomiso. Todos los honorarios y otros gastos que resulten de cualquier demanda o defensa serán pagados del Patrimonio del Fideicomiso sin responsabilidad para el Fiduciario de conformidad con, y sujeto a, las excepciones previstas en la Sección 8.2(a) del Contrato de Fideicomiso.

(c) Una vez que ocurra cualquiera de los eventos descritos en la Sección 8.3(a) del Contrato de Fideicomiso, el Administrador (y, en su defecto, el Representante Común) nombrará o designará a una Persona para defender el Patrimonio del Fideicomiso y/o para que lleve a cabo los actos que sean apropiados. En caso

de que el Administrador o, en su defecto, el Representante Común no nombre o designe a una Persona para defender el Patrimonio del Fideicomiso y/o lleve a cabo cualesquier otras acciones apropiadas en los términos anteriores y a juicio del Fiduciario sea probable que la falta de defensa o acción resulte en un efecto adverso significativo o, en caso de emergencia la falta de atención inmediata pudiere tener un efecto adverso significativo o que, en la opinión del Fiduciario, de otra forma comprometa el Patrimonio del Fideicomiso; entonces, en ese caso, el Fiduciario, sin responsabilidad, excepto en caso de negligencia, fraude, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente, otorgará los poderes que se requieran para llevar a cabo dicha defensa o las acciones necesarias, a la Persona o Personas que el Fiduciario considere apropiado a su sola discreción y dará las instrucciones necesarias o llevará a cabo cualquier otro acto que considere apropiado para la defensa efectiva del Patrimonio del Fideicomiso, hasta el momento en que el Administrador (o, en su defecto, el Representante Común) designe o nombre y entregue las instrucciones por escrito que sean apropiadas en relación con dicha defensa o acciones.

(d) El Fiduciario no será responsable por los actos de los apoderados que designe conforme a los términos de la Sección 8.3 del Contrato de Fideicomiso y sólo responderá del pago de sus honorarios o gastos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, excepto en los casos en que dichos honorarios o gastos resulten de la negligencia, fraude, mala fe o dolo del Fiduciario según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente.

(e) En caso de que dicha acción resulte en una sentencia o resolución judicial desfavorable al Fideicomiso o al Fiduciario, los costos y gastos documentados serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; excepto en caso de negligencia, fraude mala fe o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente. Esta disposición se transcribirá en los poderes que el Fiduciario otorgue. El Fiduciario no será responsable con sus propios fondos de dichos costos y gastos, si el Patrimonio del Fideicomiso resulta insuficiente para cubrir dichos costos y gastos.

(f) Salvo por los costos y gastos que resulten de la negligencia, fraude, mala fe o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente, el Fiduciario no estará obligado a realizar desembolso alguno o a incurrir en gasto alguno con cargo a su propio patrimonio. Cualquier desembolso o costo documentado que esté obligado a hacer en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso serán pagados con el Patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso resulta insuficiente para cubrir dichos costos y gastos; excepto en los casos en que sea resultado de la negligencia, mala fe, fraude, o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente.

(g) No obstante lo anterior, y salvo que en el Contrato de Fideicomiso se disponga lo contrario, el Fiduciario, sus funcionarios, delegados fiduciarios, empleados y apoderados podrá, previa aprobación del Comité Técnico, podrán consultar con cualquier asesor legal, contable o fiscal (el “Asesor Legal, Contable o Fiscal”) o con cualquier otro experto que determinen consultar a su discreción para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario informará al Representante Común acerca de los asuntos que se hayan consultado con el Asesor Legal, Contable o Fiscal o con cualquier otro experto. Cualesquier costos y gastos en relación con los mismos, siempre y cuando sean razonables, deberán ser pagados con el Patrimonio del Fideicomiso y como parte de los Gastos del Fideicomiso.

(h) Las Partes notificarán al Fiduciario de cualquier circunstancia de la que tengan conocimiento y que pudiere considerarse que afecta de manera adversa y material el Patrimonio del Fideicomiso o al Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso, de forma inmediata o a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles después de obtener conocimiento de dicha circunstancia.

Acceso

El Fiduciario conviene que, previa notificación entregada con antelación suficiente, permitirá a cualquier representante autorizado del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, durante las horas de negocio normales del Fiduciario, examinar y auditar los libros de contabilidad, registros, reportes y otros documentos y material del Fiduciario en relación con: (a) el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso, (b) cualesquiera pagos de comisiones o gastos del Fiduciario en relación con dicho cumplimiento, y (c) cualquier demanda hecha por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, el Fiduciario permitirá a dichos representantes autorizados sacar copias y extractos

de cualquiera de dichos libros y registros, y discutir dicha información con los directivos y empleados del Fiduciario. Cada uno del Administrador, los miembros del Comité Técnico y el Representante Común, se obliga y causará que sus representantes autorizados, mantengan como confidencial dicha información, excepto en los casos en que la divulgación sea requerida por ley y excepto que el Administrador, los miembros del Comité Técnico o el Representante Común, según sea el caso, determinen que tal divulgación sea realizada conforme a sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario mantendrá los libros, registros, reportes y demás documentos y materiales apropiados para el periodo correspondiente, según se requiera, conforme a la Ley Aplicable.

Información de Terceros

En caso de que el Fiduciario proporcione a cualquier Persona información preparada por el Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común o los Tenedores o cualquier agente de los mismos, no será responsable por la veracidad de dicha información. Si la información proporcionada al Fiduciario es inconsistente con la información que el Fiduciario tiene en su posesión, el Fiduciario deberá notificar a las Partes de dicho evento.

Libros, Registros e Información

El Fiduciario estará obligado a mantener los libros y registros que sean requeridos conforme a la Ley Aplicable. El Fiduciario podrá, adicionalmente, mantener los registros e información adicionales que sean requeridos conforme al Contrato de Fideicomiso a través del Administrador.

El Fiduciario deberá verificar la información y cantidades proporcionadas por el Fideicomitente, el Administrador, y/o el Representante Común en lo relativo a reportes y el flujo de recursos.

Información a la Bolsa

(a) El Fiduciario le proporcionará a la Bolsa, con el apoyo del Administrador o de la Persona que el Fiduciario designe de tiempo en tiempo, mediante notificación a la Bolsa, la información a que se hace referencia en el Reglamento de la Bolsa, así como su consentimiento de tal manera que, en caso de incumplir con dicha obligación, se impongan medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Reglamento de la Bolsa.

(b) El Representante Común y el Comité Técnico tendrán facultades para supervisar el cumplimiento del Fiduciario con las obligaciones establecidas en la Sección 8.7 del Contrato de Fideicomiso.

Renuncia del Fiduciario

Sujeto a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá renunciar a su cargo como fiduciario del Fideicomiso mediante notificación por escrito entregada al Administrador y al Representante Común al menos 60 días naturales antes de la fecha efectiva de dicha renuncia, y sólo en los casos establecidos en el Artículo 391 de la LGTOC (incluyendo, en caso de falta de pago de gastos y/u honorarios fiduciarios en términos del Artículo 392 bis de la LGTOC). Inmediatamente después de que la notificación de renuncia del Fiduciario sea recibida por el Administrador y el Representante Común, se convocará a una Asamblea Extraordinaria de Tenedores para designar al fiduciario sustituto, en el entendido que la renuncia del Fiduciario no surtirá efectos sino hasta que el fiduciario sustituto celebre el reconocimiento a que se hace referencia en la Sección 8.11(b) del Contrato de Fideicomiso.

Remoción del Fiduciario

Conforme al tercer párrafo del artículo 385 de la LGTOC y lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá ser removido con o sin causa por medio de una notificación por escrito entregada al Fiduciario con por lo menos 60 días naturales de anticipación a la fecha efectiva de dicha remoción (i) por el Administrador con el consentimiento de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores o (ii) por el Representante Común, en cumplimiento a lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Tenedores mediante una notificación al Administrador. La Asamblea Extraordinaria de Tenedores designará a un fiduciario sustituto, el cual deberá ser aceptable para el Administrador (si el Representante Común en cumplimiento a lo resuelto por la Asamblea

Extraordinaria de Tenedores entregó dicha notificación) o la Asamblea Extraordinaria de Tenedores (si el Administrador entregó dicha notificación). El Fiduciario no dejará de ser el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso hasta que el fiduciario sustituto celebre el documento de reconocimiento a que se hace referencia en la Sección 8.11(b) del Contrato de Fideicomiso.

Obligaciones del Fiduciario a la Terminación

(a) En caso de que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario del Fideicomiso debido a la terminación anticipada de sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario entregará los estados de cuenta bancarios de las cuentas relacionadas del Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán entregados en la fecha en que surta efectos dicha terminación al fiduciario sucesor con una copia al Administrador y al Representante Común, junto con los libros, registros y cualquier otro documento relacionado con el Fideicomiso. En la medida en que dichos estados de cuenta deban ser entregados en forma periódica conforme al Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario únicamente estará obligado a proporcionar dichos estados de cuenta a partir de la fecha del estado de cuenta que haya sido entregado más recientemente. El Administrador y el Representante Común tendrán un plazo de 30 días naturales para revisar y, en su caso, proporcionar comentarios o solicitar aclaraciones respecto de dichos reportes y cuentas. Si cualquiera de dichos comentarios o aclaraciones es solicitado, el Fiduciario atenderá dichos comentarios o solicitudes de aclaración y volverá a entregar dichos estados de cuenta. En caso de que el Administrador y el Representante Común no proporcionen comentarios o soliciten aclaraciones dentro de dicho plazo de 30 días naturales, los estados de cuenta se entenderán como aceptados por el Administrador y el Representante Común.

(b) El Fiduciario continuará en su encargo como fiduciario del Fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso hasta que sea designado un fiduciario sustituto y todas las Cuentas del Fideicomiso y todos los montos que se encuentren en dichas Cuentas del Fideicomiso hayan sido transferidos al fiduciario sustituto, y dicho fiduciario sustituto haya aceptado su designación y haya asumido su cargo conforme a la Sección 8.11(b) del Contrato de Fideicomiso. Hasta que el fiduciario sustituto haya asumido su cargo y recibido todos los activos del Fideicomiso en posesión del Fiduciario, el Fiduciario deberá continuar actuando como fiduciario del Fideicomiso y deberá seguir cumpliendo todas sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso (incluyendo, sin limitar, sus obligaciones de reportar y la administración de las Cuentas del Fideicomiso).

(c) El Fiduciario se obliga a llevar a cabo todos los actos y a celebrar todos los documentos que sean necesarios o deseables para facilitar la sustitución del Fiduciario y según le sea solicitado por el Administrador y/o el Representante Común. El Fiduciario entregará al fiduciario sustituto, cualesquiera libros y registros que el Fiduciario mantenga conforme al Contrato de Fideicomiso.

Fiduciario Sustituto

(a) Cualquier fiduciario sustituto será una institución de crédito mexicana.

(b) El fiduciario sustituto entregará por escrito la aceptación de su designación como Fiduciario del Fideicomiso al Fiduciario que haya renunciado o que esté siendo destituido, al Representante Común y al Administrador mediante la celebración de un convenio de sustitución fiduciaria, que se celebrará para dichos efectos en términos y condiciones que sean aceptables para el Administrador y el Representante Común. Inmediatamente después de la celebración de dicho convenio, el Fiduciario que haya renunciado o que esté siendo destituido transferirá todos los activos que detente en su carácter de Fiduciario al fiduciario sustituto y sólo en dicho momento surtirá efectos la renuncia o destitución del Fiduciario y el fiduciario sustituto asumirá todos los derechos, facultades y obligaciones del Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso.

(c) El fiduciario sustituto tendrá, una vez que su nombramiento surta efectos, los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario que haya renunciado o haya sido removido y será considerado como el Fiduciario para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso. Una vez que el Fiduciario haga entrega del Patrimonio del Fideicomiso al fiduciario sucesor, el Fiduciario no tendrá obligación o responsabilidad alguna conforme al Contrato de Fideicomiso, salvo por actos o hechos ocurridos con anterioridad a dicha fecha.

Honorarios del Fiduciario

Como contraprestación por sus servicios bajo el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “E”. Los honorarios del Fiduciario constituirán Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

Indemnización del Fiduciario

El Fideicomiso (exclusivamente con el Patrimonio del Fideicomiso) deberá indemnizar al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, directores, asesores, empleados y agentes de y en contra de cualesquier responsabilidad, daños, obligaciones, demandas, sentencias, requerimientos, gastos o procedimientos de cualquier naturaleza, incluyendo honorarios razonables y documentados de abogados, como resultado de, que sean impuestos sobre, o incurridos por o como consecuencia de, las actividades realizadas por el Fiduciario o cualesquiera de las personas mencionadas anteriormente en relación con la celebración del Contrato de Fideicomiso y el desempeño de cualesquiera de sus deberes contenidos en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que el Fiduciario no contrae obligaciones patrimoniales en nombre o por cuenta propia ni de forma personal (sino solo en su calidad de fiduciario), por lo que no será responsable en forma alguna de responder con bienes de su exclusiva propiedad, excepto por cualesquiera daños determinados por una sentencia inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente que resulte directamente de la negligencia grave, dolo, fraude o mala fe del Fiduciario o del incumplimiento de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso por parte del Fiduciario (o las personas mencionadas anteriormente) en cuyo caso, el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios causados.

Otorgamiento de Poderes.

Los poderes que sean otorgados por el Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso se otorgaran a las personas físicas o personas morales (en este caso para ser ejercidas a través de las personas físicas que de manera expresa se designen por dicha Persona y se le notifiquen al Fiduciario), de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso o el Contrato de Administración, o en su caso, de conformidad con las instrucciones que de manera previa reciba el Fiduciario por parte del Administrador, según corresponda, en el entendido de que se limitarán a actuar única y exclusivamente en relación con el Patrimonio de Fideicomiso y con respecto a los Fines del Fideicomiso y las obligaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario en ninguna circunstancia podrá delegar u otorgar poderes para abrir o cancelar cuentas del Fideicomiso, actos de dominio, ni para suscribir títulos y operaciones de crédito, mismos que deberán ser ejercitados en todo momento por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios; lo anterior, con excepción de salvo en el caso de las Cuentas de Rentas, donde las Personas Autorizadas, en caso de así instruirlo el Administrador por escrito, deberán contar con facultades especiales para suscribir cheques, mismos que serán necesarios para cumplir con los pagos que tienen que realizarse de esta manera en algunos casos en relación con la administración de los Activos Elegibles. De igual forma el Fiduciario no otorgará a los apoderados la facultad delegada para que éstos a su vez puedan otorgar, ser sustituidos y/o revocar poderes en relación con el Fideicomiso. En el ejercicio de cualquier poder general o especial que el Fiduciario otorgue única y exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, los apoderados deberán de notificar por escrito al Fiduciario sobre la realización de cualquier acto que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso.

Los apoderados, a través del Administrador, tendrán la obligación de rendir cuentas del ejercicio de dichas facultades al Fiduciario de manera trimestral, sin que sea requerido por el Fiduciario.

En los instrumentos y cualesquier actos o documentos en los que se otorguen los poderes se deberá establecer de forma expresa que los apoderados se limitarán a actuar única y exclusivamente en relación con el Patrimonio del Fideicomiso y respecto de los Fines del Fideicomiso conforme lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Fiduciario no estará obligado a responder con sus propios activos, atendiendo para tales efectos a lo dispuesto en la Sección 8.13 del Contrato de Fideicomiso.

Los apoderados deberán:

(i) señalar en aquellos actos jurídicos en los que comparezcan o intervengan

a. que el apoderado comparecerá en todos aquellos actos jurídicos en los que intervenga, exclusivamente en carácter de apoderado del Fideicomiso, y que bajo ninguna circunstancia los apoderados podrán considerarse como un delegado fiduciario del Fiduciario;

b. que el apoderado estará obligado a revisar todos y cada uno de los documentos y trámites que se lleven a cabo en términos del poder que se le otorgue;

c. asimismo, será obligación del apoderado verificar que los actos realizados se formalicen en términos de lo dispuesto por la Ley Aplicable, a efecto de que surtan efectos ante y contra terceros, debiendo entregar al Fiduciario evidencia de que se han realizado las formalizaciones debidas (en caso de ser necesarias), quien además en cualquier tiempo podrá solicitarlas, teniéndose por cumplida la presente obligación a satisfacción razonable del Fiduciario, en el entendido de que en caso de que el apoderado no lleve a cabo las formalizaciones correspondientes se libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad que por dicha omisión pudiera resultar.

d. Los apoderados, para el ejercicio de las facultades de pleitos y cobranzas deberán contar con carta de autorización por parte del Fiduciario, así mismo, se obligan a notificar por escrito al Fiduciario y al Administrador sobre la realización de cualquier acto, reclamación, acción y demanda que pretendan iniciar y/o que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otro acto que el Fiduciario deba conocer, ello en relación con los actos celebrados por los apoderados.

e. En el caso en que se llegaren a otorgar poderes generales o especiales para pleitos y cobranzas para ser ejercitados frente a autoridades jurisdiccionales, se deberá de establecer que para el ejercicio del respectivo poder, el apoderado quedará obligado a informar mensualmente al Fiduciario el estado del juicio, indicando la autoridad competente ante la cual se está llevando a cabo.

f. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones imputables a los apoderados, establecidas en la presente Sección, podrá dar lugar a que el Fiduciario revoque, sin responsabilidad y sin necesidad de instrucción previa, los poderes otorgados.

g. El Fiduciario no será responsable por el desempeño y los actos de los apoderados ni de la negociación de los documentos que los apoderados celebren en el ejercicio de sus poderes, debiendo los apoderados actuar de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

Adicionalmente se señalará expresamente la limitación de que el apoderado no podrá delegar ni sustituir los poderes y facultades que se le otorguen.

En cualquier instrumento en donde se otorgue o revoque algún poder, la estipulación expresa de que todos los pagos de gastos y honorarios generados por el otorgamiento o revocación del poder respectivo serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta donde este alcance y baste, sin que ello genere una responsabilidad para el Fiduciario. Derivado de lo anterior, el Fiduciario no está obligado a realizar ninguna erogación con cargo a su patrimonio propio.

Identificación de las Partes

El Fideicomitente, el Administrador, y los miembros del Comité Técnico se obligan a proporcionar al Fiduciario cuanto este se los solicite, la información que se les requiera para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 115 de la LIC y demás disposiciones aplicables y emitidas por la SHCP en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.

El Fiduciario podrá abstenerse de dar cumplimiento a las instrucciones que reciba, conforme al Fideicomiso, si no le es proporcionada la información a que hace referencia el párrafo anterior.

Las partes están en todo momento de acuerdo en que el Fiduciario podrá proporcionar toda la información relacionada con el Fideicomiso (incluso la proporcionada por las Partes) a aquellas Personas con las que deba entrar en relaciones de negocios a efecto de cumplir con los Fines del Fideicomiso, exclusivamente con base en las disposiciones o normas en materia de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.

Objetivo de Inversión

El Fideicomiso realizará Inversiones que constituirán en la adquisición o construcción de Activos Elegibles que se destinen al arrendamiento o para su explotación comercial, directa o indirectamente, a través de contratos para la prestación del servicio de acceso y uso compartido de infraestructura, para su uso, operación, explotación, funcionamiento y aprovechamiento como emplazamiento para Infraestructura Activa e Infraestructura Pasiva, la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes o de la prestación dicho servicio, así como otorgar financiamiento para esos fines con garantía hipotecaria de los bienes que integran el patrimonio del Fideicomiso, por lo que al menos el 70% del Patrimonio del Fideicomiso estará invertido en Activos Elegibles y el remanente será invertido en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV, en acciones de fondos de inversión de instrumentos de deuda, en activos que se destinen a la administración, operación y/o mantenimiento del Fideicomiso y/o de los Activos Elegibles, o en otros activos permitidos conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs, en el entendido que todas las Inversiones realizadas por el Fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso, deberán cumplir con los lineamientos de inversión iniciales aprobados por el Comité Técnico así como cualesquier modificaciones aprobadas por la Asamblea Ordinaria de Tenedores (los “Lineamientos de Inversión”) o deberán ser aprobadas por la Asamblea de Tenedores si las mismas no cumplen con los Lineamiento de Inversión, en el entendido, además, que en cualquier caso y en el supuesto que el Fideicomiso adquiera, directa o indirectamente, Activos Elegibles ubicados en zonas restringidas, como se definen en la Ley de Inversión Extranjera, el Fiduciario requerirá la autorización que dicha ley establece.

Lineamientos de Apalancamiento

(a) El Fideicomiso podrá, conforme a las instrucciones previas por escrito del Administrador, con la aprobación previa del Comité Técnico y/o de la Asamblea de Tenedores, en caso que esta se requiera conforme al Contrato de Fideicomiso, incurrir en o asumir Endeudamientos de cualquier Persona en cualquier momento y por cualquier motivo conforme a los Lineamientos de Apalancamiento, en el entendido que cualquier incurrimiento de Endeudamiento que, al momento de dicho incurrimiento, no cumpla con los Lineamientos de Apalancamiento requerirá la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria de Tenedores conforme a la Sección 4.3(f) del Contrato de Fideicomiso; no obstante lo anterior, en la obtención o contratación de créditos, préstamos o financiamientos, así como en cualquier extensión, refinanciamiento o modificación a los mismos, el Fideicomiso deberá atenerse a los límites, índices y requisitos que prevea la CUE para el endeudamiento de fideicomisos emisores de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios.

(b) El límite máximo de los pasivos en relación con los activos totales del Fideicomiso en ningún momento podrá ser mayor al 50% del valor contable de sus activos totales medidos al cierre del último trimestre reportado de conformidad con los señalado en el artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 5 de la CUE. Asimismo, el Fideicomiso deberá cumplir con un índice de cobertura de servicio de la deuda previsto en el artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 4, sub-numeral 4.2. de la CUE. En ambos casos, el nivel de endeudamiento y el índice de cobertura de servicios de la deuda deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la CUE y revelado en términos del artículo 35 Bis 1 de la CUE. En el supuesto que cualquier Endeudamiento no cumpla el límite de apalancamiento o el índice de cobertura de servicio de la deuda establecidos en la CUE, lo anterior no se considerará un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso y (i) el Fideicomiso no podrá asumir, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, Endeudamiento adicional hasta que se cumpla dicho límite de apalancamiento o índice de cobertura de servicio de la deuda, salvo que dicho Endeudamiento adicional se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del Endeudamiento existente y el Comité Técnico documente la evidencia de tal situación, en el entendido que en ningún caso el resultado de dicho refinanciamiento podrá implicar un aumento del Endeudamiento o una diminución del índice de cobertura de servicio de la deuda registrados antes de dicha operación de refinanciamiento y (ii) el Administrador deberá presentar un informe de tal situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el límite de apalancamiento o el índice de cobertura de servicio de la deuda a la Asamblea de Tenedores, en el entendido, además, que el informe y el plan correctivo deberán contener lo señalado en el inciso (i) de este párrafo y ser aprobados por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores y dentro de los 20 Días Hábiles contados desde la fecha en que se dé a conocer el incumplimiento con el referido límite o índice.

(c) El Comité Técnico deberá vigilar que se establezcan los mecanismos y controles que permitan verificar que la contratación o asunción de Endeudamiento se apeguen a lo previsto en la Ley Aplicable.

Garantías Reales y Personales

El Fideicomiso podrá, de acuerdo con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transferencia de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), con recurso únicamente respecto de activos que constituyen o surjan del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que dicho otorgamiento de garantías reales o personales requerirá la aprobación previa del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores si dicha aprobación es requerida en virtud del monto que representen para las Inversiones relacionadas con dicho otorgamiento de garantías reales o personales conforme al Contrato de Fideicomiso.

Presentación de Información relacionada con Endeudamientos

El Fiduciario, con la información que le proporcione el Administrador, con copia al Representante Común, deberá presentar cualquier información relacionada con Endeudamientos que se requiera conforme al artículo 35 Bis 1 de la CUE a la Bolsa y a la CNBV.

Apertura de las Cuentas del Fideicomiso

(a) Para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir y mantener a su nombre las Cuentas del Fideicomiso, en donde se depositará el dinero que se aporte al Fideicomiso y cualesquier recursos que resulten de las operaciones del mismo. El Administrador determinará las características de las Cuentas del Fideicomiso, así como el momento y la entidad financiera en la que deban abrirse e instruirá por escrito al Fiduciario para que abra dichas Cuentas del Fideicomiso. El Fiduciario será el beneficiario y titular de las Cuentas del Fideicomiso, quien notificará al Administrador una vez que se abra una Cuenta del Fideicomiso, sobre la información de la cuenta bancaria correspondiente y le proporcionará al Administrador y a las demás Personas Autorizadas que éste último le solicite, acceso en línea a dicha Cuenta del Fideicomiso además de las demás facultades necesarias para la administración de dichas cuentas. De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario realizará todos los actos y suscribirá todos los contratos necesarios a efecto de contratar el acceso vía Internet al sistema de banca electrónica de la institución bancaria ante la cual se haya abierto cada una de las Cuentas del Fideicomiso, según corresponda, a efecto de dar acceso y delegar la administración de cada una de estas Cuentas del Fideicomiso al Administrador y a las demás personas designadas previamente por escrito por éste y notificadas al Fiduciario (las “Personas Autorizadas”), para que dichas Personas Autorizadas puedan realizar consultas de los saldos y realizar movimientos en las Cuentas del Fideicomiso. Las comisiones por dicho servicio serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario deberá garantizar el acceso a las Personas Autorizadas y otorgarles todas y cada una de las facultades suficientes y necesarias en favor de dichas Personas Autorizadas para efectos de administrar y efectuar retiros de dichas Cuentas del Fideicomiso; en el entendido, que el Fiduciario será la única parte facultada para llevar a cabo la apertura y cancelación de las Cuentas del Fideicomiso. La instrucción designado a las Personas Autorizadas deberá contener: (i) el nombre completo de la Persona(s) Autorizada(s), (ii) la información de contacto de dicha(s) Persona(s) Autorizada(s), (iii) comprobante de domicilio de dicha(s) Persona(s) Autorizada(s), y (iv) copia de la identificación de dicha(s) Persona(s) Autorizada(s).

(b) Cada Cuenta del Fideicomiso podrá ser abierta y mantenida en Pesos y/o en Dólares, a discreción del Administrador. Cualquier movimiento o disposición que en su caso realice el Fiduciario en las Cuentas del Fideicomiso deberá hacerse conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, con copia al Representante Común, por medio de transferencia electrónica o cualesquier otros medios a los que el Fiduciario tenga acceso para dichos fines.

(c) Con posterioridad a la apertura de cada Cuenta del Fideicomiso, el Fiduciario deberá proporcionar al Administrador (con copia al Representante Común) toda la información que identifique dicha Cuenta del Fideicomiso y que sea necesaria para que el Administrador pueda desempeñar sus funciones conforme al Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

(d) Las Cuentas del Fideicomiso deberán ser abiertas en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver o en cualquier entidad que pertenezca a Grupo Financiero Actinver, o bien en

instituciones financieras con las que se mantengan las Cuentas del Fideicomiso deberán tener la calificación crediticia más alta en la escala local para riesgo de contraparte a largo plazo y un índice de capital (el cual es el índice de capital total neto a activos de riesgo ponderado) de más de 10, lo cual será confirmado por el Administrador, previo a que instruya al Fiduciario iniciar las gestiones necesarias para abrir las Cuentas del Fideicomiso.

(e) Las Cuentas del Fideicomiso serán controladas y operadas por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador, en el entendido que la operación y administración de dichas Cuentas del Fideicomiso también podrá ser realizada por el Administrador y las demás Personas Autorizadas de conformidad con los términos de la Sección 11.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta de Retención y de Distribución

(a) A más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, sirviendo el Contrato de Fideicomiso como instrucción para todos los efectos legales a que haya lugar, el Fiduciario deberá abrir y mantener para su administración y operación una cuenta bancaria a nombre del Fiduciario, que será designada Cuenta de Retención y de Distribución (la “Cuenta de Retención y de Distribución”).

(b) En un primer momento, el Fiduciario recibirá la Aportación Inicial en la Cuenta de Retención y posteriormente recibirá los Recursos de la Emisión en la misma. El Fiduciario utilizará los Recursos de la Emisión para (i) pagar los Gastos de Emisión, y (ii) realizar cualesquier otros pagos conforme a las instrucciones que reciba previamente por escrito del Administrador, incluyendo aquellos pagos relacionados con la adquisición del Portafolio Inicial.

(c) Posterior a ello, el Fiduciario deberá, conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, transferir todas las cantidades restantes depositadas en la Cuenta de Retención a las Cuentas de Operación para los fines descritos en la Sección 11.3 del Contrato de Fideicomiso.

(d) La Cuenta de Retención y de Distribución será fondeada con recursos de las Cuentas de Operación conforme a la instrucción previa y por escrito que el Administrador entregue al Fiduciario, entregándole copia al Representante Común, y el Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribución para pagar Distribuciones a los Tenedores en los términos previstos en la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

Cuentas de Operación

El Fiduciario deberá abrir y mantener para su administración y operación, cuentas bancarias, una denominada en Pesos, cuyo beneficiario y titular sea el Fiduciario, en las cuales deberán depositarse, (i) inicialmente, todas las cantidades restantes depositadas en la Cuenta de Retención y de Distribución, (ii) la totalidad de los ingresos derivados de los Activos Elegibles y (iii) posteriormente, los días lunes de cada semana (o, en caso de ser inhábil, el Día Hábil siguiente) durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México), con cargo a las Cuentas de Rentas, todos los fondos que se encuentren depositados en dichas Cuentas de Rentas en ese momento, (conjuntamente, las “Cuentas de Operación”). Las cantidades recibidas en las Cuentas de Operación podrán ser utilizadas por el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador para: (a) pagar Gastos de Inversión del Fideicomiso, (b) pagar los Gastos del Administrador y demás pagos conforme al Contrato de Administración, (c) pagar o rembolsar al Administrador por todo o parte de los Gastos del Fideicomiso pagados por el Administrador previa entrega de las facturas que acrediten dichos gastos, (d) transferir las cantidades instruidas a la Cuenta de Retención y Distribución para hacer Distribuciones a los Tenedores de conformidad con lo que se establece en la Sección 11.2 del Contrato de Fideicomiso, o hacer cualesquier otros pagos conforme a las instrucciones por escrito del Administrador.

Cuentas de Rentas

El Fiduciario deberá abrir y mantener para su administración y operación, nueve cuentas bancarias, denominadas en Pesos, cuyo beneficiario y titular sea el Fiduciario, correspondientes a cada una de las regiones en que se encuentran distribuidos los Activos Elegibles, en dichas cuentas se depositarán los recursos suficientes para la realización de los pagos que mes con mes debe realizar el Administrador a los propietarios de

los inmuebles donde se encuentren los Activos Elegibles que serán aportados al Patrimonio del Fideicomiso (las “Cuentas de Rentas”). Todos los recursos depositados en las Cuentas de Rentas serán transferidos por el Fiduciario, sin necesidad de instrucción alguna por parte del Administrador, a las Cuentas de Operación todos los días lunes de cada semana (o el Día Hábil siguiente, en caso de ser inhábil), a más tardar a las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México).

Cuentas Adicionales

En adición a la Cuenta de Retención y de Distribución, Cuentas de Operación y Cuentas de Rentas, el Fiduciario podrá abrir y mantener otras Cuentas del Fideicomiso (cada una, una “Cuenta Adicional”) en Pesos o Dólares, según le sea instruido por el Administrador por escrito en cualquier momento.

Inversiones Permitidas

(a) El régimen de inversión de los recursos que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso estará sujeto a lo previsto por las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs. El Fiduciario deberá invertir cualesquier cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores a cargo del Gobierno Federal de México e inscritos en el RNV (denominados en Dólares o Pesos), en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda, en activos que se destinen a la administración, operación y/o mantenimiento del Fideicomiso y/o de los Activos Elegibles o en otros activos permitidos conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones que por escrito reciba del Comité Técnico o del Administrador; en el entendido que dichos valores deberán tener un plazo inferior a 1 año (las “Inversiones Permitidas”), en el entendido, además, que en todo momento se cumplirá con las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs.

(b) De conformidad con el numeral 3.2. de la Circular 1/2005, si cualesquier cantidades en efectivo no pueden ser invertidas inmediatamente el mismo día en que dichas cantidades fueron recibidas conforme a los Fines del Fideicomiso, dichas cantidades en efectivo deberán ser depositadas en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, hasta en tanto sean invertidas en Inversiones Permitidas conforme al Contrato de Fideicomiso, en el entendido que en caso que sean depositadas con la misma institución financiera a la que pertenece el Fiduciario, la Inversión Permitida deberá pagar la tasa de interés más alta que dicha entidad pague por operaciones con la misma vigencia y cantidades similares en las fechas en que se hagan los depósitos. Bajo ninguna circunstancia el Fiduciario invertirá las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores de cualquier tipo que hayan sido emitidos por las Afiliadas del Fideicomitente o del Administrador.

Las instrucciones en relación con la realización de las Inversiones Permitidas a que se refiere esta Sección deberán realizarse por escrito y entregarse al Fiduciario antes de las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de México) en la cual haya fondos disponibles en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso y el Fiduciario procederá a realizar inversiones en Inversiones Permitidas. La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, la disposición y liquidez de los mismos y las condiciones del mercado existentes en ese momento y el Fiduciario no será responsable por reducciones al valor de las inversiones que se realicen de conformidad con lo dispuesto en esta Sección, ya sea por fluctuaciones de mercado o por cualquier otra razón.

De acuerdo con las disposiciones de la Fracción XIX, inciso (b) del Artículo 106 de la LIC, el Fiduciario no será responsable del rendimiento recibido sobre inversiones efectuadas conforme a esta Sección de Inversiones Permitidas.

(c) El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente el contenido de la sección 5.4 de la Circular 1/2005, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos legales a que haya lugar:

“5.4 De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de

operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.”

(d) Asimismo y conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y de forma inequívoca a las Partes las siguientes medidas preventivas incluidas en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005:

(i) El Fiduciario podrá celebrar operaciones con valores con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando por su propia cuenta, que califiquen como Inversiones Permitidas, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.

(ii) El Fideicomitente y el Comité Técnico aprueban expresamente que las operaciones sean celebradas con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, siempre y cuando califiquen como Inversiones Permitidas.

(iii) Los derechos y obligaciones de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como Fiduciario y como institución financiera, no se extinguirán por confusión.

(iv) El departamento o área Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, que actúe por cuenta propia y el área fiduciaria no deberán ser dependientes directamente entre ellas

Las Partes reconocen que el Fiduciario no proporcionará servicios o atención de asesoría en materia de inversión en ninguna circunstancia, por lo que no será responsable ante cualquier tercero por dichos conceptos. Además, el Fiduciario queda facultado para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pague el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquiera otras erogaciones que se deriven de los actos o contratos necesarios para efectuar las Inversiones Permitidas que se realicen con los importes recibidos en las Cuentas del Fideicomiso con cargo a los importes que se depositen en las Cuentas del Fideicomiso. En caso de ser insuficiente el Patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario queda liberado de cualquier responsabilidad de realizar dichos pagos.

En atención a las Disposiciones en Materia de Servicios de Inversión que expidió el pasado 24 de abril de 2013 la CNBV, o cualquier otra disposición oficial que la modifique o sustituya, las Partes por medio del presente reconocen que el Fiduciario sólo ejecuta instrucciones de inversión emitidas en términos de lo aquí previsto, sin prestar asesoría en ningún sentido.

El Fiduciario no será responsable de cualquier detrimento de las cantidades que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso que sean invertidas de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

(e) De conformidad con el artículo 7 fracción VII numeral 4.2 último párrafo de la CUE, en ningún caso el Fiduciario podrá destinar más del 20% del Patrimonio del Fideicomiso a la adquisición de valores de deuda inscritos en el RNV. En estos casos, el Fiduciario podrá invertir en valores de corto plazo inscritos en el RNV siempre que sean inversiones temporales efectuadas en tanto se realicen las inversiones a las que se encuentren destinados el Patrimonio del Fideicomiso, conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

En caso de que el Fiduciario exceda el límite a que se refiere el párrafo anterior, resultará aplicable lo dispuesto en el numeral 4.1., último párrafo, del artículo 7 fracción VII de la CUE.

Moneda y Cobertura

(a) El Administrador tendrá el derecho de instruirle al Fiduciario por escrito que celebre operaciones de intercambio de divisas a efecto de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o Dólares, o bien, el Administrador podrá directamente llevar a cabo el intercambio de divisas a través del sistema de banca electrónica de la institución bancaria que haya contratado el Fiduciario por instrucción del propio Administrador, según se requiera para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso y la administración de las Inversiones, en cada caso, al tipo de cambio aplicable en el momento en que se obtenga de las casas de cambio o entidades financieras autorizadas de reconocido prestigio en México.

(b) El Administrador podrá instruirle al Fiduciario que celebre operaciones financieras derivadas de cobertura con el fin de proteger el valor de las cantidades que se reciban de cualquier Emisión y/o que sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o con el fin de cubrir las tasas de interés relacionadas con los préstamos obtenidos por el Fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso, en el entendido que el Fideicomiso no podrá celebrar operaciones financieras derivadas con fines especulativos. El Fiduciario deberá cumplir con las obligaciones de revelación de información que le resulten aplicables conforme a la Ley Aplicable.

Distribuciones

El Fiduciario deberá realizar distribuciones a los Tenedores de los CBFIs (cada una, una “Distribución”) conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador (con copia al Representante Común), en el entendido que deberá realizarse una Distribución cuando menos una vez al año, a más tardar el 15 de marzo, al menos el 95% del Resultado Fiscal del ejercicio inmediato anterior generado por los Activos Elegibles integrantes del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs. Cada Distribución se realizará conforme a lo siguiente:

(a) El Administrador deberá instruir al Fiduciario por escrito, con una copia para el Representante Común, con por lo menos 8 Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba llevar a cabo una Distribución, para que realice dicha Distribución, en el entendido que si dicha Distribución no cumple con la Política de Distribución, entonces deberá estar sujeta a la previa aprobación del Comité Técnico, por lo que deberá adjuntarse a la instrucción la sesión del Comité Técnico mediante la cual se haya aprobado la misma. El Fiduciario deberá dar aviso por escrito a la Bolsa a través de Emisnet o DIV, según sea el caso, a Indeval y a la CNBV (a través de los medios que éstos determinen) con por lo menos 6 Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba llevar a cabo la Distribución respectiva, señalando en el aviso el monto total a distribuirse a los Tenedores, diferenciando la cantidad correspondiente a rembolso de capital y resultado fiscal, la Fecha Ex Derecho, la Fecha de Registro y la fecha de Distribución, de conformidad con las instrucciones recibidas del Administrador.

La entrega de cualesquiera cantidades que deba hacerse a los Tenedores en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Título, se realizará por conducto del Indeval. A efecto de realizar lo anterior, el Fiduciario (previa instrucción por escrito del Administrador con copia al Representante Común), realizará el depósito del pago a través de Indeval, para que este lo acredite a los Tenedores de los CBFIs antes de las 11:00 horas de la fecha de pago correspondiente. En caso de tratarse de la última Distribución, esta se deberá instruir a Indeval contra la entrega del Título.

(b) Para efectos de dicha Distribución, el Administrador instruirá al Fiduciario por escrito, entregando copia al Representante Común, para que transfiera de las Cuentas de Operación los montos correspondientes a ser distribuidos a la Cuenta de Retención y Distribución, en el entendido, que será efectuado por el Fiduciario siempre que cuente con los recursos líquidos disponibles en las Cuentas de Operación. (c) El pago de las Distribuciones se realizarán de manera proporcional entre los Tenedores sobre la base de CBFIs que tenga de cada uno de ellos en la fecha de la Distribución respectiva.

(d) El Fiduciario, conforme a las instrucciones de Administrador, proporcionará a la institución para el depósito de valores que tenga en depósito los CBFIs, la información señalada en las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs, particularmente la regla 3.21.2.7. de la RMF (según dichas disposiciones sean reformadas, modificadas, adicionadas o abrogadas) o cualquier disposición que las sustituya.

Gastos

(a) Todos los Gastos del Fideicomiso deberán ser pagados por el Fideicomiso (utilizando los fondos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso que en términos del Contrato de Fideicomiso deban aplicarse para tales efectos), según lo determine el Administrador.

(b) En la medida que el Administrador, o cualquiera de sus Afiliadas, pague cualesquier Gastos del Fideicomiso, el Fideicomiso rembolsará al Administrador cuando así lo solicite.

Indemnización de Personas Cubiertas

El Fideicomiso (exclusivamente con activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso) indemnizará y sacará en paz y a salvo a cada Persona Cubierta, en la medida más amplia permitida por la Ley Aplicable, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse (“Demandas”), que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquier Persona Cubierta, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera estar involucrada, como parte o de cualquier otra forma, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera ser amenazada, en relación con, o que resulte como consecuencia de, las Inversiones u otras actividades realizadas por las Personas Cubiertas en relación con el Fideicomiso y el desempeño de sus funciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, cualquier otro Documento de la Emisión o la Ley Aplicable u otras actividades emprendidas en relación y conforme al Fideicomiso, o que de cualquier otra forma se relacionen o resulten del Contrato de Fideicomiso o de los contratos o convenios derivados de éste o la Ley Aplicable, incluyendo cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, en transacciones o como multas o penas, y los honorarios y gastos legales incurridos en relación con la preparación para o defensa o disposición de cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje u otro procedimiento (un “Procedimiento”), ya sea civil o penal (dichas Demandas, montos y gastos a que se hace referencia en la Sección 13.2 del Contrato de Fideicomiso son referidos conjuntamente como los “Daños”), excepto en la medida en que haya sido determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal con jurisdicción competente que dichos Daños surgieron principalmente de una Conducta Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta.

Gastos de Personas Cubiertas

Los gastos (incluyendo honorarios de abogados) en que incurra una Persona Cubierta en la defensa o arreglo o transacción de cualquier Demanda respecto de los que la misma pueda tener derecho a reclamar indemnización conforme al Contrato de Fideicomiso le serán adelantados a dicha Persona Cubierta por parte del Fideicomiso (utilizando fondos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso) con el consentimiento del Administrador. Antes de obtener el adelanto de los gastos en cuestión, la Persona Cubierta respectiva (o alguien en su representación) deberá entregar al Administrador o al Fiduciario una garantía o compromiso respecto del pago de la cantidad que le sea adelantada conforme al Contrato de Fideicomiso en caso de que un tribunal competente determine de manera definitiva e inapelable que la Persona Cubierta de que se trate no tenía derecho a ser indemnizada conforme al Contrato de Fideicomiso.

Las sentencias o resoluciones definitivas e inapelables dictadas en contra del Fideicomiso, del Administrador y/o del Representante Común, respecto de las cuales el Administrador y/o el Representante Común tengan derecho a ser indemnizados, serán satisfechas primero con el Patrimonio del Fideicomiso antes de que el Administrador y/o el Representante Común sean directamente responsables por las mismas.

Reservas

El Administrador podrá instruir al Fiduciario para que constituya reservas, cuentas de garantía u otras cuentas similares del Fideicomiso para cumplir con las obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso en caso de determinarlo conveniente o necesario a su entera discreción.

Estimación del Valor Razonable de Activos Elegibles

La estimación del valor razonable de los Activos Elegibles, tomados en su conjunto, en los cuales el Fideicomiso haya invertido será llevado a cabo de conformidad con los lineamientos de estimación aprobados por el Administrador (cada una, una “Estimación Periódica”), las cuales serán preparados cada vez que lo soliciten los Tenedores, alguna autoridad competente, a juicio del Administrador o cuando menos cada tres años, como una opinión de valor realizada por un banco de inversión, un despacho de contabilidad u otro despacho en la materia independiente que sea aprobado por el Comité Técnico (el “Valuador o Estimador Independiente”). La Estimación Periódica se pondrá a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común y/o en las oficinas del Administrador, por lo que el Fiduciario deberá entregar una copia al Representante Común y al Administrador, dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a que le sean entregados a dicho Fiduciario por el Valuador Independiente o Estimador Independiente. Para efectos de este Contrato, Galaz, Yamazaki, Ruiz

Urquiza, S.C. se considerará como el despacho de contabilidad aprobado para realizar la Estimación Periódica o, en su caso, cualquier otro despacho de contabilidad aprobado por la Asamblea de Tenedores. El Valuador Independiente o Estimador Independiente aprobado entregará dichas estimaciones al Administrador, al Fiduciario, al Auditor Externo y a los miembros del Comité Técnico.

Reportes de Estados Financieros e Informes

(a) El Fiduciario contratará los servicios de un Auditor Externo conforme y previas instrucciones del Administrador, previa aprobación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

(b) El Auditor Externo auditará los libros y registros contables del Fideicomiso al final de cada ejercicio fiscal. Durante la vigencia del Fideicomiso y en relación con éste, el Fiduciario, a través del Administrador, preparará (i) un estado financiero auditado respecto de cada ejercicio fiscal y (ii) estados financieros intermedios no auditados respecto de cada trimestre. El Fiduciario pondrá los estados financieros a disposición de los Tenedores a través de la publicación de dicha información en los medios de difusión establecidos por la CNBV y la Bolsa conforme a lo siguiente:

(i) en el caso de los estados financieros trimestrales no auditados respecto de los 3 primeros trimestres del ejercicio fiscal, el vigésimo Día Hábil siguiente a la terminación del trimestre correspondientes;

(ii) en el caso de los estados financieros trimestrales no auditados respecto del último trimestre del ejercicio fiscal, el cuadragésimo Día Hábil siguiente a la terminación de dicho trimestre; y

(iii) en el caso de los estados financieros anuales auditados que incluyan notas a los mismos, el 30 de abril del año inmediato siguiente a dicho ejercicio fiscal, en el entendido que en caso de que las obligaciones de presentar reportes financieros (conforme al Contrato de Fideicomiso sean modificadas, conforme a una modificación a la LMV o a la CUE, el Fiduciario y el Administrador deberán cumplir con dichas obligaciones (según sean modificadas) sin necesidad de modificar los términos del Contrato de Fideicomiso.

(c) El Fiduciario, a través del Administrador, preparará los informes mencionados en el párrafo (b) anterior conforme a los IFRS y la CUE. Dichos informes deberán incluir, en relación con el ejercicio fiscal o trimestre relevante: (i) estado de situación financiera, que refleje el estado que guardan los activos y pasivos del Fideicomiso al final de dicho ejercicio fiscal o trimestre correspondiente;

(ii) estado de resultados que refleje, las utilidades netas o las pérdidas netas del Fideicomiso para dicho ejercicio fiscal o trimestre;

(iii) estado de flujos de efectivo y estado de variaciones en el Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) en el caso de estados financieros anuales auditados, la carta de independencia del Auditor Externo referida en el Artículo 84 de la CUE y la carta a la que hace referencia el artículo 84 Bis en relación con la autorización de la incorporación de los estados financieros auditados al Reporte Anual; (v) un informe preparado por el Administrador describiendo el desempeño general del Fideicomiso,

y (vi) en el caso de los estados financieros anuales auditados, la Estimación Periódica de los Activos Elegibles.

(d) El Fiduciario preparará a través del Administrador y entregará o hará disponible, de acuerdo a la información que le sea proporcionada por parte del Administrador, el reporte anual del Fideicomiso por cada

ejercicio fiscal, a más tardar el 30 de abril del año siguiente (el “Reporte Anual”), mismo que deberá de contener la siguiente información:

(i) los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso que incluyan notas a los mismos y la carta de independencia del Auditor Externo en relación con el ejercicio fiscal anterior;

(ii) la demás información requerida conforme a la CUE y la CUAE, según corresponda, en relación con los reportes anuales para permitir que el Reporte Anual se haga público y demás formalidades requeridas conforme a dichas disposiciones; y

(iii) el Avaluó Periódico más reciente de los Activos Elegibles, realizado por el Valuador Independiente.

(e) La estimación del Valuador o Estimador Independiente deberán cumplir con los estándares de contabilidad, empleando metodologías aceptadas de mercado, tales como flujo de caja descontado, comparaciones de mercado y costos de remplazo.

Requisitos para Reportar

(a) El Fiduciario cumplirá con la obligación de divulgar la información mencionada en la Sección 14.2 del Contrato de Fideicomiso a los Tenedores presentando la misma a la CNBV y a la Bolsa, así como, en su caso, a través de Emisnet o DIV, según sea el caso, y mediante la entrega de copias físicas al Representante Común.

(b) Adicionalmente a la información referida en la Sección 14.2 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario divulgará cualquier otra información que requiera ser revelada conforme a la CUE dentro de los plazos ahí establecidos, mediante la presentación de dicha información a la CNBV y a la Bolsa.

(c) El Administrador entregará al Fiduciario la información que éste requiera para cumplir sus obligaciones conforme a la Sección 14.3(b) del Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, información respecto de eventos relevantes que requieran ser divulgados conforme a la LMV y la CUE, en la medida que el Administrador pueda proveer dicha información y no incumpla con alguna obligación frente a terceros al entregarla.

Informes Adicionales del Fiduciario

(a) El Fiduciario contará con un registro de operaciones que realice y dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al término de cada mes, tendrá la obligación de enviar por correo electrónico y poner a disposición del Administrador y el Representante Común , ya sea el estado de cuenta bancario electrónico, el cual contendrá un informe sobre el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso y que refleje las cantidades que se encuentren depositadas en cada una de las Cuentas del Fideicomiso y los movimientos realizados en el Fideicomiso durante el periodo correspondiente en las mismas.

(b) De igual forma, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes al término de cada mes, el Fiduciario deberá proporcionar los estados de cuenta del mes anterior que corresponda, respecto del Patrimonio del Fideicomiso y toda la correspondencia (incluyendo estados de cuenta bancarios) recibidos por el Fiduciario por parte de las instituciones financieras en las que mantenga las Cuentas del Fideicomiso. Todo estado de cuenta que prepare el Fiduciario será elaborado conforme a los formatos que hayan sido establecidos institucionalmente y contendrá la información que el Fiduciario determine conforme a las políticas institucionales. El Fiduciario no será responsable en caso de que alguna de las Partes no reciba los estados de cuenta respectivos, siempre que no sea por causas imputables o atribuibles al Fiduciario, en cuyo caso dichas Partes podrán solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes. En virtud que las Cuentas del Fideicomiso se mantendrán en una institución financiera distinta de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, las Partes aceptan que el Fiduciario sólo está obligado a proporcionar los estados de cuenta con base en sus formatos institucionales que incluyan la información que indique el valor del Patrimonio del Fideicomiso (saldos finales) al cierre del mes en cuestión, con copia de los estados de cuenta que el Fiduciario reciba del banco corresponsal en donde se mantienen las Cuentas del Fideicomiso, mismos que contendrán el detalle intra-

mes de todas las operaciones realizadas sin necesidad de que el Fiduciario replique la información del banco corresponsal en los estados de cuenta del Fiduciario.

(c) Adicionalmente, el Fiduciario deberá proporcionar cualquier otra información adicional que el Administrador solicite para permitir que el Fideicomiso cumpla con sus obligaciones frente a terceros, incluyendo valuaciones realizadas por el Valuador o Estimador Independiente.

(d) El Fiduciario deberá proporcionar la información referida en el Contrato de Fideicomiso al Administrador, al Representante Común y a cualesquiera otras Personas que determine el Administrador, así como al Comité Técnico en caso de que éste así se lo solicite, en el entendido que en la medida que la información a la que se refiere la el Contrato de Fideicomiso sea confidencial, la Persona que reciba dicha información deberá tratar dicha información con tal carácter y conforme a la Sección 17.5 del Contrato de Fideicomiso (en la medida que sea aplicable).

Acceso a Información

Dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la apertura de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario otorgará al Administrador acceso en tiempo real a la información de las Cuentas del Fideicomiso para la elaboración de los reportes a que se refiere el Contrato de Fideicomiso. Además, el Fiduciario deberá otorgar al Administrador acceso a todos los libros, registros, contratos, documentos, o cualquier otra información que pueda ser requerida por el Administrador a efecto de que pueda cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso. Los gastos en que incurra el Fiduciario en relación con la Sección 14.5 del Contrato de Fideicomiso serán cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y se considerarán parte de los Gastos del Fideicomiso.

Gastos

Los gastos en que incurra el Fiduciario en relación con la Sección 14.5 del Contrato de Fideicomiso serán cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y se considerarán parte de los Gastos del Fideicomiso.

Contabilidad e Impuestos

El Administrador deberá llevar a cabo los cálculos fiscales y la contabilidad diaria del Fideicomiso. Por su parte, el Fiduciario llevará la contabilidad del Fideicomiso de acuerdo con los principios que, a su leal saber y entender, sean suficientes para reflejar dicha contabilidad del Fideicomiso, replicando la información que reciba del Administrador.

En caso que el Administrador o quien esté a cargo de la administración del Fideicomiso no cumpla con sus funciones en términos del Contrato de Fideicomiso, o incumpla con el Contrato de Administración, o en caso que el Administrador sea removido y no sea designado un Administrador sustituto, las Partes acuerdan instruir por escrito al Fiduciario, con copia al Representante Común, la contratación de un despacho contable de su preferencia para que éste lleve a cabo la contabilidad del Fideicomiso hasta que se designe un nuevo administrador, en el entendido que cualquier gasto, costo u honorario que se genere por dicha contratación será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir dichos costos, gastos y/u honorarios con recursos propios.

Enajenación de Activos

(a) Sujeto a cualquier aprobación requerida del Comité Técnico o de los Tenedores, según sea el caso, el Administrador llevará a cabo la desinversión de cada Inversión, incluyendo, sin limitación, (i) ventas, (ii) ofertas públicas iniciales y otras operaciones del mercado de capitales, (iii) bursatilizaciones y (iv) préstamos sindicados o refinanciamientos.

(b) Cualquier desinversión o enajenación de activos, bienes o derechos de propiedad que lleve a cabo el Fideicomiso conforme a lo previsto en la Sección 15.1 del Contrato de Fideicomiso que represente el 20% o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dicha desinversión o enajenación se ejecute de manera

simultánea o sucesiva en un periodo de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudiera considerarse como una sola, deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria de Tenedores;

(c) Cualquier desinversión o enajenación de activos, bienes o derechos de propiedad que lleve a cabo el Fideicomiso conforme a lo previsto en la Sección 15.1 del Contrato de Fideicomiso que represente el 5% o más (pero menos del 20% del valor del Patrimonio del Fideicomiso que haya sido celebrada de manera simultánea o de manera sucesiva dentro de un plazo de 12 meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, deberá ser aprobada por el Comité Técnico.

(d) En caso de que, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador, se enajenen Activos Elegibles, antes de haber transcurrido al menos 4 años contados a partir de la terminación de su construcción o adquisición, respectivamente, el Fiduciario dará cumplimiento a lo previsto en la fracción IV del artículo 188 de la LISR y las demás Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs.

Terminación

(a) El Contrato de Fideicomiso permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso hayan sido satisfechos en su totalidad, en el entendido que el Contrato de Fideicomiso terminará: (i) cuando se hayan desinvertido todas las Inversiones que integran el Patrimonio del Fideicomiso conforme a la Sección 15.1 del Contrato de Fideicomiso y todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores conforme a la Sección 12.1 del Contrato de Fideicomiso; (ii) a petición del Fideicomitente si el Fiduciario no lleva a cabo la Emisión Inicial dentro de los 90 días naturales siguientes a la firma del mismo; o (iii) por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores conforme a la Sección 4.5(b)(iv) del Contrato de Fideicomiso mediante la cual se apruebe la disolución del Fideicomiso. En todo caso, el Contrato de Fideicomiso no terminará hasta que todas las obligaciones pagaderas con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad.

(b) No obstante lo anterior, la vigencia del Contrato de Fideicomiso no podrá exceder del plazo de 50 años contemplado en el Artículo 394 de la LGTOC, en el entendido que si dicho plazo máximo estuviere cercano a su terminación, el Administrador deberá instruir al Fiduciario, con la aprobación previa de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores, para: (i) crear un nuevo fideicomiso al cual se transfieran los Activos Elegibles, en cuyo caso, el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones relacionadas con los CBFIs con el fin de definir el tiempo en que se deberán de tomar las medidas concernientes a los CBFIs emitidos bajo el Fideicomiso terminante, o (ii) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme al procedimiento descrito en la Sección 15.3 del Contrato de Fideicomiso. Si la Asamblea Ordinaria de Tenedores no aprueba alguna de estas alternativas, entonces el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso conforme al procedimiento descrito en la Sección 15.3 del Contrato de Fideicomiso. En caso de terminación del Fideicomiso o en caso de que el Fiduciario lleve a cabo la cancelación del registro de los CBFIs en el RNV según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso por escrito con su debido tiempo a Indeval respecto de dicha situación.

Liquidación

En caso de que la Asamblea Extraordinaria de Tenedores apruebe la disolución del Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso deberá ser liquidado conforme a lo siguiente:

(a) Liquidador. El Administrador actuará como liquidador del Fideicomiso (en tal carácter, el “Liquidador”), y tendrá las autorizaciones necesarias para llevar a cabo dicha liquidación. El Administrador, actuando en su carácter de Liquidador, continuará recibiendo todos los honorarios, rembolsos de gastos y otras cantidades que le corresponden en virtud del Contrato de Administración.

(b) Acciones del Liquidador. El Liquidador llevará a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores y para preservar el Patrimonio del Fideicomiso para efectos de su liquidación. El Liquidador deberá llevar a cabo cualesquier acciones que sean necesarias ante cualesquier Autoridades Gubernamentales u organizaciones autorreguladas para cancelar la inscripción de los CBFIs en el RNV y en cualquier otro registro así como el listado de los CBFIs en la Bolsa o en cualquier otro mercado de valores, ya sea en México o en el extranjero.

(c) Pago de Obligaciones. El Liquidador deberá aplicar el Patrimonio del Fideicomiso al pago de todas las obligaciones del Fideicomiso. Cualquier excedente deberá ser distribuido a los Tenedores de manera proporcional.

(d) Proceso de Liquidación. A fin de liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Liquidador implementará el siguiente procedimiento:

(i) El Liquidador deberá proponer al Comité Técnico una estrategia de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso para su aprobación.

(ii) El Comité Técnico instruirá al Fiduciario, previa consulta con el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, para llevar a cabo cualquier acción necesaria o conveniente para completar el proceso de liquidación, incluyendo la contratación de uno o más asesores financieros o inmobiliarios en la medida que se considere apropiado. Todos los honorarios y gastos que surjan en relación con la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso constituirán Gastos del Fideicomiso.

(iii) El Comité Técnico y el Representante Común podrán solicitar información al Liquidador respecto de sus actividades en cualquier momento.

Régimen Fiscal

(a) Tratamiento Fiscal. El Fideicomiso estará sujeto al tratamiento fiscal previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs (“Régimen Fiscal de FIBRAs”), aplicable a los fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de inmuebles, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en dichas disposiciones, de tal forma que el Fideicomiso y los Tenedores deberán cumplir con las obligaciones fiscales que les correspondan por las actividades que realicen a través del Fideicomiso, conforme al Régimen Fiscal de FIBRAs.

(b) Resultado Fiscal. El Fideicomiso no será contribuyente del ISR. No obstante, el Fiduciario, a través del Administrador, deberá determinar el Resultado Fiscal del Fideicomiso en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs, para lo cual deberá considerar:

(i) como ingresos acumulables, aquéllos que generen los Activos Elegibles, derechos, créditos o valores que integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo (1) los ingresos por arrendamiento o por la prestación del servicio de acceso y uso compartido de Infraestructura Pasiva, (2) la ganancia en la enajenación de Activos Elegibles, (3) los rendimientos de las Inversiones Permitidas, (4) en su caso, los rendimientos que generen los CBFIs emitidos por el Fiduciario que sean adquiridos a través del propio Fideicomiso conforme a la Sección 3.9 del Contrato de Fideicomiso, y (5) cualquier otro ingreso acumulable que resulte aplicable en los términos del Título II de la LISR; y

(ii) como deducciones autorizadas, aquéllas que sean estrictamente indispensables para los fines de la actividad del Fideicomiso, incluyendo (1) gastos de operación, (2) inversiones, (3) intereses devengados a cargo, (4) ajuste anual por inflación deducible, (5) pérdida cambiaria y (6) cualquier otra deducción autorizada que resulte aplicable en los términos del Título II de la LISR.

(c) Asignación de distribuciones de Resultado Fiscal. El Fiduciario, con la información que le proporcione el Administrador, deberá dividir las distribuciones de Resultado Fiscal entre el número de CBFIs que sean emitidos, para determinar el monto del Resultado Fiscal correspondiente a cada uno de los certificados en lo individual.

(d) Rembolsos de Capital. El Fiduciario, con la información que le proporcione el Administrador, llevará una cuenta en la que registre los reembolsos de capital efectuados a los Tenedores, de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs.

(e) Retenciones. El Fiduciario no estará obligado a efectuar retención de ISR por las distribuciones que realice en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Cumplimiento de Régimen Fiscal de FIBRA

En caso de que el Fideicomiso deje de cumplir con los requisitos establecidos en las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs y, por tanto, deje de calificar para el Régimen Fiscal de FIBRAs, según haya sido determinado por las autoridades fiscales competentes mediante una resolución definitiva e inapelable, las siguientes disposiciones resultarán aplicables:

(i) Dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Administrador o el Fiduciario tengan conocimiento de dicha resolución definitiva e inapelable, el Administrador y/o el Fiduciario, según sea el caso, notificarán al Fiduciario o al Administrador, según resulte aplicable, y al Representante Común (incluyendo una copia de dicha resolución), en cuyo caso el Representante Común convocará a una Asamblea Ordinaria en los términos de la Sección 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

(ii) Dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el Representante Común tenga conocimiento de dicha resolución definitiva e inapelable (salvo mediante notificación conforme al numeral (i) anterior), el Representante Común notificará al Fiduciario y al Administrador (incluyendo una copia de dicha resolución), y convocará a una Asamblea Ordinaria en los términos de la Sección 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

(iii) Conforme a la Sección 4.1(e) del Contrato de Fideicomiso, con por lo menos 3 Días Hábiles de anticipación a la fecha de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores, el Administrador pondrá a disposición de los Tenedores que así lo soliciten por escrito en las oficinas del Fiduciario y del Representante Común, de forma gratuita: (x) una copia de la resolución definitiva e inapelable emitida por las autoridades fiscales competentes, (y) una explicación por escrito de las causas descritas en dicha resolución en virtud de las cuales el Fideicomiso dejó de calificar como FIBRA y (z) una propuesta por el Administrador respecto de los actos a ser llevados a cabo por el Fideicomiso como consecuencia de dicha resolución.

(iv) Cuando se celebre la Asamblea Ordinaria de Tenedores respectiva, el Administrador comparecerá a la misma para discutir su propuesta con los Tenedores en relación con los actos a ser llevados a cabo por el Fideicomiso como consecuencia de la resolución de las autoridades fiscales.

(v) La Asamblea Ordinaria de Tenedores que se reúna para discutir y, en su caso, aprobar, la propuesta del Administrador deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Sección 4.5 del Contrato de Fideicomiso.

Obligaciones Formales

(a) Inscripción en el RFC. El Fiduciario, a través del Administrador, deberá solicitar la inscripción del Fideicomiso en el RFC como un fideicomiso dedicado a la adquisición o construcción de inmuebles, conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de FIBRAs. Las partes del Contrato de Fideicomiso acuerdan que el fideicomiso celebrado al amparo del Contrato de Fideicomiso será denominado para efectos fiscales como “Fideicomiso OPSIMEX 4594”.

(b) Responsabilidad Fiscal del Fiduciario. Respecto las obligaciones fiscales correspondientes al Régimen Fiscal de FIBRAs, el Fiduciario dará cumplimiento a las obligaciones fiscales del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador.

El Fiduciario no tendrá obligación alguna de pagar el importe correspondiente a las obligaciones fiscales aplicables al Fideicomiso y sus actividades, sino única y exclusivamente responderá con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y hasta por el monto que éste alcance y baste.

IVA

(a) En el caso de que los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso estén sujetos al pago del IVA, dichos pagos se adicionarán con la cantidad correspondiente de IVA que sea trasladado al Fideicomiso, conforme a lo señalado en la LIVA y las demás disposiciones fiscales aplicables.

(b) Para los efectos del IVA, el Fiduciario, en el Contrato de Fideicomiso, manifiesta su voluntad de asumir responsabilidad solidaria hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso, por el IVA que se deba pagar

con motivo de las actividades realizadas a través del Fideicomiso y que sean gravadas por el IVA de conformidad con el artículo 74 del Reglamento de la LIVA.

(c) A través del Contrato de Fideicomiso, todas las partes que participan en el Contrato de Fideicomiso manifiestan que desean ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con todas las obligaciones fiscales en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo la de expedir por cuenta de los Tenedores, los comprobantes fiscales respectivos, trasladando en forma expresa y por separado el IVA.

(d) Los Tenedores no podrán considerar como acreditable el IVA que sea acreditado por el Fiduciario, el IVA que haya sido trasladado al Fiduciario ni el que el Fiduciario haya pagado con motivo de la importación. Los Tenedores tampoco podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución de los saldos a favor del IVA generados por las operaciones del Fideicomiso, de conformidad con el artículo 74 del Reglamento de la LIVA. El Fiduciario, en su caso, solicitará la devolución de dichos saldos a través del Administrador.

FATCA y CRS

En el caso de que con motivo de la celebración del Contrato de Fideicomiso las obligaciones relacionadas con FATCA y CRS sean aplicables, el cumplimiento de éstas será responsabilidad del Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario deberá contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, a un asesor externo para que éste le preste servicios de asesoría, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones. El Fiduciario, con la previa instrucción del Administrador, deberá otorgar un poder especial a la persona que el Administrador designe con las facultades necesarias para llevar a cabo cualesquier actos necesarios para el cumplimiento de dichas obligaciones, en el entendido, que el Fiduciario no será responsable de los actos que sean llevados a cabo por dicho apoderado.

El Fideicomitente, el Fiduciario, y los fideicomisarios estarán obligados a proporcionar al Administrador y a la persona que éste designe toda la documentación y/o información que razonablemente solicite el Administrador respecto de la identidad (incluyendo nombre, fecha y lugar de nacimiento), nacionalidad, ciudadanía, residencia (incluyendo residencia fiscal), porcentaje de participación, situación fiscal, clave en el RFC (o número de identificación fiscal), beneficiarios efectivos (o personas controladoras), naturaleza de ingresos obtenidos, o cualquier otra información relacionada con el Fideicomitente, el Fiduciario y los fideicomisarios y/o sus beneficiarios efectivos (o personas controladoras), de modo que el Administrador y sus asesores puedan evaluar y cumplir con cualquier obligación presente o futura relacionada con FATCA y CRS derivado de las actividades realizadas a través del Fideicomiso (incluyendo cualquier información y/o documentación relacionada con las leyes para la prevención e identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita) y las inversiones del Fideicomiso (la “Información Fiscal”). En adición, el Fideicomitente, el Fiduciario y cada fideicomisario deberá actualizar o reemplazar su Información Fiscal en la medida de que se presente cualquier cambio material (incluyendo cambios en las circunstancias) respecto de la Información Fiscal que hubiese proporcionado anteriormente.

8.2 Resumen del Contrato de Administración

Es relevante hacer mención del Contrato de Administración en el presente folleto, toda vez que el Fideicomiso se encuentra administrado por OPSIMEX, así que la presente sección contiene un resumen meramente informativo de las cláusulas principales del Contrato de Administración. El presente folleto incluye un resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Administración de fecha 17 de julio del 2020, mismo que fue modificado en virtud de cierto convenio modificatorio de fecha 31 de agosto del 2020. Dichas descripciones no son ni pretenden ser completas o exhaustivas. Adicionalmente, los inversionistas deberán considerar que los términos de cualquier contrato o instrumento legal descrito en el presente folleto informativo pueden estar sujetos a diversas interpretaciones y a la Ley Aplicable.

Nombramiento y Aceptación

(a) El Fiduciario, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, nombrará y designará al Administrador como el administrador del Fideicomiso y de los Activos Elegibles con las responsabilidades, obligaciones, facultades y poderes conferidos en los términos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso. Por su parte, el Administrador, mediante la celebración del Contrato de Administración, acepta dicho nombramiento y designación para desempeñarse como administrador del Fideicomiso y de los Activos Elegibles, en términos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso.

(b) Salvo que se especifique lo contrario en el Contrato de Administración o en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario únicamente actuará conforme a las instrucciones del Administrador; en el entendido, que dichas instrucciones deberán cumplir con los términos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso. Sujeto a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, el Fiduciario deberá seguir las instrucciones del Administrador respecto de las Inversiones y la administración general del Fideicomiso y los Activos Elegibles.

Otorgamiento de Poderes

De conformidad con las instrucciones previas y por escrito que reciba el Fiduciario en términos de lo establecido en la Sección 2.4 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario otorgará al Administrador y a aquellas personas físicas o personas morales (en este caso para ser ejercidas a través de las personas físicas que de manera expresa se designen y sean notificadas al Fiduciario por el Administrador), designadas por el Administrador (cada uno, un “Apoderado”), ante notario público en México, los siguientes poderes para actuar en nombre y representación del Fiduciario para el cumplimiento de las obligaciones conforme al Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso:

(a) Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley Aplicable, en los términos del primer párrafo del Artículo 2,554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de México y del Código Civil para el Distrito Federal (actualmente Ciudad de México). Sin limitar las facultades anteriormente descritas, los Apoderados contarán con las siguientes facultades, que serán expresamente incluidas:

(i) para ejercer dicho poder ante los particulares y ante toda clase de autoridades, sean éstas políticas, judiciales o administrativas, tengan carácter municipal, estatal o federal y especialmente: (1) tribunales del fuero civil, (2) tribunales del fuero penal, la Fiscalía General de la República, la Fiscalía General de Justicia del Distrito Federal, y la Fiscalía de Justicia de cualquiera de los Estados de México; y (3) el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y cualquiera de sus dependencias;

(ii) para entablar o iniciar toda clase de demandas, reconvenciones y solicitudes, contestar las que en contra del Fiduciario se interpongan o en las que fuere tercero interesado o coadyuvante del Ministerio Público en procedimientos criminales, siguiendo los respectivos juicios y procedimientos por todos sus trámites e instancias hasta su total terminación;

(iii) para querellarse formalmente y hacer denuncias de hechos por cualquier acto que pueda constituir un delito en perjuicio del Fiduciario;

(iv) para solicitar el amparo de la justicia federal;
(v) para desistirse, aún en el juicio de amparo;
(vi) para celebrar convenios y presentar renuncias;
(vii) para otorgar perdón;
(viii) para transigir;
(ix) para comprometer en árbitros;
(x) para articular y absolver posiciones;
(xi) para recusar; y
(xii) para recibir pagos.

(b) Poder general para actos de administración, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a ley, en los términos del párrafo segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de cada uno de los Estados de México y del Código Civil para el Distrito Federal (actualmente Ciudad de México). Sin limitar las facultades anteriormente descritas, los Apoderados contarán con las siguientes facultades, que serán expresamente incluidas:

(i) llevar a cabo todos y cualesquiera trámites y cuanta gestión sea necesaria ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Sistema de Administración Tributaria y ante cualesquier otras autoridades fiscales, a fin de obtener la inscripción ante cualquier registro o padrón fiscal, federal, estatal o municipal, la Firma Electrónica Avanzada (“FIEL”), la Clave de Identificación Electrónica Confidencial (“CIEC”), el registro del Fideicomiso ante el Registro Federal de Contribuyentes;

(ii) preparar, firmar y presentar de todo tipo de documentos, solicitudes, declaraciones de información, avisos, notificaciones, aclaraciones, cancelaciones y/o cualesquiera documentos de carácter fiscal relacionados con el cumplimiento de obligaciones fiscales y otros documentos o avisos de naturaleza administrativa, así como realizar; y (iii) llevar a cabo los procedimientos o trámites derivados de contribuciones federales, estatales o municipales.

Los Apoderados no tendrán facultades para delegar poderes generales y especiales.

Para el otorgamiento de estos poderes, así como para su ejercicio se deberá observar en todo momento lo dispuesto en la Sección 18.4 del Contrato de Fideicomiso .

Limitación de Poderes

Los poderes que se otorguen conforme a la Sección 3.1 del Contrato de Administración estarán limitados en cuanto a su objeto para que los Apoderados actúen en nombre y representación del Fiduciario única y exclusivamente en relación con el Patrimonio del Fideicomiso y conforme al Contrato de Administración y al Contrato de Fideicomiso para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso; en el entendido, que en ningún caso un Apoderado deberá ser considerado como delegado fiduciario, un empleado o funcionario del Fiduciario.

Obligaciones del Fiduciario

El otorgamiento de los poderes a que se refiere la Sección 3.1 del Contrato de Administración no libera al Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones al amparo del Contrato de Fidecomiso.

Revocación de Poderes en caso de remoción o renuncia del Administrador

En caso de que el Administrador sea removido o renuncie conforme a lo establecido en el Contrato de Administración y en el Contrato de Fideicomiso, en la fecha que surta efectos la remoción o renuncia del Administrador, los poderes otorgados a los Apoderados conforme a la Sección 3.1 del Contrato de Administración se darán por revocados automáticamente y sin requerir acción alguna de ninguna de las partes y dejarán de surtir efecto.

Obligaciones del Administrador

El Administrador acepta cumplir con sus obligaciones como el administrador del Fideicomiso de conformidad con y sujeto a lo establecido en el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, instruir al Fiduciario de conformidad con lo señalado en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración, así como cada uno de los Fideicomiso de Inversión, llevar a cabo las actividades de administración Activos Elegibles, actividades de administración de propiedades, actividades de recursos humanos, Inversiones, desinversiones, distribuciones, créditos y el ejercicio, control y gestión de todos los derechos respecto de los intereses del Fideicomiso. El Administrador deberá desempeñar sus obligaciones conforme al Contrato de Administración para el beneficio del Fideicomiso.

Servicios del Administrador

El Administrador deberá desempeñar y prestar al Fiduciario los servicios de administración que se describen a continuación (los “Servicios”):

(a) servicios de administración de portafolio y de activos, relacionados con la identificación, adquisición, operación y enajenación de los Activos Elegibles;

(b) administrar el Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso;

(c) determinar a su entera discreción e instruir por escrito al Fiduciario del Fideicomiso la apertura o cierre de las cuentas del fideicomiso, así como la administración y aplicación de los recursos depositados en las mismas, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso;

(d) auditoría, valuación, control de pérdidas (seguros y fianzas) y administración de riesgos con respecto a los Activos Elegibles;

(e) soporte de reportes de finanzas y contabilidad y administración de efectivo y de tesorería;

(f) elaboración de los estados financieros trimestrales del Fideicomiso, de conformidad con las IFRS y la CUAE, revisión de declaraciones de impuestos, así como funciones de auditoría interna;

(g) actividades relacionadas con aspectos legales y de cumplimiento;

(h) supervisar el cumplimiento total y oportuno de las obligaciones fiscales derivadas del Fideicomiso y los Activos Elegibles, incluyendo el pago de impuestos y derechos que correspondan y la presentación de avisos y declaraciones fiscales;

(i) administración y mantenimiento (tanto preventivos como correctivos) de propiedades e instalaciones;

(j) soporte tecnológico y de sistemas;

(k) gestión de relaciones y comunicaciones con los Tenedores de los CBFIs;

(l) revisar y aprobar todos los procedimientos o notificaciones con la CNBV, Bolsa y cualquier otra Autoridad Gubernamental;

(m) llevar a cabo todas las actividades relacionadas con reportes en términos del Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable;

(n) realizar todas las actividades de planeación estratégica incluyendo, sin limitación, estrategias en relación al crecimiento y adquisición de Activos Elegibles, dividendos y marketing (distintas de las actividades expresamente reservadas por la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico);

(o) ejercer todos los derechos y cumplir con todas las obligaciones del Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión;

(p) asistir al Fiduciario en la preparación el Reporte Anual y llevar a cabo cualquier acción necesaria para publicar el Reporte Anual, así como cualquier otra información trimestral que deba prepararse y presentarse conforme a las disposiciones de la Secciones 4.7, 4.8 y 4.9 del Contrato de Administración, las demás disposiciones relativas del Contrato de Fideicomiso, la CUE y la Ley Aplicable;

(q) actividades de recursos humanos respecto de los empleados del Administrador;

(r) administración, control y gestión de los Activos Elegibles, las Inversiones y operaciones del día a día del Fideicomiso, así como el monitoreo y supervisión de los Activos Elegibles, las Inversiones y su desempeño;

(s) mantener registros adecuados de las Inversiones;

(t) desempeñar o asistir en el desempeño de dichas funciones administrativas necesarias en la administración del Fideicomiso y de los activos del Fideicomiso como pueda acordarse con el fiduciario aplicable;

(u) elaborar y mantener actualizada la contabilidad del Fideicomiso y preparar y mantener o asistir en la preparación de todos los libros, registros y cuentas del Fideicomiso según sea requerido por cualquier órgano regulatorio, bolsa de valores, consejos o autoridades que tengan jurisdicción sobre el Fideicomiso;

(v) entregar a los Tenedores, al Representante Común y al Comité Técnico (según sea aplicable) notificaciones, reportes, estados financieros y demás materiales por escrito según sea requerido por cualquier órgano regulatorio, bolsa de valores, consejos o autoridades que tengan jurisdicción sobre el Fideicomiso o según sea razonablemente requerido de tiempo en tiempo por el Fiduciario, el Representante Común, los Tenedores o el Comité Técnico y asistir al Fiduciario según sea requerido en la preparación de los mismos y, cuando resulte necesario o apropiado, gestionar las aprobaciones de los contenidos de los mismos;

(w) servicios de administración de portafolio y activos relacionados con la operación, arrendamiento o explotación comercial de los Activos Elegibles (incluyendo, sin limitar, la administración, operación y mantenimiento de los contratos de arrendamiento, la celebración de prórrogas y convenios modificatorios relacionados con los mismos y la facturación y cobranza de las rentas y cuotas de mantenimiento); incluyendo sin limitar (i) elaborar los programas de trabajo y presupuestos de ingresos y egresos del Fideicomiso para la aprobación del Comité Técnico; (ii) revisar la correcta aplicación de los ingresos y egresos del Fideicomiso, reportando al Comité Técnico las causas de las principales desviaciones presupuestales; (iii) supervisar e instruir las funciones de caja y tesorería del Patrimonio del Fideicomiso (iv) elaborar y mantener actualizada la contabilidad del Fideicomiso, (vi) cumplir con todas y cada una de las obligaciones establecidas en las leyes y reglamentos aplicables en materia laboral, de seguridad social y de carácter económico, por lo que el Administrador cubrirá el pago y asumirá la responsabilidad de cualquier obligación laboral y de pago de cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, Sistema de Ahorro para el Retiro, cuotas sindicales, en su caso de los desarrollos que lleve a cabo el Fideicomiso, impuestos, vacaciones, primas vacacionales, aguinaldos, indemnizaciones, y cualesquiera otra cuota, pago, o erogación derivada de la Ley Federal del Trabajo, de la Ley del Seguro Social y de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los trabajadores y de cualesquiera otra legislación laboral, fiscal o de seguridad social vigente y aplicable y demás obligaciones laborales con el personal que contrate para la ejecución de los Servicios objeto del Contrato de Administración, así como de su personal administrativo.;

(x) construcción, desarrollo, administración, operación y mantenimiento (tanto preventivos como correctivos) de los Activos Elegibles de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Administración y en el Contrato de Fideicomiso;

(y) contratación y supervisión de terceros prestadores de servicios, respecto del desarrollo, construcción, operación, mantenimiento (tanto preventivos como correctivos) y administración de los Activos Elegibles;

(z) investigar, seleccionar y, en nombre del Fideicomiso, negociar con, personas que actúen en dichas capacidades y pagar comisiones a, y celebrar contratos con, o emplear o contratar servicios desempeñados o a ser desempeñados por, cualquiera de dichas Personas en relación con los Activos Elegibles;

(aa) actividades de mercado de capitales, incluyendo operaciones de financiamiento mediante deuda y capital, tanto públicas como privadas;

(bb) identificar, evaluar, estructurar y recomendar al Fideicomiso las Inversiones a ser realizadas por el Fideicomiso y la disposición de dichas Inversiones, de conformidad con el enfoque y estrategia de inversión conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso; (cc) negociar todos los contratos, instrumentos y otros documentos con terceros en relación con cualesquier Inversión que deba celebrar el Fiduciario;

(dd) proponer al Comité Técnico o a la Asamblea de Tenedores, según corresponda, las Inversiones y, en su caso, instruir al Fiduciario para que proceda a realizar las Inversiones en términos de lo previsto en el Contrato de Fideicomiso;

(ee) manejo y administración de portafolio y activos, incluyendo actividades de planeación estratégica en cooperación con la administración de alto rango del Fideicomiso;

(ff) actividades de auditoría, valuación y de administración de riesgos (seguros y fianzas), ambiental y de sustentabilidad, investigación, contabilidad y reporteo financiero, tesorería y actividades de manejo de efectivo, derivados, impuestos, legales y de cumplimiento normativo;

(gg) cualquier otra actividad de asesoramiento, que el Fideicomiso requiera; y
(hh) servicios incidentales a los descritos en los incisos anteriores.

El Administrador acuerda prestar dichos Servicios de forma diligente, de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y de los Tenedores, de conformidad con los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con la Ley Aplicable.

Facultad Delegada

(a) El Administrador estará facultado para actuar en nombre y en representación del Fideicomiso, en seguimiento de los poderes otorgados en términos del Contrato de Administración; asimismo, emitirá las instrucciones al Fiduciario con el fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso y todas las obligaciones del Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

(b) Por otra parte, el Administrador (en cumplimiento de sus obligaciones al amparo del Contrato de Administración, incluyendo los Servicios) podrá en cualquier momento prestar sus servicios y/o cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración o el Contrato de Fideicomiso, a través de cualquiera de sus Afiliadas, sin necesidad de obtener consentimiento alguno de cualquier Persona, en el entendido, de que dicha delegación no liberará al Administrador de sus obligaciones conforme al Contrato de Administración o el Contrato de Fideicomiso y éste será solidariamente responsable por cualquier daño y/o perjuicio que surja o sufra el Fideicomiso como resultado de los actos u omisiones de dicha Afiliada en virtud de la delegación prevista en la Sección 4.3 del Contrato de Administración.

Dedicación de Tiempo

Siempre y cuando el Administrador no haya sido removido o haya renunciado, el Administrador causará que su equipo de administración dedique el tiempo necesario para que el Administrador desempeñe todas sus obligaciones en términos del Contrato de Administración. No obstante lo anterior, dicho equipo de administración podrá:

(a) dedicar el tiempo y esfuerzo que consideren necesario a los asuntos de cualquiera de las Afiliadas del Administrador;

(b) participar en los consejos de administración de empresas públicas y privadas y recibir las comisiones por estos servicios por su propia cuenta;

(d) efectuar y administrar sus actividades de inversión personales o familiares.

Sujeto a lo anterior, el Administrador y cada una de sus Afiliadas y cualesquier de su personal respectivo, tienen permitido participar de manera independiente o en conjunto con otros en otras inversiones o negocios de cualquier tipo.

Contratación de Terceros y Asesores

(a) El Administrador podrá subcontratar a uno o más asesores u otros terceros con respecto a cualquiera de sus obligaciones o facultades de administración establecidas en el Contrato de Administración en caso de que el Administrador considere necesaria dicha contratación para efectos de poder cumplir con las mismas. Dichos asesores contarán con los conocimientos, experiencia y/o recursos necesarios para el desempeño de sus funciones. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador continuará como responsable directo de sus obligaciones frente al Fiduciario; en el entendido que, los honorarios y gastos de dichos asesores serán cubiertos por el Administrador como parte de los Gastos del Administrador.

(b) El Administrador deberá preparar y proporcionar al Fiduciario en la preparación y presentación de todas las declaraciones de impuestos del Fideicomiso de acuerdo con la Ley Aplicable y en la preparación y presentación de cualquier reporte o solicitud de autorización que sea requerido por o de parte de cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo los que estén relacionados con inversión extranjera y competencia económica (dicha asesoría deberá incluir el nombramiento de terceros para la preparación y presentación de dichos documentos cuando sea apropiado, cuyos gastos relacionados con la misma serán considerados Gastos del Fideicomiso).

Deberes Exclusivos del Administrador

Durante la vigencia del Contrato de Administración los deberes y obligaciones impuestos sobre el Administrador de conformidad con la Sección 4.1 del Contrato de Administración, o según sean delegados por la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, serán llevadas a cabo exclusivamente por el Administrador o sus delegados, agentes, Apoderados o cesionarios conforme a lo establecido en las Secciones 4.3 y 4.4 anteriores, y el Fiduciario no podrá nombrar a cualquier otra Persona para llevar a cabo los deberes y obligaciones del Administrador, excepto en circunstancias en las cuales sea necesario para cumplir con la Ley Aplicable o con el Contrato de Fideicomiso.

Reportes

El Administrador deberá asistir al Fiduciario en la preparación y entrega del Reporte Anual, de conformidad con los términos de la Sección 14.2 del Contrato de Fideicomiso, así como cualquier otra información y documentación que deba ser proporcionada de conformidad con el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso.

Información Adicional

El Administrador deberá preparar y poner a disposición del Fiduciario, toda la información y documentación en relación con el Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso y/o administración del Patrimonio del Fideicomiso que esté en su posesión y que el Fiduciario solicite de manera razonable, para ser incluida en la información financiera y en su caso, ser entregada al Auditor Externo, dentro de los 20 Días Hábiles después de la recepción de dicha solicitud por escrito.

Informe Trimestral

El Administrador tendrá la obligación de entregar al Comité Técnico, al Fiduciario, al Representante Común y a los Tenedores que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en el cumplimiento de sus funciones dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles posteriores al cierre de cada trimestre respecto de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles posteriores al cierre del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal.

Responsabilidad Laboral

Las partes acuerdan que el Contrato de Administración no crea ningún tipo de relación laboral directa o indirectamente entre el Administrador (y los empleados del Administrador) y el Fiduciario y, por lo tanto, el Fiduciario no será considerado como patrón directo o indirecto o patrón sustituto de los empleados del Administrador o sus Afiliadas en relación con cualesquier asuntos relacionados con el Contrato de Administración, por lo que no tendrá responsabilidad laboral alguna con motivo del Contrato de Administración, siendo dicha responsabilidad para todos los efectos legales conducentes, exclusiva del Administrador.

En virtud de lo anterior, el Administrador responderá de las reclamaciones laborales, fiscales y de cualquier naturaleza que sus trabajadores, o bien las autoridades u organizamos descentralizados del sector público, presenten en su contra, obligándose a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y a sus delegados fiduciarios de cualquier reclamación legal o de hecho relacionada con estos conceptos sin costo alguno.

Responsabilidad del Administrador

Las partes acuerdan que el Administrador sólo será responsable ante el Fideicomiso si comete actos de negligencia grave, dolo, mala fe o fraude en el desempeño de sus servicios previstos en el Contrato de Administración, según sea confirmado por una sentencia definitiva, inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente, en cuyo caso el Administrador pagará al Fideicomiso los daños, perjuicios y demás cantidades previstas en dicha sentencia.

Ausencia de Responsabilidad; Indemnización

Ni el Administrador, sus Afiliadas actuales o anteriores, o sus respectivos miembros, administradores, socios, accionistas, fideicomisarios, directivos, adscritos, empleados, directores, agentes y asesores, actuales o anteriores, ya sea de manera directa o indirecta (cada uno una “Parte Indemnizada”), será responsable de cualquier pérdida, Demanda, Daño, obligación o responsabilidad, directa o indirecta, expresa o implícita (colectivamente las “Pérdidas”) en relación con cualquier decisión o acciones llevadas a cabo (o no llevadas a cabo) por el Fideicomiso de conformidad con o en relación con el Contrato de Administración, el Contrato de Fideicomiso y con cualquier otro documento relacionado con los mismos, independientemente de que el Fiduciario haya tomado en consideración cualquier recomendación por parte del Administrador, y que haya incurrido en una Pérdida, haya tomado cualquier decisión o haya llevado a cabo o no la acción recomendada. Sin limitar lo anterior, ninguna Parte Indemnizada será responsable ante el Fideicomiso, Fiduciario, Representante Común, los Tenedores de los CBFIs o cualquier otra Persona por Daños monetarios, o por cualquier otra Pérdida que provenga de cualquier acción u omisión, realizada u omitida por el Fiduciario o por cualquier otra Persona, en relación con el Contrato de Administración, el Contrato de Fideicomiso o con cualquier otro documento relacionado con los mismos; excepto, en la medida en que dicho Daño monetario o Pérdida

deriven de actos de negligencia grave, dolo, mala fe o fraude de dicha Parte Indemnizada, según sea confirmado por una sentencia definitiva e inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente.

Ninguna Parte Indemnizada será responsable por cualquier Pérdida derivada de, o relacionada con, cualquier error, omisión, incumplimiento, negligencia, fraude, deshonestidad, mala fe u otra conducta de cualquier agente, apoderado, auditor, asesor fiscal, agente, administrador, directivo u otro prestador de servicios contratado por el Fideicomiso o sus subsidiarias, excepto que el Administrador haya actuado con negligencia grave, dolo, mala fe o fraude en la contratación o supervisión de dicho servicio prestado, según sea confirmado por una sentencia definitiva e inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente.

El Fiduciario deberá, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, indemnizar, defender y mantener a las Partes Indemnizadas a salvo de, fuera de todos y cualesquier Daños monetarios y Pérdidas que deriven de o relacionado con el Contrato de Administración, el Contrato de Fideicomiso o cualquier documento relacionado con los mismos; en el entendido, que dicha Parte Indemnizada no tendrá el derecho de ser indemnizada en la medida en que dicho Daño monetario o Pérdida derive de actos de negligencia grave, dolo, mala fe o fraude de dicha Parte Indemnizada, según sea confirmado por una sentencia definitiva e inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente. Las disposiciones de indemnización previstas en el Contrato de Administración continuarán vigentes hasta el plazo de prescripción aplicable de conformidad con la legislación mexicana.

El Administrador podrá, en nombre y en representación del Fideicomiso, adquirir seguros o fianzas para cubrir cualquier monto de indemnización por Pérdidas causados por cualquier Parte Indemnizada al Fideicomiso, Fiduciario, Representante Común, los Tenedores de CBFIs o a cualquier otra persona, derivado de cualquier acción u omisión de dicha Parte Indemnizada en relación con el Contrato de Administración, el Contrato de Fideicomiso o con cualquier otro documento relacionado con los mismo; excepto, que dicho seguro o fianza no cubra la indemnización por Pérdidas derivadas de actos de negligencia grave, dolo, mala fe o fraude de dicha Parte Indemnizada, según sea confirmado por una sentencia definitiva e inapelable emitida por un tribunal de jurisdicción competente.

Reconocimiento

El Fiduciario reconoce que ni el Administrador ni sus Afiliadas garantizan el pago de capital ni el desempeño de las Inversiones, ni se considerará que el Administrador, ni sus Afiliadas hacen declaración alguna respecto de dichos asuntos mediante la celebración del Contrato de Administración.

Gastos del Administrador

(a) Pago de Gastos del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Todos los Gastos del Fideicomiso serán pagados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso según lo determine e instruya el Administrador al Fiduciario de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

(b) Reembolso de Gastos del Fideicomiso. En la medida en la que el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas (únicamente en términos de lo previsto en el Contrato de Administración o el Contrato de Fideicomiso) pague cualquier Gasto del Fideicomiso, el Fideicomiso deberá reembolsar dichos montos al Administrador o a la Afiliada que haya realizado dicho pago, previa solicitud e instrucción que haga el Administrador al Fiduciario; en el entendido que a dicha solicitud e instrucción deberá adjuntarse copia de la factura que el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas, según corresponda, emita al Fideicomiso, así como los comprobantes de pago realizados y que respalden dichos Gastos del Fideicomiso.

(c) Gastos del Administrador. Sin perjuicio de lo establecido en el inciso (b) anterior, el Fideicomiso deberá pagar los siguientes gastos con respecto a las actividades del Administrador en términos del Contrato de Administración: (i) todos los gastos de oficina, equipo y mobiliario, energía, agua y servicios telefónicos, y cualquier otro gasto en relación con el mantenimiento del lugar de trabajo del Administrador que utiliza para proporcionar los Servicios, (ii) los sueldos y esquemas de compensación de los empleados contratados por el Administrador para proporcionar los Servicios, y (iii) las comisiones, gastos y honorarios que se deberán pagar a cualquier subcontratista contratado por el Administrador para que cumpla con cualquiera de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso (los “Gastos del Administrador”).

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(d) Tiempo y Forma de Pago de los Gastos del Administrador. El Administrador podrá instruir por escrito al Fiduciario que le transfiera anticipadamente los recursos que sean necesarios para llevar a cabo el pago de cualesquier Gastos del Administrador previo a, o en la fecha, en que efectivamente se incurra en el Gasto del Administrador correspondiente, o bien instruir por escrito al Fiduciario que pague dichos gastos en cualquier fecha posterior, en caso de que el Gasto de Administración hubiere sido pagado directamente por el Administrador.

(e) Margen e Impuestos. Cualesquier Gastos del Administrador pagados al Administrador por el Fiduciario, que lleve a cabo el Fiduciario por instrucción por escrito del Administrador, deberán ser adicionados con (i) un margen según sea determinado por un estudio de precios de transferencia preparado en cumplimiento con la Ley Aplicable; y (ii) en su caso, el IVA correspondiente, o (iii) cualquier otro gasto o carga que pudiere surgir en relación con dichos gastos, y deberá ser pagado a la cuenta que el Administrador haya designado en la propia instrucción por escrito, dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a dicha instrucción. El Administrador deberá emitir las facturas correspondientes de conformidad con la ley aplicable.

(f) Protección de los intereses de los Tenedores. El esquema de compensación descrito en la presente Cláusula VII del Contrato de Fideicomiso y los pagos hechos en favor del Administrador deberán en todo momento realizarse procurando los intereses de los Tenedores.

Plazo

Las obligaciones del Administrador de conformidad con el Contrato de Administración terminarán:

(a) en la fecha de terminación del Fideicomiso; o

(b) cuando surta efectos la renuncia o remoción del Administrador de conformidad con el Contrato de Administración.

Una vez que hayan concluido las obligaciones del Administrador conforme al Contrato de Administración, todas las instrucciones al Fiduciario (excepto en relación con asuntos reservados específicamente para la Asamblea de Tenedores de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso) serán realizadas por el Comité Técnico salvo que un administrador y/o asesor sustituto haya sido designado; en el entendido, que cualquier administrador y/o asesor sustituto que sea nombrado conforme a lo establecido en el Contrato de Administración deberá ser un administrador calificado a juicio de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores que lo designe.

Renuncia del Administrador

(a) Si llega a ser ilegal que el Administrador funja como el administrador del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Administración, el Administrador podrá, mediante notificación por escrito al Fiduciario, renunciar a su nombramiento como administrador del Fideicomiso.

(b) En adición a lo establecido en la Sección 8.2(a) del Contrato de Administración, el Administrador podrá, mediante notificación por escrito al Fiduciario con por lo menos 6 meses de anticipación, renunciar a su nombramiento como administrador del Fideicomiso; en el entendido, que la fecha efectiva de renuncia será la establecida en dicha notificación por escrito (la “Fecha Efectiva de Renuncia”). El Administrador continuará en funciones hasta que sea designado y entre en funciones un administrador sustituto del Fideicomiso.

(i) el Administrador dejará de ser el administrador del Fideicomiso y dejará, y cualquiera de sus Afiliadas dejará, de estar obligada a fondear cualquier Inversión o Gasto del Fideicomiso, a partir de esa fecha en adelante;

(ii) cualquier administrador sustituto del Fideicomiso que sea aprobado por la Asamblea de Tenedores deberá ser nombrado como el administrador del Fideicomiso, y el Fiduciario deberá inmediatamente modificar el Contrato de Fideicomiso sin ninguna otra acción, aprobación o voto de cualquier persona, incluyendo cualquier

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Tenedor, para reflejar el nombramiento de dicho administrador sustituto, la renuncia del Administrador como administrador del Fideicomiso, y en su caso el cambio del nombre del Fideicomiso;

(iii) el Administrador que haya renunciado tendrá derecho a recibir todas las contraprestaciones en términos del Contrato de Administración, devengadas hasta e incluyendo la Fecha Efectiva de Renuncia en efectivo, las cuales serán inmediatamente debidas y exigibles;

(iv) no obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato de Administración, el Administrador y cualquiera de sus Afiliadas podrán disponer de cualesquier CBFIs de los que sean titulares;

(v) el Administrador que haya renunciado y sus Afiliadas continuarán siendo Personas Cubiertas y teniendo derecho a indemnización en los términos del Contrato de Administración, pero únicamente con respecto a Daños relacionados con Inversiones hechas con anterioridad a la Fecha Efectiva de Renuncia y que se deriven o estén relacionados con sus actividades durante el periodo anterior a la Fecha Efectiva de Renuncia o de cualquier otra manera derivadas de los servicios del Administrador que haya renunciado como administrador del Fideicomiso; y

(vi) para todos los efectos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, cualquier administrador sustituto del Fideicomiso será considerado como el “Administrador” de conformidad con el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, y se considerará designado como el administrador del Fideicomiso sin requerir cualquier otra medida, aprobación o voto de cualquier persona, incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebración de un contrato que demuestre su consentimiento para obligarse conforme a los términos y condiciones del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, el cual surtirá efectos inmediatamente con anterioridad a que la renuncia del Administrador que haya renunciado surta efectos, y el administrador sustituto continuará con las Inversiones y otras actividades del Fideicomiso sin disolución.

Remoción del Administrador debido a una Conducta de Remoción

El Administrador podrá ser removido como administrador del Fideicomiso por la Asamblea Extraordinaria de Tenedores, dentro de los 180 días siguientes a que se haya presentado cualquier Conducta de Remoción; siempre y cuando la Asamblea Extraordinaria de Tenedores apruebe dicha remoción de conformidad con la Sección 4.5(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso y haya designado un administrador sustituto que sea una persona permitida por la Ley Aplicable para actuar como administrador del Fideicomiso. En la fecha en la que surta efectos dicha remoción (la “Fecha Efectiva de Remoción”):

(a) el Administrador dejará de ser el administrador del Fideicomiso y dejará, y cualquiera de sus Afiliadas dejarán, de estar obligada a fondear cualquier Inversión o Gasto del Fideicomiso, a partir de esa fecha en adelante;

(b) deberá convocarse al Comité Técnico dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a que se presente la Conducta de Remoción para elegir 3 opciones de administradores reconocidos con capacidades técnicas para administrar los Activos Inmobiliarios en México que pudieran actuar como administrador sustituto, mismos que deberán ser presentados a la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores deberá designar a un administrador sustituto de los propuestos por el Comité Técnico o elegir terminar y liquidar el Fideicomiso conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso;

(c) el administrador sustituto del Fideicomiso deberá ser nombrado como el administrador del Fideicomiso, y el Fiduciario deberá inmediatamente modificar el Contrato de Fideicomiso sin ninguna otra acción, aprobación o voto de cualquier persona, incluyendo cualquier Tenedor, para reflejar el nombramiento de dicho administrador sustituto, la renuncia del Administrador como administrador del Fideicomiso, y en su caso, el cambio del nombre del Fideicomiso;

(d) el Administrador removido tendrá derecho a percibir todas las cantidades devengadas hasta e incluyendo la Fecha Efectiva de Remoción en efectivo, las cuales serán inmediatamente debidas y exigibles;

(e) no obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato de Administración, el Administrador, así como cualquiera de sus Afiliadas podrá disponer de cualesquier CBFIs de los que sean titulares;

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(f) el Administrador removido y sus Afiliadas deberán continuar siendo Personas Cubiertas y teniendo derecho a indemnización en los términos del Contrato de Administración, pero únicamente con respecto a Daños relacionados con Inversiones hechas con fecha anterior a la Fecha Efectiva de Remoción, o que se deriven o sean relacionadas con sus actividades durante el periodo anterior a la Fecha Efectiva de Remoción o de cualquier otra manera derivadas de los servicios del Administrador sustituido como administrador del Fideicomiso; y

(g) para todos los efectos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, el administrador sustituto del Fideicomiso será considerado como el Administrador conformidad con el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, y se considerará designado como el administrador del Fideicomiso sin requerir cualquier otra medida, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebración de un contrato que demuestre su consentimiento para obligarse conforme a los términos y condiciones del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, el cual surtirá efectos inmediatamente con anterioridad a que la remoción del Administrador sustituido surta efectos, y el administrador sustituto continuará con las Inversiones y otras actividades del Fideicomiso sin disolución.

Remoción Sin Causa del Administrador

El Administrador podrá ser removido como administrador del Fideicomiso por la Asamblea Extraordinaria de Tenedores; siempre y cuando la Asamblea Extraordinaria de Tenedores apruebe dicha remoción de conformidad con la Sección 4.5(b)(iii) del Contrato de Fideicomiso y haya aprobado a un administrador sustituto que sea una Persona permitida por la Ley Aplicable para actuar como administrador del Fideicomiso. En la fecha que surta efectos dicha remoción (la “Fecha Efectiva de Remoción sin Causa”):

(a) el Administrador dejará de ser el administrador del Fideicomiso y dejará, y cualquiera de sus Afiliadas dejará, de estar obligada a fondear cualquier Inversión o Gasto del Fideicomiso, a partir de esa fecha en adelante;

(b) el administrador sustituto del Fideicomiso deberá ser nombrado como el Administrador del Fideicomiso, y el Fiduciario deberá inmediatamente modificar el Contrato de Fideicomiso sin ninguna otra acción, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, para reflejar el nombramiento de dicho administrador sustituto, la renuncia del Administrador como administrador del Fideicomiso, y en su caso, el cambio del nombre del Fideicomiso;

(c) el administrador removido tendrá derecho a percibir todas las cantidades devengadas hasta e incluyendo la Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa en efectivo, las cuales serán inmediatamente debidas y exigibles;

(d) no obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato de Administración, el Administrador y cualquiera de sus Afiliadas podrán disponer de cualesquier CBFIs de los que sean titulares;

(e) el Administrador removido y sus Afiliadas deberán continuar siendo Personas Cubiertas y teniendo derecho a indemnización en los términos de Contrato de Fideicomiso, pero únicamente con respecto a Daños (y) relacionados con Inversiones hechas con fecha anterior a la Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa, o (z) que se deriven o sean relacionadas con sus actividades durante el periodo anterior a la Fecha Efectiva de Remoción Sin Causa o de cualquier otra manera derivadas de los servicios del Administrador sustituido como administrador del Fideicomiso; y

(f) para todos los efectos del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, el administrador sustituto del Fideicomiso será considerado como el “Administrador” de conformidad con el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, y se considerará designado como el administrador del Fideicomiso sin requerir cualquier otra medida, aprobación o voto de cualquier Persona, incluyendo cualquier Tenedor, mediante la celebración de un contrato que demuestre su consentimiento para obligarse conforme a los términos y condiciones del Contrato de Administración y del Contrato de Fideicomiso, el cual surtirá efectos inmediatamente con anterioridad a que la remoción del administrador sustituido surta efectos, y el administrador sustituto continuará con las Inversiones y otras actividades del Fideicomiso sin disolución.

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Demandas y Operaciones

La terminación del Contrato de Administración no afectará:

(a) cualquier operación debidamente celebrada con anterioridad a la terminación del Contrato de Administración;

(b) cualquier reclamación hecha por el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas en relación con las cantidades devengadas y los gastos incurridos con respecto al periodo de terminación;

(d) las Secciones 5.1, 5.2, 8.3(f), 8.4(e) y 15.1 del Contrato de Administración, las cuales subsistirán a la terminación del Contrato de Administración junto con cualesquiera otras cláusulas en las que se especifique que subsistirá la terminación del Contrato de Administración y aquellas que por su naturaleza deban subsistir a la terminación del Contrato de Administración.

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8.3 Resumen del Convenio de Fusión

Es relevante hacer mención del proyecto de Convenio de Fusión en el presente folleto, toda vez que el mismo contendrá en cierta manera cómo se llevará a cabo la Reestructuración Societaria entre OPSIMEX y Telesites, así que la presente sección contiene un resumen meramente informativo de las clausulas principales del Convenio de Fusión que se presentarán a la aprobación de los accionistas. Dichas descripciones no son ni pretenden ser completas o exhaustivas. Adicionalmente, los inversionistas deberán de considerar que los términos de cualquier contrato o instrumento legal descrito en el presente Folleto Informativo pueden ser sujetos a diversas interpretaciones y a la Ley Aplicable .

a) La fusión se efectuará tomando como base los balances proforma más recientes de Telesites y OPSIMEX, los cuales se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía junto con los acuerdos de fusión. Las cifras de dichos balances serán actualizadas y ajustadas a los montos que efectivamente se obtengan en la fecha en que surta efectos la fusión;
b) Telesites como sociedad fusionada, transmitirá a OPSIMEX como sociedad fusionante, la totalidad de su activo, pasivo, capital, derechos y obligaciones, transmisión que se realizará por ministerio de ley en el momento en que surta efectos la fusión. Por virtud de la fusión, Telesites se extinguirá y OPSIMEX será causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de Telesites como sociedad fusionada, subrogándose en los derechos y obligaciones de ésta derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que la sociedad fusionada sea parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de los actos, contratos y operaciones;
c) La fusión surtirá efectos (i) entre OPSIMEX como sociedad fusionante y Telesites como sociedad fusionada y sus respectivos accionistas y para todos los efectos entre las partes y para los efectos contables y fiscales procedentes a partir de su inscripción en el Registro Nacional de Valores de la CNBV y el listado de las nuevas acciones de OPSIMEX en la BMV y (ii) frente a terceros después de tres meses contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México en términos de los artículos 222, 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
d) Se hará constar que el ejercicio social y fiscal en curso de OPSIMEX terminará el 31 de diciembre del 2021, en tanto que el ejercicio social y fiscal de Telesites como sociedad fusionada terminará anticipadamente en la fecha que surta efectos la fusión;
e) Se establecerá expresamente que todos los poderes que OPSIMEX hubiere conferido con anterioridad a la fecha en que surta efectos la fusión y se encuentren en vigor, permanecerán vigentes en todos sus términos hasta en tanto OPSIMEX los modifique, limite o revoque;
f) Todos los gastos de cualquier naturaleza que se causen con motivo de la formalización y ejecución de la fusión serán cubiertos por OPSIMEX;
g) En todo lo no expresamente previsto en la fusión regirán las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y supletoriamente las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil para el Distrito Federal (ahora Ciudad de México); y
h) Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución de los acuerdos de fusión, OPSIMEX y Telesites se someterán expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

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PERSONAS RESPONSABLES

“Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente folleto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

Por: Gerardo Kuri Kaufmann Cargo: Director General

Por: Jesús Granillo Rodríguez Cargo: Director de Administración y Finanzas

Por: Eriván Urióstegui Hernández Cargo: Director Jurídico

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ANEXOS

1. ESTADOS FINANCIEROS PRO FORMA; INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

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AI assistant

Telesites S.A.B. de C.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

51720_rns_2021-12-22_b879252d-8a91-4b80-858c-a781eabba434.pdf

FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA