Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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I Signori Azionisti sono convocati a partecipare all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Telesia S.p.A., in prima convocazione, per il giorno 27 giugno 2022, alle ore 15.00 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 giugno 2022, stessi luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente
Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o di svolgimento dell'Assemblea indicati nell'Avviso di convocazione restano subordinate alla compatibilità con la normativa vigente e/o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19". Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'Avviso di convocazione e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
In ragione dell'emergenza sanitaria da "COVID-19" in corso, nel rispetto del Decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre
2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, ("Decreto"), la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea avvenga, esclusivamente, per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Al citato Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società.
Alla data di pubblicazione del presente Avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 2.624.785 ed è rappresentato da 2.624.785 azioni ordinarie senza valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie.
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 16 giugno 2022, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 22 giugno 2022. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto – che potrà essere esercitata, in via esclusiva, tramite il Rappresentante Designato – qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Fermo restando quanto precede, l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi Sociali, il Segretario incaricato, il Rappresentante Designato, la Società di Revisione e/o personale dipendente e/o collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), in considerazione delle limitazioni che possano presentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia necessario che il Presidente ed il Segretario si trovino nel medesimo luogo.
In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto, stabilendo che l'intervento in Assemblea di ciascun soggetto legittimato possa avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, che, per l'Assemblea di cui al presente Avviso di convocazione, la Società ha individuato nello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Viale Majno n. 45, 20122 – Milano, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento ("Rappresentante Designato"), mediante conferimento di delega e/o sub-delega scritta, alternativamente ai sensi:
con le modalità di seguito descritte.
Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.
La delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" disponibile, con le relative indicazioni
per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.telesia.it, sezione "Investor Relations".
Il Modulo di delega al Rappresentante Designato, debitamente compilato, con le istruzioni di voto scritte, corredato da copia di un documento d'identità del delegante, avente validità corrente (ovvero, qualora si tratti di persona giuridica, del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri), deve pervenire, in originale, entro la fine del 2° (secondo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 23 giugno 2022, qualora l'Assemblea si tenga in prima convocazione, o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro e non oltre le ore 23:59 del 24 giugno 2022), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, all'indirizzo: Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia (Rif. "Delega Assemblea TELESIA 2022") ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: [email protected].
L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega, con le relative istruzioni di voto, sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità previste per il conferimento (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 23 giugno 2022, qualora l'Assemblea si tenga in prima convocazione, o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro e non oltre le ore 23:59 del 24 giugno 2022).
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega e/o sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF (applicabile in forza di quanto disposto dall'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto), contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.telesia.it, sezione "Investor Relations".
Le deleghe e sub-deleghe, con le relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire, unitamente a copia di un documento d'identità del delegante avente validità corrente (ovvero, qualora si tratti di persona giuridica, del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri), entro e non oltre le ore 12.00 del 24 giugno 2022, qualora l'Assemblea si tenga in prima convocazione, ovvero entro e non oltre le ore 12.00 del 27 giugno 2022, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari): (i) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45, 20122, Milano – Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected], ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria, all'indirizzo: [email protected] (Rif. "Delega Assemblea TELESIA 2022"), ovvero, in alternativa, (ii) alla Società, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: [email protected].
Le deleghe e sub-deleghe, con le relative istruzioni di voto, sono revocabili entro i medesimi termini e con le medesime modalità previste per il conferimento (ossia, entro e non oltre le ore 12.00 del 24 giugno 2022, qualora l'Assemblea si tenga in prima convocazione, ovvero entro e non oltre le ore 12.00 del 27 giugno 2022, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione).
Inoltre, per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).
Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10 % del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'Ordine del Giorno sarà pubblicato, con le stesse modalità del presente Avviso, entro il 7° (settimo) giorno precedente la data fissata per l'Assemblea.
Le richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.
Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata elettronica all'indirizzo [email protected]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.
Ulteriori informazioni sui diritti e su quanto sopra indicato sono reperibili nel sito internet della Società www.telesia.it.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dagli art. 22 e 23 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Si ricorda altresì che le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.
Per maggiori informazioni in merito alla procedura prevista per richiedere il preventivo consenso del Euronext Growth Advisor si rinvia alla relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno disponibile sul sito internet della Società (www.telesia.it).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'8% (otto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.
Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
La documentazione relativa alle materie poste all'Ordine del Giorno sarà messa a disposizione degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto nei termini di legge e, in particolare, sarà depositata presso la sede sociale (Via Ottavio Gasparri, n. 13/17; 00152 - Roma) e sarà pubblicata sul sito internet della società (www.telesia.it) nei termini di legge. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Roma, 10 giugno 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Andrea Panerai
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