Telenor ASA — AGM Information 2025

Apr 30, 2025

Til aksjeeierne i Telenor ASA Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes som et elektronisk møte onsdag 21. mai 2025 kl. 13:00 (CEST). Se nærmere informasjon nedenfor om «Deltagelse» og på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ ordinaer-generalforsamling-2025/

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Nils Bastiansen, jf. allmennaksjeloven § 5-12 (1) og Telenor ASAs vedtekter § 8.

DAGSORDEN

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder (ingen avstemning)
• 1. Opprettelse av fortegnelse over aksjeeiere som deltar og fullmakter (ingen avstemning)
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Redegjørelse fra styreleder og konsernsjef
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2024, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2024 utdeles et totalt utbytte på 9,60 kroner per aksje. Utbyttet foreslås delt i to transjer, én på 5,00 kroner per aksje med eks. utbytte-dato 22. mai 2025, og én på 4,60 kroner per aksje med eks. utbytte-dato 16. oktober 2025.

Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25% av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for transje én av utbyttet er 3. juni 2025 og 28. oktober 2025 for transje to.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2024, samt revisors beretning, er tilgjengelige i årsrapporten på selskapets hjemmeside:

https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2024, herunder anvendelsen av årets overskudd og utdeling av totalt 9,60 kroner i utbytte per aksje fordelt på to transjer, én på 5,00 kroner og én på 4,60 kroner, med eks. utbytte-dato henholdsvis 22. mai 2025 og 16. oktober 2025.»

7. Godkjennelse av konsernbidrag

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente at Telenor ASA gir et konsernbidrag til datterselskapet Telenor Asia Holding AS for skattleggingsperioden 2023 med 2 345 926 899 kroner.»

• 1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 7 524 689 kroner.»
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 2-9. Generalforsamlingen skal ikke stemme over redegjørelsen.

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt, tilgjengelig på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

10. Styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3), jf. § 6-16a (2) skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (Retningslinjer for lederlønn). Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

Styret har gjort endringer i retningslinjene siden i fjor, og retningslinjene legges dermed frem for generalforsamlingens godkjennelse.

Retningslinjene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

I henhold til allmennaksjelovens § 5-6 (4), jf. § 6-16b (2) skal styret for hvert regnskapsår utarbeide en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (Lederlønnsrapport). Lederlønnsrapporten for 2024 vil bli fremlagt for rådgivende avstemning på ordinær generalforsamling.

Lederlønnsrapporten for regnskapsåret 2024 er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/ investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaergeneralforsamling-2025/

10.1 Godkjennelse av retningslinjer for lederlønn Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for lederlønn.»

10.2 Rådgivende avstemming om Lederlønnsrapporten

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen ga sin tilslutning til styrets lederlønnsrapport.»

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer – insentivprogram og lederlønn Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å erverve inntil 10 000 000 av selskapets aksjer (som tilsvarer om lag 0,7 % av selskapets aksjekapital) i markedet for å oppfylle selskapets forpliktelser overfor ansatte som deltar i konsernets aksjeprogrammer: det generelle aksjekjøpsprogrammet for ansatte (ESP), det langsiktige aksjeinsentivprogrammet for ledende ansatte (LTI), og lederlønnselementet: lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer for enkelte ledere.

Aksjekjøpsordningen for ansatte (ESP) er en ordning der alle ansatte i Telenor Group tilbys å kjøpe aksjer i selskapet for å styrke interessefellesskapet med aksjonærene og gi ansatte en mulighet til å ta del i verdiskapningen. Konsernledelsen kan delta i aksjekjøpsordningen, men er ikke berettiget tildeling av potensielle ESP-bonusaksjer.

LTI-ordningen og lederlønnselementet, lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer, er beskrevet i Telenors retningslinjer for lederlønn, fremlagt til godkjennelse på generalforsamlingen 21. mai 2025, jf. https://www.telenor.com/about/corporate-governance/ executive-compensation/

Denne foreslåtte fullmakten til å erverve egne aksjer vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i 2026, men ikke lenger enn til 30. juni 2026.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«1. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 10 000 000 egne aksjer med pålydende verdi på til sammen 60 000 000 kroner. Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets generelle aksjekjøpsprogram for ansatte (ESP), LTI-programmet for ledende ansatte, og lederlønnselementet lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer.

1. Det beløp som kan betales pr. aksje skal være minst 50 kroner og maksimalt 250 kroner.

2. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Avhendelse av egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare skje som ledd i oppfyllelse av selskapets forpliktelser i forbindelse med det generelle aksjekjøpsprogrammet for ansatte (ESP), selskapets aksjeprogram for ledende ansatte (LTI), og lønnssubstitutt i form av restriksjonsbelagte aksjer, jf. punkt 1 ovenfor.

3. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2026, men ikke lenger enn til 30. juni 2026.»

4. Fullmakt for kjøp og påfølgende sletting av aksjer i Telenor ASA Styret i Telenor ASA foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til tilbakekjøp av inntil 41 000 000 egne aksjer i selskapet (som tilsvarer om lag 3 prosent av selskapets selskapets aksjekapital). Tilbakekjøp og sletting av egne aksjer kan være et godt virkemiddel for å optimalisere kapitalstrukturen i selskapet.

Aksjer ervervet under denne fullmakten skal slettes gjennom en beslutning ved en senere generalforsamling. Videre skal tilbakekjøpet være underlagt en avtale inngått 8. april 2025 med den norske stat representert ved Nærings- og fiskeridepartementet, hvor den norske staten deltar i et tilbakekjøp på en proporsjonal basis gjennom innløsning av en slik andel av sine aksjer at den norske statens eierandel i selskapet forblir uendret.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Styret gis etter allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten omfatter inntil 41 000 000 aksjer med samlet pålydende verdi på til sammen 246 000 000 kroner. Det høyeste vederlaget som kan betales per aksje er 250 kroner og det laveste vederlaget er 50 kroner. Styret står fritt med hensyn til hvordan aksjene erverves, men alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeiere skal følges. Egne aksjer som erverves skal slettes gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret og er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2026.»

13. Endring av Telenor ASAs vedtekter

Styret foreslår å endre selskapets vedtekter slik at disse er i tråd med allmennaksjeloven. Gjeldende vedtekter angir ikke hvilken verdipapirsentral selskapets aksjer er registrert i, jf. allmennaksjeloven § 2-2 (1) nr. 11. Følgelig foreslås det at vedtektenes § 4 endres som angitt nedenfor.

Gjeldende vedtekter og vedtektene slik de er foreslått endret er tilgjengelige som vedlegg til denne innkallingen. Gjeldende vedtekter er også tilgjengelige her: https://www.telenor.com/about/corporate-governance-norsk/ vedteker/

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Selskapets vedtekter § 4 endres fra å lyde: 'Selskapets aksjekapital er 8 210 099 934 kroner fordelt på 1 368 349 989 aksjer, hver pålydende 6 kroner.'

til å lyde:

'Selskapets aksjekapital er 8 210 099 934 kroner fordelt på 1 368 349 989 aksjer, hver pålydende 6 kroner. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS).'»

14. Valg av ny revisor

Det foreslås valg av ny ekstern revisor ettersom selskapets nåværende revisor, EY, vil nå sin maksimale varighet av tillatte tjenestetid innen 2026 i henhold til gjeldende regelverk. Selskapet har gjennomført en grundig anbudsprosess med det formål å velge en ny revisor med virkning fra regnskapsåret 2026. Basert på preferanse og innstilling fra styrets revisjonsutvalg, og innstilling fra styret, foreslår bedriftsforsamlingen å velge Deloitte AS som selskapets nye revisor. Styrets revisjonsutvalgs innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside:

https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

Bedriftsforsamlingen foreslår at generalforsamling fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen velger Deloitte AS som ny revisor for Telenor ASA fra regnskapsåret 2026.»

1. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

Alle de aksjonærvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen er på valg. Bedriftsforsamlingen har til sammen 15 medlemmer, hvorav 10 medlemmer og tre varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Fem medlemmer og to varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år, jf. vedtektene § 9.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

16. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen består av fire medlemmer som velges for en periode på inntil to år. I henhold til § 9 i selskapets vedtekter skal lederen for bedriftsforsamlingen velges til komiteens leder. De øvrige tre medlemmene skal velges av generalforsamlingen hvorav minst et av komiteens medlemmer skal være et aksjonærvalgt medlem eller varamedlem av bedriftsforsamlingen. To medlemmer valgt av generalforsamlingen i 2023 er på valg i år.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

17. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) valgkomiteen følger av innstilling fra valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

18. Avslutning av generalforsamlingen

Krav til deltakelse

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen er invitert til å delta via webcast og stemme elektronisk i møtet. Ingen forutgående påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta, men for å ha mulighet til å stemme på sakene må man være logget på før generalforsamlingen starter. Aksjonærer som holder sine aksjer på en forvalterkonto, vennligst se eget avsnitt nedenfor.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 har aksjeeierne rett til å delta på generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer de eier onsdag 14. mai 2025, fem virkedager før generalforsamlingen (Registreringsdatoen).

Forvalterregistrert konto

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrifter om mellomledd som omfattes av verdipapirsentralloven § 4-5, sendes varsel til forvaltere som videreformidler til aksjeeiere som de holder aksjer for. Aksjeeiere må kommunisere med sine forvaltere, som er ansvarlige for å formidle stemmer, fullmakter eller registreringer for deltakelse. Forvaltere må i henhold til § 5-3 i allmennaksjeloven registrere dette hos selskapet senest 19. mai 2025, to virkedager før generalforsamlingen.

Registrering av fullmakter

Aksjeeiere kan delta og avgi stemme ved fullmektig. Vedlagte skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, bes benyttet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Jens Petter Olsen, lederen av bedriftsforsamlingen som skal åpne og lede generalforsamlingen, Nils Bastiansen eller en annen person.

I henhold til vedtektene § 8, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest 19. mai 2025 kl. 16:00 (CEST) for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen ved fullmektig. Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB, Verdipapirservice per e-post til genf@dnb.no eller pr post til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen 19. mai 2025 kl. 16:00 (CEST).

Registrering av forhåndsstemmer

Aksjeeiere kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak på dagsorden elektronisk via en lenke på selskapets hjemmeside: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/ eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 19. mai 2025 kl. 16:00 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Ved deltakelse på generalforsamlingen trekkes ikke avgitte forhåndsstemmer (eller

fullmakter) tilbake, med mindre aksjonær aktivt ber om dette.

Deltakelse og innlogging

Vennligst logg inn på: https://dnb.lumiagm.com/126314251

For å delta og stemme for dine aksjer på generalforsamlingen må du være logget inn før generalforsamlingen starter. Det vil være fortsatt være mulig å logge inn etter møtet har startet, men kun uten stemmerett. Vi anmoder derfor aksjeeiere om å logge inn i god tid. Det vil være mulig å logge inn tidligst en time før generalforsamlingen starter.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører). Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 eller per e-post genf@dnb.no

Du finner en onlineguide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta elektronisk på den ordinære generalforsamlingen på selskapets nettside: https://www.telenor. com/investors/shareholder-centre/generalforsamling/ordinaergeneralforsamling-2025/

Aksjonærene kan sende inn spørsmål i forkant til ir@telenor.com innen 19. mai 2025 kl. 16:00 (CEST). Det vil også være mulig å stille spørsmål eller sende inn melding til sakene på agendaen av aksjeeiere eller fullmektiger under møtet.

Oppdatert informasjon er tilgjengelig på:

https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

Utstedte aksjer og aksjeeieres rettigheter

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 1 368 349 989 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per 22. april 2025 en beholdning på 93 120 egne aksjer. Det vil ikke bli avgitt stemme for de egne aksjene.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes.

Rådgivere til aksjeeiere kan følge generalforsamlingen via webcast på:

https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

Spørsmål fra rådgiver må stilles elektronisk via aksjeeieren.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen for generalforsamlingen og kreve at deltagende medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen og forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, er tilgjengelig på:

https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene:

Telenor ASA, Investor Relations, Postboks 800, 1331 Fornebu; e-post: ir@telenor.com eller telefon: +47 916 74 045.

Fornebu, 30. april 2025 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på: https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/

Vedlegg 1: Årsrapport 2024, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning Vedlegg 2: Styrets retningslinjer og rapport for lederlønnfastsettelse Vedlegg 3: Gjeldende og foreslåtte vedtekter Vedlegg 4: Revisjonskomiteens anbefaling for valg av ny ekstern revisor Vedlegg 5. Innstilling fra valgkomiteen angående sak 15 og 16 Vedlegg 6: Innstilling fra valgkomiteen angående sak 17

Påmeldings-, forhåndsstemme- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ generalforsamling/ordinaer-generalforsamling-2025/