Telenor ASA — AGM Information 2023

Apr 19, 2023

Til aksjeeierne i Telenor ASA Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Telenor Expo Besøkssenter, Fornebu, onsdag 10. mai 2023 kl. 13:00 (CEST).

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-8 (3), vil den ordinære generalforsamlingen avholdes med mulighet for både elektronisk og fysisk oppmøte for aksjonærene. Se nærmere informasjon under delen om «Elektronisk deltakelse» og på www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2023.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Bjørn Erik Næss, jf. allmennaksjeloven § 5-12 (1) og Telenor ASAs vedtekter § 8.

DAGSORDEN

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder (ingen avstemning)
• 1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter (ingen avstemning)
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Redegjørelse fra styreleder og konsernsjef
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2022, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2022 utdeles et totalt utbytte på 9,40 kroner per aksje. Utbyttet foreslås delt i to transjer, én på 5,00 kroner per aksje med eks. utbytte-dato 11. mai 2023, og én på 4,40 kroner per aksje med eks. utbytte-dato 19. oktober 2023.

Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for transje én er 23. mai 2023 og 31. oktober 2023 for transje to.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2022, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2023.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2022, herunder anvendelsen av årets overskudd og utdeling av totalt 9,40 kroner i utbytte per aksje fordelt på to transjer, én på 5,00 kroner og én på 4,40 kroner, med eks. utbytte-dato henholdsvis 11. mai 2023 og 19. oktober 2023.»

1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 6,838,144 kroner.»

8. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Generalforsamlingen skal ikke stemme over redegjørelsen.

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt, tilgjengelig på: www.telenor. com/investors/shareholder-centre/annual-general-meeting/annualgeneral-meeting-2023.

9. Styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3), jf. § 6-16a (2) skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (Retningslinjer for belønning). Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år.

På grunn av endringer i retningslinjene siden i fjor, legges retningslinjene frem for generalforsamlingen for godkjennelse. Retningslinjene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside som et eget dokument: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annualgeneral-meeting/annual-general-meeting-2023.

I henhold til allmennaksjelovens § 5-6 (4), jf. § 6-16b (2) skal styret for hvert regnskapsår utarbeide en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (Lederlønnsrapport). Lederlønnsrapporten for 2022 vil bli fremlagt for rådgivende avstemning på ordinær generalforsamling.

For regnskapsåret 2022 er Lederlønnsrapporten tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.telenor.com/investors/shareholdercentre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2023.

9.1 Godkjennelse av retningslinjer for lederlønnsfastsettelse Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.»

9.2 Rådgivende avstemming om Lederlønnsrapporten Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lederlønnsfastsettelse.»

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer – insentivprogram Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å erverve aksjer i markedet for å oppfylle selskapets forpliktelser overfor ansatte som deltar i konsernets langsiktige aksjeinsentivprogram for ledende ansatte (LTI) og selskapets generelle aksjeprogram for ansatte (ESP). Aksjeprogrammene er beskrevet i Telenors retningslinjer for lederlønnsfastsettelse, jf. vedlegg 2. Denne fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «1. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 10 000 000 egne aksjer med pålydende verdi på til sammen 60 000 000 kroner, som tilsvarer om lag 0,7 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets LTI- program for ledende ansatte og i forbindelse med Telenors generelle aksjeprogram for ansatte (ESP).

2. Det beløp som kan betales pr. aksje skal være minst 50 kroner og maksimalt 250 kroner.

3. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Avhendelse av egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare skje som ledd i oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets aksjeprogram for ledende ansatte (LTI), og i forbindelse med generelle aksjeprogram for ansatte (ESP), jf. punkt 1 ovenfor.

4. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024.»

11. Endring i selskapet vedtekter

Styret foreslår at selskapets vedtekter oppdateres, slik at ordlyden blir oppdatert i tråd med endringer av reglene i allmennaksjeloven. Gjeldende vedtekter for Telenor ASA er tilgjengelig på www.telenor.com/no/om-oss/styringog-selskapsledelse/vedtekter. Gjeldende vedtekter og vedtektene slik de er foreslått endret er tilgjengelige som vedlegg til denne innkallingen.

Det er vedtatt endringer i allmennaksjeloven med virkning fra 1. juli 2023, som blant annet gjelder deltakelse på generalforsamling. De relevante endringene i allmennaksjeloven innebærer at (i) bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen) har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, (ii) lengste påmeldingsfrist for deltakelse på generalforsamling er endret fra fem til to dager, og (iii) eier av aksjer på forvalterregistrert konto ikke behøver å omregistrere aksjene i eget navn for å kunne delta på generalforsamlingen, dersom eieren gir melding om deltakelsen senest to dager før generalforsamlingen, eller slik senere frist som fastsatt av styret.

Den foreslåtte vedtektsendringen innebærer å endre påmeldingsfristen fra fem til to dager før generalforsamlingen, og å fjerne setningen om registreringsdato, da dette nå vil følge av allmennaksjeloven.

I samsvar med dette foreslås det at vedtektene § 8 tredje ledd endres fra å lyde:

«Innkalling til generalforsamling foretas av styret i overensstemmelse med gjeldende lovgivning. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen skal, etter styrets nærmere beslutning, meddele dette til selskapet senest fem dager før generalforsamlingen skal holdes. Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen).»

til å lyde:

«Innkalling til generalforsamling foretas av styret i overensstemmelse med gjeldende lovgivning. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen skal meddele dette til selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen skal holdes, eller innen slik senere frist som fastsettes av styret.»

Forslag til vedtak: Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen vedtok å endre vedtektene som foreslått av styret.»

12. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til Bedriftsforsamlingen

Alle de aksjonærvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen er på valg. Bedriftsforsamlingen har til sammen 15 medlemmer, hvorav 10 medlemmer og tre varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Fem medlemmer og to varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år, jf. vedtektene § 9.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/ general-meeting/2023.

13. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen består av fire medlemmer som velges for en periode på inntil to år. I henhold til § 9 i selskapets vedtekter skal lederen for bedriftsforsamlingen velges til komiteens leder. De øvrige tre medlemmer skal velges av Generalforsamlingen, hvorav minst en skal være et aksjonærvalgt medlem eller varamedlem av bedriftsforsamlingen. To medlemmer valgt av Generalforsamlingen i 2021 er på valg i år.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/ shareholder-centre/annual-general-meeting/annual-generalmeeting-2023.

14. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingen

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse for bedriftsforsamlingen følger av innstilling fra valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2023.

15. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteen

15.1 Valgkomiteens forslag

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse for valgkomiteen følger av innstilling fra valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2023.

15.2 Aksjonærforslag (alternativt vedtak)

En aksjonær har fremmet et alternativt forslag til godtgjørelse for valgkomiteen. Aksjonærens forslag med begrunnelse er tilgjengelig på www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2023.

På generalforsamlingen vil aksjonærene først bli bedt om å stemme over forslaget til vedtak fra valgkomiteen (vedtak 15.1). Dersom dette vedtaket ikke får det tilstrekkelige flertall, vil aksjonærene bli bedt om å stemme over det alternative forslag til vedtaket (vedtak 15.2).

16. Avslutning av generalforsamlingen

Elektronisk deltakelse

For elektronisk deltakelse er forhåndspåmelding ikke nødvendig,men for å kunne stemme under generalforsamlingen må du være logget på når møteleder opptar fortegnelse over de møtende aksjeeierne. Vi oppfordre derfor aksjeeiere om å logge inn i god tid. Innlogging åpner én time før møtestart.

Vennligst logg inn på: dnb.lumiagm.com/112385260.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører). Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no.

Du finner en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta elektronisk på den ordinære generalforsamlingen på selskapets nettside: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annualgeneral-meeting/annual-general-meeting-2023.

Aksjonærene kan sende inn spørsmål i forkant til ir@telenor.com innen 8. mai 2022 kl. 12:00 (CEST). Det vil også være mulig å stille spørsmål eller sende inn melding til sakene på agendaen av aksjeeiere eller fullmektiger under møtet.

Oppdatert informasjon er tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/ shareholder-centre/annual-general-meeting/annual-generalmeeting-2023.

Påmelding til fysisk deltakelse, registrering av forhåndsavstemning og fullmakter

I henhold til vedtektene § 8, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest 8. mai 2022 kl. 12:00 (CEST) for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen. Aksjonærer som deltar fysisk, logger seg inn og avgir stemmer elektronisk på samme måte som aksjonærer som deltar online og bes medbringe smarttelefon eller nettbrett. Ønsker aksjonær å delta, men ikke stemme i møtet kan det gis fullmakt, eller forhåndsstemme. Påmelding kan sendes til DNB, Verdipapirservice per e-post til genf@dnb.no eller pr post til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller elektronisk via VPS Investortjenester. Vedlagte skjema bes benyttet.

Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/ annual-general-meeting/annual-general-meeting-2023.

I henhold til vedtektene § 8 har aksjeeierne rett til å delta på generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer de er registrert som eiere av i Verdipapirsentralen (VPS) onsdag 3. mai 2022, fem virkedager før generalforsamlingen (Registreringsdatoen).

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta, kan delta og avgi stemme ved fullmektig. Vedlagte skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, bes benyttet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Gunn Wærsted, eller lederen av bedriftsforsamlingen som skal åpne og lede generalforsamlingen, Bjørn Erik Næss.

Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB, Verdipapirservice per e-post til genf@dnb.no eller pr post til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen 8. mai 2023 kl. 12:00 (CEST).

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak på dagsorden elektronisk via en link på selskapets hjemmeside: www.telenor.com/investors/shareholdercentre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2023 eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 8. mai 2023 kl. 12:00 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Ved deltakelse trekkes ikke avgitte forhåndsstemmer (eller fullmakter) tilbake, med mindre aksjonær aktivt ber om dette.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for Registreringsdatoen, dvs. 3. mai 2023.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 1 399 458 033 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per 10 april 2023 en beholdning på 13.953.017 egne aksjer. Det vil ikke bli avgitt stemme for egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Rådgivere til aksjeeiere kan følge generalforsamlingen via webcast på:

www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-general-meeting/ annual-general-meeting-2023.

Spørsmål fra rådgiver må stilles elektronisk via aksjeeieren.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen for generalforsamlingen og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen og forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, er tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/shareholdercentre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2023.

Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene.

Telenor ASA, Investor Relations, Postbox 800, 1331 Fornebu; e-post: ir@telenor.com eller telefon: 957 24 402.

Fornebu, 19. april 2023 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-general-meeting/ annual-general-meeting-2023.

Vedlegg 1:	Årsrapport 2022, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning
Vedlegg 2:	Styrets retningslinjer og rapport for lederlønnfastsettelse
Vedlegg 3:	Gjeldende og foreslåtte vedtekter
Vedlegg 4:	Innstilling fra valgkomiteen angående sak 12 og 13
Vedlegg 5:	Innstilling fra valgkomiteen angående sak 14 og 15
Vedlegg 6:	Aksjonærforslag angående sak 15

Påmeldings-, forhåndsstemme- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på: www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annualgeneral-meeting/annual-general-meeting-2023.