Telenor ASA — AGM Information 2022

Apr 20, 2022

Til aksjeeierne i Telenor ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Telenor Expo Besøkssenter, Fornebu, onsdag 11. mai 2022 kl. 15:00 (CEST).

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-8 (3), vil den ordinære generalforsamlingen avholdes med mulighet for både elektronisk og fysisk oppmøte for aksjonærene. Se nærmere informasjon under delen om «Elektronisk deltakelse» og på https://www.telenor.com/investors/ shareholder-centre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2022/.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Bjørn Erik Næss, jf. allmennaksjeloven § 5-12 (1) og Telenor ASAs vedtekter § 8.

DAGSORDEN

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder (ingen avstemning)
• 1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter (ingen avstemning)
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Redegjørelse fra styreleder og konsernsjef
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2021, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2021 utdeles et totalt utbytte på 9,30 kroner per aksje. Utbyttet foreslås delt i to transjer, én på 5,00 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert i Telenors aksjeeierregister i verdipapirsentralen (VPS) per utgangen av 11. mai 2022 og én på 4,30 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert i Telenors aksjeeierregister i verdipapirsentralen (VPS) per utløpet av 5. oktober 2022. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for transje én er 24. mai 2022 og 19. oktober 2022 for transje to.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2021, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annualgeneral-meeting/annual-general-meeting-2022/.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2021, herunder anvendelsen av årets overskudd og utdeling av totalt 9,30 kroner i utbytte per aksje fordelt på to transjer, én på 5,00 kroner og én på 4,30 kroner, til utbetaling til aksjeeiere registrert per utgangen av henholdsvis 11. mai 2022 og 5. oktober 2022.»

1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 6 050 902 kroner.»

8. Forslag fra aksjonær om å granske Telenors prosesser og prosedyrer for godkjennelse, antakelse, oppfølging, kontroll og kvalitetssikring av innleide underleverandører i forbindelse med Telenors pågående Fiberutbygging

En aksjonær har fremmet følgende forslag til beslutning: «I forbindelse med gravearbeider i regi av Telenor ved vår sommerbolig sist høst ble gressplen mot vei ødelagt, sten og jord skjøvet inn på vår eiendom og vårt nymalte hvite stakittgjerde tilgriset av jord og søle. Granitt kantsten ved innkjørselen var fjernet og kastet i veiskulderen. Høsten var fortsatt mild da arbeidene ble foretatt, og fullstendig rehabilitering kunne enkelt vært utført før vinteren. Utførende entreprenør valgte likevel uten blygsel å forlate det hele som det stod.

Vi oppnådde efterhvert kontakt med Telenors ansvarlige for fiberutbygging i området og fikk omsider gjerdet rengjort. Efter en del unødig disputt omkring eierskap til grunn etc. ble granittsten tilbakeført nesten korrekt.

Vi har fått vage løfter om istandsettelse «til våren», men har ikke lenger tillit til at dette vil skje fyllest. Vi tror på ingen måte vi er de eneste som er rammet, og tar derfor det hele opp på bred basis, idet vi ser klart at Telenor's omdømme står i fare om useriøse og lemfeldige underleverandører får fortsette uten nødvendig godkjennelse, oppfølging, kontroll og kvalitetssikring.»

Aksjonærens begrunnelse for forslaget og styrets respons er tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/shareholdercentre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2022/.

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot forslaget.

1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b.

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt, tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annualgeneral-meeting/annual-general-meeting-2022/.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.»

10. Styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3), jf. § 6-16a (2) skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Styret har utarbeidet retningslinjer i samsvar med de nye bestemmelsene.

Styret foreslår at retningslinjene for lederlønnsfastsettelse blir fremlagt for generalforsamlingens godkjenning, fordi det er gjort endringer i retningslinjene siden i fjor og disse er tatt ut av årsrapporten som eget selvstendig dokument.

Retningslinjene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside som et eget dokument https://www.telenor.com/investors/shareholdercentre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2022/.

I henhold til allmennaksjelovens § 5-6(4), jf. § 6-16b (2) skal styret for hvert regnskapsår utarbeide en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer fra og med regnskapsåret 2021. Styrets rapport om lederlønnsfastsettelse for 2021 vil bli fremlagt for rådgivende avstemning på ordinær generalforsamling.

For regnskapsåret 2021 er rapport om lederlønnsfastsettelse tilgjengelig på selskapets hjemmeside https://www.telenor.com/ investors/shareholder-centre/annual-general-meeting/annualgeneral-meeting-2022/.

10.1 Godkjennelse av styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for

lederlønnsfastsettelse som beskrevet i vedlegg til innkallingen.»

10.2 Rådgivende avstemming om styrets rapport om lederlønnsfastsettelse

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets rapport om lederlønnsfastsettelse som beskrevet i vedlegg til innkallingen.»

1. Fullmakt til erverv av egne aksjer – insentivprogram Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å erverve aksjer i markedet for å oppfylle selskapets forpliktelser overfor ansatte som deltar i konsernets langsiktige aksjeinsentivprogram for ledende ansatte (LTI) og selskapets

generelle aksjeprogram for ansatte (ESP). Aksjeprogrammene er beskrevet i Telenors retningslinjer for lederlønnsfastsettelse, jf. vedlegg 2. Denne fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «1. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 10 000 000 egne aksjer med pålydende verdi på til sammen 60 000 000 kroner, som tilsvarer om lag 0,7 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets LTI- program for ledende ansatte og i forbindelse med Telenors generelle aksjeprogram for ansatte (ESP).

2. Det beløp som kan betales pr. aksje skal være minst 50 kroner og maksimalt 250 kroner.

3. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Avhendelse av egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare skje som ledd i oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets aksjeprogram for ledende ansatte (LTI), og i forbindelse med generelle aksjeprogram for ansatte (ESP), jf. punkt 1 ovenfor.

4. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, men ikke lenger enn til 30. juni 2023.»

12. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen består av fire medlemmer som velges for en periode på inntil to år. I henhold til § 9 i selskapets vedtekter skal lederen for bedriftsforsamlingen velges til komiteens leder. De øvrige tre medlemmer skal velges av Generalforsamlingen, hvorav minst en skal være et aksjonærvalgt medlem eller varamedlem av bedriftsforsamlingen. To medlemmer valgt av Generalforsamlingen i 2020 er på valg i år.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på

https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annualgeneral-meeting/annual-general-meeting-2022/.

13. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) valgkomiteen følger av innstilling fra valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annualgeneral-meeting/annual-general-meeting-2022/.

14. Avslutning av generalforsamlingen

Elektronisk deltakelse

Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/187255512. Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører). Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no.

Du finner en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta elektronisk på den ordinære generalforsamlingen på selskapets nettside https://www.telenor.com/investors/shareholdercentre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2022/ .

Aksjonærene kan sende inn spørsmål i forkant til ir@telenor.com innen 9. mai 2022 kl. 12:00 (CEST). Oppdatert informasjon er tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2022/.

Påmelding til fysisk deltakelse, registrering av forhåndsavstemning og fullmakter

I henhold til vedtektene § 8, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest 9. mai 2022 kl. 12:00 (CEST) for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen. Aksjonærer som deltar fysisk, logger seg inn og avgir stemmer elektronisk på samme måte som aksjonærer som deltar online og bes medbringe smarttelefon eller nettbrett. Ønsker aksjonær å delta, men ikke stemme i møtet kan det gis fullmakt, eller forhåndsstemme. Påmelding kan sendes til DNB, Verdipapirservice per e-post til genf@dnb.no eller pr post til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller elektronisk via VPS Investortjenester. Vedlagte skjema bes benyttet.

Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside https://www.telenor.com/investors/shareholdercentre/annual-general-meeting/annual-general-meeting-2022/. I henhold til vedtektene § 8 har aksjeeierne rett til å delta på generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer de er registrert som eiere av i Verdipapirsentralen (VPS) onsdag 4. mai 2022, fem

virkedager før generalforsamlingen (Registreringsdatoen).

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta, kan delta og avgi stemme ved fullmektig. Vedlagte skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, bes benyttet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Gunn Wærsted, eller lederen av bedriftsforsamlingen som skal åpne og lede generalforsamlingen, Bjørn Erik Næss.

Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB, Verdipapirservice per e-post til genf@dnb.no eller pr post til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen 9. mai 2022 kl. 12:00 (CEST).

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak på dagsorden elektronisk via en link på selskapets hjemmeside https://www.telenor. com/investors/shareholder-centre/annual-general-meeting/annualgeneral-meeting-2022/ eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 9. mai 2022 kl. 12:00 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Ved deltakelse trekkes ikke avgitte forhåndsstemmer (eller fullmakter) tilbake, med mindre aksjonær aktivt ber om dette.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for Registreringsdatoen, dvs. 4. mai 2022.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 1 399 458 033 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen en beholdning på 748 egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Rådgivere til aksjeeiere kan følge generalforsamlingen via webcast på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2022/. Spørsmål fra rådgiver må stilles via aksjeeieren.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen for generalforsamlingen og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen og forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, er tilgjengelig på

https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2022/.

Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Telenor ASA, Investor Relations, Snarøyveien 30, 1360 Fornebu e-post: ir@telenor.com eller telefon: 957 24 402.

Fornebu, 20. april 2022 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/shareholder-centre/annual-generalmeeting/annual-general-meeting-2022/:

Vedlegg 1: Årsrapport 2021, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning

Vedlegg 2: Styrets retningslinjer og rapport for lederlønnfastsettelse Vedlegg 3: Innstilling fra valgkomiteen angående sak 12 Vedlegg 4: Innstilling fra valgkomiteen angående sak 13

Påmeldings-, forhåndsstemme- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på https://www.telenor. com/investors/shareholder-centre/annual-general-meeting/annualgeneral-meeting-2022/.