Telenor ASA — AGM Information 2021

May 6, 2021

Til aksjeeierne i Telenor ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes torsdag 27. mai 2021 kl. 15:00 (CEST).

I samsvar med norsk midlertidig lovgivning som unntar selskaper fra fysiske møtekrav for å redusere Covid-19-risikoen, vil den ordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte uten fysisk oppmøte for aksjonærene. Se nærmere informasjon under delen om «Deltakelse» og på https://www.telenor.com/investors/general-meeting/2021.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Bjørn Erik Næss, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Telenor ASAs vedtekter § 8 første ledd.

DAGSORDEN

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder (ingen avstemning)
• 1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter (ingen avstemning)
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Redegjørelse fra styreleder og konsernsjef
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2020, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2020 utdeles et totalt utbytte på 9,00 kroner per aksje. Utbyttet foreslås delt i to transjer, én på 5,00 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert i Telenors aksjeeierregister i verdipapirsentralen (VPS) per utgangen av

1. mai 2021 og én på 4,00 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert i Telenors aksjeeierregister i verdipapirsentralen (VPS) per utløpet av 8. oktober 2021. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for transje én er 9. juni 2021 og 20. oktober 2021 for transje to.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2020, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside https://www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2020, herunder anvendelsen av årets overskudd og utdeling av totalt 9,00 kroner i utbytte per aksje fordelt på to transjer, én på 5,00 kroner og én på 4,00 kroner, til utbetaling til aksjeeiere registrert per utgangen av henholdsvis 31. mai 2021 og 8. oktober 2021.»

• 1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 5 408 000 kroner.»
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse Etter allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b.

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt, tilgjengelig på https://www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.»

1. Styrets retningslinjer og rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Med virkning fra 1. januar 2021, er tidligere krav om

lederlønnserklæring erstattet av nye bestemmelser i allmennaksjeloven § 6-16a og § 6-16b, med tilhørende ny forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende ansatte (FOR-2020-12-11-2730). I henhold til § 6-16a skal styret utarbeide retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Retningslinjene skal godkjennes av generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og minst hvert fjerde år. Styret har utarbeidet retningslinjer i samsvar med de nye bestemmelsene.

Retningslinjene tilgjengelig på selskapets hjemmeside som et eget dokument https://www.telenor.com/no/investorer/ generalforsamling/2021, og inntatt i Telenors årsrapport for 2020 (rapport om eierstyring og selskapsledelse kapittel 12).

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b skal styret utarbeide en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte fra og med regnskapsåret 2021. Styrets lederlønnsrapport for 2021 vil i samsvar med de nye reglene bli fremlagt for rådgivende votering på ordinær generalforsamling neste år.

For regnskapsåret 2020 er informasjon tilsvarende tidligere års lederlønnserklæringer inkludert i Telenors årsrapport for 2020 (rapport om eierstyring og selskapsledelse kapittel 12)) som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside https://www.telenor.com/no/ investorer/generalforsamling/2021.

9.1 Godkjennelse av styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som beskrevet i vedlegg til innkallingen.»

10. Fullmakt til erverv av egne aksjer – insentivprogram

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret en fullmakt til å erverve aksjer i markedet for å oppfylle selskapets forpliktelser overfor ansatte som deltar i konsernets langsiktige aksjeinsentivprogram for ledende ansatte (LTI) og selskapets generelle aksjeprogram for ansatte (ESP). Aksjeprogrammene er beskrevet i Telenors årsrapport for 2020 (rapport om eierstyring og selskapsledelse kapittel 12). Denne fullmakten vil gjelde frem til neste ordinære generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: « 1. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 10 000 000 egne aksjer med pålydende verdi på til sammen 60 000 000 kroner, som tilsvarer om lag 0,8 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten kan kun benyttes i forbindelse med oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets LTIprogram for ledende ansatte og i forbindelse med Telenors generelle aksjeprogram for ansatte (ESP).

2. Det beløp som kan betales pr. aksje skal være minst 50 kroner og maksimalt 250 kroner.

3. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Avhendelse av egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare skje som ledd i oppfyllelse av selskapets forpliktelser i henhold til selskapets aksjeprogram for ledende ansatte (LTI), og i forbindelse med generelle aksjeprogram for ansatte (ESP), jf. punkt 1 ovenfor.

4. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022.»

11. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til Bedriftsforsamlingen

Alle de aksjonærvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen er på valg. Bedriftsforsamlingen har til sammen 15 medlemmer, hvorav 10 medlemmer og tre varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Fem medlemmer og to varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år, jf. vedtektene § 7.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021.

12. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen består av fire medlemmer som velges for en periode på inntil to år. I henhold til § 9 i selskapets vedtekter skal lederen for bedriftsforsamlingen velges til komiteens leder. De øvrige tre medlemmer skal velges av Generalforsamlingen, hvorav minst en skal være et aksjonærvalgt medlem eller varamedlem av bedriftsforsamlingen. Ett medlem valgt av Generalforsamlingen i 2019 er på valg i år.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på https://www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021.

13. Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen

Valgkomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) valgkomiteen følger av innstilling fra valgkomiteen.

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på

https://www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021.

14. Avslutning av generalforsamlingen

Deltakelse

Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/140758085 Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører) Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På Selskapets nettside https://www.telenor.com/no/investorer/

generalforsamling/2021 finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta på den digitale, ordinære generalforsamlingen. Aksjonærene kan sende inn spørsmål i forkant til ir@telenor.com innen 25.05.2021 kl. 12:00 (CEST). Oppdatert informasjon er tilgjengelig på https://www.telenor.com/investors/ general-meeting/2021.

Registrering av forhåndsavstemning og fullmakter

På grunn av Covid-19 pandemien vil generalforsamlingen kun bli avholdt digital i år, og det åpnes ikke for fysisk oppmøte. Det vil ikke være nødvendig med forhåndspåmelding for å delta.

I henhold til vedtektene § 8tredje ledd har aksjeeierne rett til å delta på generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer de er registrert som eiere av i Verdipapirsentralen (VPS) onsdag 19. mai 2021, fem virkedager før generalforsamlingen (Registreringsdatoen).

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta, kan delta og avgi stemme ved fullmektig. Vedlagte skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, bes benyttet. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Gunn Wærsted, eller lederen av bedriftsforsamlingen som skal åpne og lede generalforsamlingen, Bjørn Erik Næss.

Fullmaktsskjemaet kan sendes til DNB, Verdipapirservice per e-post til genf@dnb.no eller pr post til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen 25. mai kl. 12:00 (CEST).

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak på dagsorden elektronisk via en link på selskapets hjemmeside https://www.telenor. com/no/investorer/generalforsamling/2021 eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 25. mai 2021 kl. 12:00 (CEST). Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for Registreringsdatoen, dvs 19. mai 2021.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 1 399 458 033 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen ingen beholdning av egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes. Rådgivere til aksjeeiere kan følge generalforsamlingen via webcast på https://www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021. Spørsmål fra rådgiver må stilles via aksjeeieren.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen for generalforsamlingen og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen og forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, er tilgjengelig på

https://www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021.

Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene:

Telenor ASA Investor Relations Snarøyveien 30 1360 Fornebu e-post: ir@telenor.com eller telefon: 957 24 402.

Fornebu, 6. mai 2021 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på https://www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling/2021:

• Vedlegg 1: Årsrapport 2020, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning
• Vedlegg 2: Styrets retningslinjer om fastsettelse av, lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• Vedlegg 3: Innstilling fra valgkomiteen angående sak 11 og 12 Vedlegg 4: Innstilling fra valgkomiteen angående sak 13

Forhåndsstemme- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på https://www.telenor.com/no/investorer/ generalforsamling/2021.