Telenor ASA — AGM Information 2019

Apr 12, 2019

Til aksjeeierne i Telenor ASA Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Telenor Expo Besøkssenter, Fornebu, tirsdag 7. mai 2019 kl. 15.00.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Anders Skjævestad, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og vedtektene § 8 første ledd.

DAGSORDEN

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved bedriftsforsamlingens leder (ingen avstemning)
• 1. Opprettelse av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter (ingen avstemning)
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Konsernsjefens redegjørelse
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2018, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at det for regnskapsåret 2018 utdeles et totalt utbytte på 8,40 kroner per aksje. Utbyttet foreslås delt i to transjer, én på 4,40 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert i Telenors aksjeeierregister i verdipapirsentralen (VPS) per utgangen av 7. mai 2019 og én på 4,00 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert per utgangen av 9. oktober 2019 i Telenors aksjeeierregister i verdipapirsentralen (VPS). Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for transje én er 21. mai 2019 og 24. oktober 2019 for transje to.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2018, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for Telenor ASA og konsernet for regnskapsåret 2018, herunder anvendelsen av årets overskudd og utdeling av totalt 8,40 kroner i utbytte per aksje fordelt på to transjer, én på 4,40 kroner og én på 4,00 kroner, til utbetaling til aksjeeiere registrert per utgangen av henholdsvis 7. mai og 9. oktober 2019.»

1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 4 700 000 kroner.»

8. Eierstyring og selskapsledelse

Etter allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen. Redegjørelsen for 2018 er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

9. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en erklæring til generalforsamlingen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling. I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, skal det avholdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen (pkt 9.1) mens den delen av retningslinjene som gjelder aksjebasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen (pkt 9.2).

9.1 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen sluttet seg til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som beskrevet i note 34 til årsregnskapet.»

9.2 Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjebasert godtgjørelse

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for aksjerelatert avlønning som beskrevet i note 34 til årsregnskapet.»

10. Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende den norske stat, samt reduksjon av annen egenkapital

Styret i Telenor ASA har i de senere år, med unntak av i 2016, hatt fullmakt til å kjøpe tilbake og slette aksjer i selskapet. Tilbakekjøp og sletting av egne aksjer kan være et godt virkemiddel for å optimalisere kapitalstrukturen i selskapet. Selskapets kjøp av aksjer har vært gjort til markedskurser.

Fullmakten har vært støttet av selskapets største eier, den norske stat, ved at det har vært inngått årlig avtale med staten hvoretter staten deltar i et tilbakekjøp på proporsjonal basis gjennom å innløse en slik andel av sine aksjer at statens eierandel i selskapet forblir uforandret.

I 2018 inngikk Telenor en slik tilbakekjøps- og innløsningsavtale med staten ved Nærings- og fiskeridepartementet. Den 2. mai 2018 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å kjøpe tilbake og slette aksjer i selskapet, for perioden frem til dagens generalforsamling, dog ikke utover 30. juni 2019.

Kompensasjonen til staten for de innløste aksjene tilsvarer følgende:

• gjennomsnittlig volumveid kurs ved selskapets tilbakekjøp av egne aksjer i markedet på grunnlag av fullmakten
• et tillegg for rentekompensasjon basert på NIBOR + 1 prosent p.a. beregnet fra tidspunktet for hvert aksjekjøp til betalingen finner sted
• et fradrag knyttet til utbetalt utbytte

Selskapet har i henhold til den foreliggende fullmakten ervervet 13 350 090 egne aksjer i aksjemarkedet og skal på bakgrunn av den inngåtte avtalen med staten innløse ytterligere 15 649 909 egne aksjer mot utbetaling av et beløp på 2 379 746 137 kroner til staten.

På denne bakgrunn legger styret frem forslag om nedsetting av aksjekapitalen ved sletting av tilbakekjøpte aksjer og innløsning av aksjer tilhørende staten, samt reduksjon av annen egenkapital.

Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Selskapets aksjekapital nedsettes med 173 999 994 kroner ved (i) sletting av 13 350 090 egne aksjer, og (ii) innløsning av 15 649 909 aksjer eiet av den norske stat v/Nærings- og fiskeridepartementet mot utbetaling av et beløp på 2 379 746 137 kroner til den norske stat v/Nærings og fiskeridepartementet.

Et beløp på 2 205 746 143 kroner, som er den del av det utbetalte beløpet som overstiger aksjenes pålydende, belastes annen egenkapital.

Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres vedtektene § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er 8 654 748 192 kroner fordelt på 1 442 458 032 aksjer, hver pålydende 6 kroner."»

11. Fullmakt for kjøp og påfølgende sletting av aksjer i Telenor ASA

Styret i Telenor ASA har i de senere år, med unntak av i 2016, hatt fullmakt til å kjøpe tilbake og slette aksjer i selskapet. Tilbakekjøp og sletting av egne aksjer kan være et godt virkemiddel for å optimalisere kapitalstrukturen i selskapet. Selskapets kjøp av aksjer har vært gjort til markedskurser og over børsen.

Fullmakten har vært støttet av selskapets største eier, den norske stat, ved at det har vært inngått årlig avtale med staten ved Nærings- og fiskeridepartementet hvoretter staten deltar i et tilbakekjøp på proporsjonal basis gjennom å innløse en slik andel av sine aksjer at statens eierandel i selskapet forblir uforandret.

Styret ønsker en tilsvarende ordning for 2019 og foreslår derfor at styret gis en fullmakt for tilbakekjøp og påfølgende sletting av aksjer i selskapet. Selskapet inngikk en avtale med staten ved Nærings- og fiskeridepartementet 21. mars 2019.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Styret gis etter allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer.

Fullmakten omfatter inntil 43 000 000 aksjer med samlet pålydende verdi på til sammen 258 000 000 kroner, som tilsvarer om lag 3 prosent av selskapets aksjekapital etter kapitalnedsettelsen.

Det høyeste vederlaget som kan betales per aksje er 250 kroner og det laveste vederlaget er 50 kroner.

Styret står fritt med hensyn til hvordan aksjene erverves, men alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeiere skal følges.

Egne aksjer som erverves skal slettes gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1.

Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret og er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2020.»

12. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

Alle de aksjonærvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen er på valg. Bedriftsforsamlingen har til sammen 15 medlemmer, hvorav 10 medlemmer og tre varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Fem medlemmer og to varamedlemmer velges av og blant de ansatte. Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år, jf. vedtektene § 7.

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

13. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteens medlemmer er på valg. Nominasjonskomiteen består av fire medlemmer og velges for en periode på to år. Bedriftsforsamlingens leder skal være nominasjonsomiteens leder og et av de øvrige medlemmene skal velges av og blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer, jf. vedtektene § 9. Generalforsamlingen skal velge de to øvrige medlemmene.

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

14. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen og nominasjonskomiteen Nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) nominasjonskomiteen følger av innstilling fra nominasjonskomiteen.

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

Påmelding og avstemning

I henhold til vedtektene § 8 annet ledd, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest fredag 3. mai 2019 kl. 16.00 for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen:

Nordea Bank AB (publ), filial i Norge, Issuer Services Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks 22 36 97 03

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Gunn Wærsted, eller lederen av bedriftsforsamlingen som skal åpne og lede generalforsamlingen, Anders Skjævestad. Fullmaktsskjemaet kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den overnevnte frist. En fullmektig for en aksjeeier som har registrert sin deltakelse innen fristen angitt ovenfor, kan også overlevere et fullmaktsskjema ved oppmøte på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er fredag 3. mai 2019 kl. 16.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 1 471 458 031 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen 13 350 090 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelig på www.telenor. com/no/investorer/generalforsamling. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Telenor ASA, Investor Relations, Snarøyveien 30, 1360 Fornebu, e-post: ir@telenor.com eller telefon: 957 24 402.

Fornebu, 12. april 2019 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling:

• Vedlegg 1: Årsrapport, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning
• Vedlegg 2: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (i note 34 i årsrapporten)
• Vedlegg 3: Bekreftelse fra selskapets revisor på at det etter nedsettelsen av selskapets aksjekapital og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig
• Vedlegg 4: Innstilling fra nominasjonskomiteen angående sak 12 og 13 Vedlegg 5: Innstilling fra nominasjonskomiteen angående sak 14

Registrerings- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.