Telenor ASA — AGM Information 2018

Apr 9, 2018

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Telenor Expo Besøkssenter, Fornebu, onsdag 2. mai 2018 kl. 15.00.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Anders Skjævestad, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og vedtektene § 8 første ledd.

DAGSORDEN

• 1. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Konsernsjefens redegjørelse
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2017, herunder utdeling av utbytte

Styret foreslår at det utdeles et totalt utbytte på 8,10 kroner per aksje. Utbyttet foreslås delt i to transjer, én på 4,20 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert per utgangen av 2. mai 2018 og én på 3,90 kroner per aksje som tilfaller aksjeeiere registrert per utgangen av 17. oktober 2018. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for transje én er 15. mai 2018 og 1. november 2018 for transje to.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2017, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet og årsberetningen for 2017, herunder anvendelsen av årets overskudd og utdeling av totalt 8,10 kroner i utbytte per aksje fordelt på to transjer, én på 4,20 kroner og én på 3,90 kroner, til utbetaling til aksjeeiere registrert henholdsvis 2. mai og 17. oktober 2018.»

5. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 4.900.000 kroner.»

6. Eierstyring og selskapsledelse

Etter allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det skal ikke stemmes over redegjørelsen. Redegjørelsen er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a, skal styret utarbeide en erklæring til generalforsamlingen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling. I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, skal det avholdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen (pkt 7.1) mens den delen av retningslinjene som gjelder aksjebasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen (pkt 7.2).

7.1 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen sluttet seg til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som beskrevet i note 34 til årsregnskapet.»

7.2 Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjebasert godtgjørelse.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for aksjerelatert avlønning som beskrevet i note 34 til årsregnskapet.»

8. Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende den norske stat, samt reduksjon av annen egenkapital

Styret i Telenor ASA har i de senere år, med unntak av i 2016, hatt fullmakt til å kjøpe tilbake og slette aksjer i selskapet. Tilbakekjøp og sletting av egne aksjer kan være et godt virkemiddel for å optimalisere kapitalstrukturen i selskapet. Selskapets kjøp av aksjer har vært gjort til markedskurser.

Fullmakten har vært støttet av selskapets største eier, den norske stat, ved at det har vært inngått årlig avtale med staten hvoretter staten deltar i et tilbakekjøp på proporsjonal basis gjennom å innløse en slik andel av sine aksjer at statens eierandel i selskapet forblir uforandret.

I 2017 inngikk Telenor en slik tilbakekjøps- og innløsningsavtale med staten. Den 10. mai 2017 gav generalforsamlingen styret fullmakt til å kjøpe tilbake og slette aksjer i selskapet, for perioden frem til dagens generalforsamling, dog ikke utover 30. juni 2018.

Kompensasjonen til staten for de innløste aksjene tilsvarer følgende:

• gjennomsnittlig volumveid kurs ved selskapets tilbakekjøp av egne aksjer i markedet på grunnlag av fullmakten
• et tillegg for rentekompensasjon basert på NIBOR + 1 prosent p.a. beregnet fra tidspunktet for hvert aksjekjøp til betalingen finner sted
• et fradrag knyttet til utbetalt utbytte.

Selskapet har i henhold til den foreliggende fullmakten ervervet 13.810.438 egne aksjer i aksjemarkedet og skal på bakgrunn av den inngåtte avtalen med staten innløse ytterligere 16.189.561 egne aksjer mot utbetaling av et beløp på 2.733.229.401 kroner til staten. Det totale antatt aksjer som foreslås slettet og innløst er 29.999.999.

På den bakgrunn legger styret frem forslag om nedsetting av aksjekapitalen ved sletting av tilbakekjøpte aksjer og innløsning av aksjer tilhørende staten, samt reduksjon av annen egenkapital.

Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig er tilgjengelig på www.telenor.com.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Selskapets aksjekapital nedsettes med 179.999.994 kroner ved (i) sletting av 13.810.438 egne aksjer, og (ii) innløsning av 16.189.561 aksjer eiet av den norske stat v/Nærings- og fiskeridepartementet mot utbetaling av et beløp på 2.733.229.401 kroner til den norske stat v/Nærings og fiskeridepartementet.

Et beløp på 2.553.229.407 kroner, som er den del av det utbetalte beløpet som overstiger aksjenes pålydende, belastes annen egenkapital.

Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres vedtektene § 4 til å lyde:

'Selskapets aksjekapital er 8.828.748.186 kroner fordelt på 1.471.458.031 aksjer, hver pålydende 6 kroner.'»

9. Fullmakt til styret til å vedta utbytteutbetaling

Den 21. mars 2018 opplyste Telenor at selskaper hadde inngått en avtale om salg av Telenors mobilvirksomhet i Sentral- og Øst-Europa. Avtalen skal godkjennes av relevante myndigheter i EU, Serbia og Montenegro. Selskapsverdien for virksomheten er i avtalen omlag 2,8 milliarder euro. I børsmeldingen ble det opplyst at Telenors styre vil be generalforsamlingen om fullmakt til å utbetale et tilleggsutbytte på 4,40 kroner per aksje, forutsatt at transaksjonen gjennomføres.

Grunnlaget for en slik tilleggsutdeling vil være Telenors årsregnskap for regnskapsåret 2017. Det foreslås på denne bakgrunn at generalforsamlingen gir styret fullmakt slik at Telenor kan utbetale ytterligere utbytte dersom avtalen om salg av Telenor sine virksomheter i Sentral- og Øst-Europa gjennomføres. Styret har til hensikt å beslutte et slikt tilleggsutbytte så raskt som mulig etter gjennomføring og innen 21. desember 2018.

Ved beslutning om tilleggsutbytte vil det bli gitt opplysninger om siste dag inklusive, ex-dato og utbetalingsdato.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å vedta ytterligere utbytteutbetalinger dersom avtale om salg av Telenors mobilvirksomhet i Sentral – og Øst-Europa offentliggjort 21. mars 2018 blir gjennomført, oppad begrenset til et totalbeløp på 7 (syv) milliarder kroner.

Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningen er i tråd med selskapets vedtatte kapitalstrategi og utbyttepolitikk, og skal vurdere om selskapet etter utbytteutbetalingen vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Fullmakten er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2019.»

10. Fullmakt for kjøp og påfølgende sletting av aksjer i Telenor ASA

Styret i Telenor ASA har i de senere år, med unntak av i 2016, hatt fullmakt til å kjøpe tilbake og slette aksjer i selskapet. Tilbakekjøp og sletting av egne aksjer kan være et godt virkemiddel for å optimalisere kapitalstrukturen i selskapet. Selskapets kjøp av aksjer har vært gjort til markedskurser og over børsen.

Fullmakten har vært støttet av selskapets største eier, den norske stat, ved at det har vært inngått årlig avtale med staten hvoretter staten deltar i et tilbakekjøp på proporsjonal basis gjennom å innløse en slik andel av sine aksjer at statens eierandel i selskapet forblir uforandret.

Styret ønsker en tilsvarende ordning for 2018 og foreslår derfor at styret gis en fullmakt for tilbakekjøp og påfølgende sletting av aksjer i selskapet, samtidig som selskapet har til intensjon å inngå avtale med staten også i 2018.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: «Styret gis etter allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer.

Fullmakten omfatter inntil 29.000.000 aksjer med samlet pålydende verdi på til sammen 174.000.000 kroner, som tilsvarer om lag 2 prosent av selskapets aksjekapital.

Det høyeste vederlaget som kan betales per aksje er 250 kroner og det laveste vederlaget er 50 kroner.

Styret står fritt med hensyn til hvordan aksjene erverves, men alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeiere skal følges.

Egne aksjer som erverves skal slettes gjennom kapitalnedsettelse, jf. allmennaksjeloven § 12-1.

Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret og er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2019.»

11. Suppleringsvalg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

I 2017 ble det holdt valg av alle de aksjonærvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen, i alt 10 medlemmer og tre varamedlemmer av bedriftsforsamlingens totalt 15 medlemmer og fem varamedlemmer. Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år, jf. vedtektene § 7. Idet to aksjonærvalgte medlemmer har trådt tilbake, er det behov for suppleringsvalg. Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen og nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) nominasjonskomiteen følger av innstilling fra nominasjonskomiteen. Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/ generalforsamling.

I henhold til vedtektene § 8 annet ledd, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest 30. april 2018 kl. 16.00 for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen:

Nordea Bank AB (publ), filial i Norge, Issuer Services Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks 22 36 97 03 Vedlagte skjema bes benyttet.

Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/ generalforsamling.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Gunn Wærsted eller den som skal lede generalforsamlingen, Anders Skjævestad. Fullmaktsskjemaet kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den overnevnte frist. En fullmektig for en aksjeeier som har registrert sin deltakelse innen fristen angitt ovenfor, kan også overlevere et fullmaktsskjema ved oppmøte på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 30. april 2018 kl. 16.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen for denne innkallingen utstedt 1 501 458 030 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne innkallingen 13.810.438 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelig på www.telenor. com/no/investorer/generalforsamling. Aksjeeiere kan kontakte selskapet per post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Telenor ASA, Investor Relations, Snarøyveien 30, 1360 Fornebu, e-post: ir@telenor.com eller telefon: 957 24 402.

Fornebu, 9. april 2018 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling:

• Vedlegg 1: Årsrapport 2017, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning.
• Vedlegg 2: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte (også i note 34 i årsrapporten).
• Vedlegg 3: Bekreftelse fra selskapets revisor på at det etter nedsettelsen av selskapets aksjekapital og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital or bundet egenkapital for øvrig.
• Vedlegg 4: Innstilling fra nominasjonskomiteen angående sak 11.
• Vedlegg 5: Innstilling fra nominasjonskomiteen angående sak 12.

Registrerings- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.