Telenor ASA — AGM Information 2016

Apr 18, 2016

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Telenor Expo Besøkssenter, Fornebu, onsdag 11. mai 2016 kl. 15.00.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Anders Skjævestad, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og vedtektene § 8 første ledd.

DAGSORDEN

• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2015, herunder utdeling av utbytte

Styret foreslår at det utbetales et utbytte på 4,00 kroner pr. aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere registrert i selskapets aksjeeierregister pr. utgangen av 11. mai 2016. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for utbytte er 26. mai 2016.

Styret foreslår videre at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av ytterligere utbytte, jf. punkt 4 nedenfor.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2015, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

I forbindelse med behandlingen av årsregnskapet og årsberetningen vil det bli gitt en redegjørelse for foretaksstyring, jf. allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd.

4. Fullmakt til styret til å vedta utbytteutbetalinger

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utbytte slik at Telenor kan utbetale ytterligere utbytter. Styrets intensjon er å utbetale et utbytte på 3,50 kroner pr. aksje rundt den 10. november, som vil gi et totalt utbytte på 7,50 kroner pr. aksje (inklusive utbytte på 4,00 kroner pr. aksje som foreslått i punkt 3 ovenfor.)

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å vedta ytterligere utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2015. Fullmakten inkluderer, men er ikke begrenset til, det planlagte utbyttet for andre halvår på 3,50 kroner per aksje, som hvis vedtatt, senest må utbetales før 31. desember 2016.

Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningen er i tråd med selskapets vedtatte kapitalstrategi og utbyttepolitikk, og skal vurdere om selskapet etter utbytteutbetalingen vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Fullmakten er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2017.»

5. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente revisors godtgjørelse for arbeid med revisjon av Telenor ASA på 4 800 000 kroner.»

• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det vil i generalforsamlingen bli gitt en redegjørelse for denne. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen. Redegjørelsen er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a, skal styret utarbeide en erklæring til generalforsamlingen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling. I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, skal det avholdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen (pkt 7.1) mens den delen av retningslinjene som gjelder aksjebasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen (pkt 7.2).

7.1 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen sluttet seg til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som beskrevet i vedlegg 2 til innkallingen og note 34 til årsregnskapet.»

7.2 Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjebasert godtgjørelse.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Generalforsamlingen godkjente styrets retningslinjer for aksjerelatert avlønning som beskrevet i vedlegg 2 til innkallingen og note 34 til årsregnskapet pkt 3.3.»

1. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

Ett aksjonærvalgt medlem av bedriftsforsamlingen er på valg. Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år, jf. vedtektene § 7.

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen og nominasjonskomiteen Nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) nominasjonskomiteen er angitt i innstillingen fra nominasjonskomiteen.

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

I henhold til vedtektene § 8 annet ledd, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest 9. mai 2016 kl 16.00 for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen:

Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks 22 36 97 03

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Gunn Wærsted eller den som skal lede generalforsamlingen, Anders Skjævestad. Fullmaktsskjemaet kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. En fullmektig for en aksjeeier som har registrert sin deltakelse innen fristen angitt ovenfor, kan også overlevere et fullmaktsskjema ved oppmøte på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.telenor.com eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 9. mai 2016 kl. 16.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen utstedt 1.501.458.030 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen ingen egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr. post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Telenor ASA, Investor Relations, Snarøyveien 30, 1360 Fornebu, e-post: ir@telenor.com eller telefon: 67 10 54 50.

Fornebu, 18. april 2016 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling:

Vedlegg 1:	Årsrapport 2015, inkludert årsregnskap, årsberetning og
	revisors beretning
Vedlegg 2:	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen
	godtgjørelse til ledende ansatte
Vedlegg 3:	Innstilling fra nominasjonskomiteen angående sak 8 og 9

Registrerings- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.