Telenor ASA — AGM Information 2015

Apr 27, 2015

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Telenor Expo Besøkssenter, Fornebu, onsdag 20. mai 2015 kl. 15.00.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Anders Skjævestad, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og vedtektene § 8 første ledd.

DAGSORDEN

• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Konsernsjefens redegjørelse
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2014, herunder utdeling av utbytte

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på 3,80 kroner pr. aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere registrert i selskapets aksjeeierregister pr. utgangen av 20. mai 2015. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for utbytte er 3. juni 2015.

Styret foreslår videre at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av ytterligere utbytte, jf. punkt 5 nedenfor.

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2014, samt revisors beretning, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

5. Fullmakt til styret til å vedta utbytteutbetalinger

Med virkning fra 1. juli 2013, ble allmennaksjeloven endret slik at styret kan vedta utbytteutbetalinger i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen. Slik fullmakt kan bare gis frem til neste ordinære generalforsamling og fullmakten kan kun benyttes til utdeling av utbytte på grunnlag av sist godkjente årsregnskap.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å beslutte utbytte slik at Telenor kan utbetale halvårlige utbytter. En overgang til halvårlige utbytter sammenstiller Telenors utdeling til aksjeeierne med selskapets driftsmessige kontantstrømprofil gjennom året, og optimaliserer følgelig selskapets finansiering og håndtering av kontantstrømmer. Styret understreker at selskapets utbyttepolitikk ligger fast. Styrets intensjon er å utbetale et utbytte på 3,50 kroner pr. aksje i november, som vil gi et totalt utbytte på 7,30 kroner pr. aksje (inklusive utbytte på 3,80 kroner pr. aksje som foreslått i punkt 4 ovenfor.)

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: «Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2014.

Ved bruk av fullmakten skal styret sikre at beslutningen er i tråd med selskapets vedtatte kapitalstrategi og utbyttepolitikk, og skal vurdere om selskapet etter utbytteutbetalingen vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet.

Fullmakten er gyldig til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn til 30. juni 2016.»

1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor

2. 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Det vil i generalforsamlingen bli gitt en redegjørelse for denne. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen. Redegjørelsen er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.
3. 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a, skal styret utarbeide en erklæring til generalforsamlingen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er tilgjengelig på www.telenor.com/no/ investorer/generalforsamling.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, skal det avholdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen (punkt 8.1) mens den delen av retningslinjene som gjelder aksjebasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen (punkt 8.2).

• 8.1 Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for det kommende regnskapsår.
• 8.2 Godkjennelse av styrets retningslinjer for aksjebasert godtgjørelse for det kommende regnskapsår (erklæringens pkt 3.1 (ii) og 3.4).

9. Fullmakt til styret for erverv av aksjer i Telenor ASA for etterfølgende sletting

Styret har i tidligere år hatt fullmakt til erverv av egne aksjer med henblikk på sletting. Slikt tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil være et viktig virkemiddel for optimalisering av selskapets kapitalstruktur. Styret foreslår på denne bakgrunn at det gis ny fullmakt for erverv av egne aksjer for sletting som vil erstatte fullmakten som ble gitt på ordinær generalforsamling i 2014.

Telenor venter som i foregående år å inngå en avtale med staten v/Nærings- og fiskeridepartementet i forbindelse med tilbakekjøp av egne aksjer. Oppsummeringsvis har en slik avtale tradisjonelt medført at staten har vært forpliktet, gjennom Nærings- og fiskeridepartementets deltagelse og stemmegivning på Telenors generalforsamling, til å bidra til sletting av en proporsjonal del av sine aksjer, slik at statens eierandel i Telenor forblir uforandret. Avtalen har forutsatt sletting av tilbakekjøpte aksjer samt at det korresponderende, proporsjonale antall av statens aksjer blir forelagt etterfølgende ordinære generalforsamling for godkjennelse. En avtale skal bare gjelde erverv av egne aksjer med tanke på sletting. Kompensasjon til staten v/Nærings- og fiskeridepartementet for de innløste aksjene og øvrige vilkår skal være markedsmessige.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om fullmakt til erverv av egne aksjer for sletting:

«Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 30.000.000 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen 180.000.000 kroner, som tilsvarer om lag 2 % av selskapets aksjekapital.

Det beløp som kan betales pr. aksje skal være minst 6 kroner og maksimalt 200 kroner.

Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje innenfor gjeldende lovgivning, og slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne skal etterleves.

Egne aksjer ervervet i henhold til denne fullmakt, skal bare kunne disponeres til sletting gjennom kapitalnedsettelse, jf allmennaksjeloven § 12-1.

Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016.»

10. Valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

De aksjonærvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen er på valg. Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år. Det er ti medlemmer, herunder bedriftsforsamlingens leder, samt tre vararepresentanter som skal velges, jf. vedtektene § 7.

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

11. Valg av medlemmer til nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteens medlemmer er på valg. Nominasjonskomiteens medlemmer velges for en periode på to år. I henhold til vedtektene § 9 skal bedriftsforsamlingens leder være fast medlem og leder av nominasjonskomiteen, mens ett av de øvrige medlemmene velges av og blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer. Generalforsamlingen skal velge de to øvrige medlemmene.

Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen og nominasjonskomiteen Nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) nominasjonskomiteen er angitt i innstillingen fra nominasjonskomiteen. Nominasjonskomiteens innstilling er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.

I henhold til vedtektene § 8 annet ledd, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest 18. mai 2015 kl 16.00 for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen:

Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks 22 48 63 49 eller 22 48 49 90.

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester eller via www.telenor.com/no/ investorer/generalforsamling.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Svein Aaser eller den som skal lede generalforsamlingen, Anders Skjævestad. Fullmaktsskjemaet kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den ovennevnte frist. En fullmektig for en aksjeeier som har

registrert sin deltakelse innen fristen angitt ovenfor, kan også overlevere et fullmaktsskjema ved oppmøte på generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk via www.telenor.com/ no/investorer/generalforsamling eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 18. mai 2015 kl. 16.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen utstedt 1.501.458.030 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen ingen egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelig på www.telenor. com/no/investorer/generalforsamling. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr. post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Telenor ASA, Investor Relations, Snarøyveien 30,1360 Fornebu, e-post: ir@telenor.com eller telefon: 67 89 24 70.

Fornebu, 27. april 2015 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling:

• Vedlegg 1: Årsrapport 2014, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning
• Vedlegg 2: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• Vedlegg 3: Innstilling fra nominasjonskomiteen angående sak 10, 11 og 12

Registrerings- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på www.telenor.com/no/investorer/generalforsamling.