Telenor ASA — AGM Information 2014

Apr 22, 2014

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Telenor Expo Besøkssenter, Fornebu, onsdag 14. mai 2014 kl. 15.00.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Anders Skjævestad, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og vedtektene § 8 første ledd.

DAGSORDEN

• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på 7 kroner pr. aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere registrert i selskapets aksjeeierregister pr. utgangen av 14. mai 2014. Styret har i forbindelse med forslaget til fastsettelse av utbyttet også vurdert kravene til forsvarlig egenkapital og likviditet i allmennaksjeloven § 3-4. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser. Forventet utbetalingsdag for utbytte er 28. mai 2014.

I forbindelse med behandlingen av årsregnskapet og årsberetningen vil det bli gitt en redegjørelse for foretaksstyring, jf. allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd.

4. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor

1. Orientering og avstemning over styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a, skal styret utarbeide en erklæring til generalforsamlingen om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er inntatt i note 34 til konsernregnskapet i årsrapporten. I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd skal det avholdes en rådgivende avstemning på generalforsamlingen over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen. Retningslinjer om ytelser som er knyttet til aksjer eller kursutviklingen på aksjer skal godkjennes av generalforsamlingen.

6. Kapitalnedsettelse ved sletting av egne aksjer og innløsning av aksjer tilhørende den norske stat, samt reduksjon av annen egenkapital

Telenor inngikk i april 2013 en avtale med den norske stat ved Nærings- og fiskeridepartementet, som selskapets største aksjeeier, vedrørende tilbakekjøp av egne aksjer, forutsatt at Telenor fikk fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta slike tilbakekjøp. Telenor fikk slik tilbakekjøpsfullmakt gjennom generalforsamlingens vedtak av 15. mai 2013. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2014.

Avtalen forplikter staten til å delta i et tilbakekjøp på proporsjonal basis gjennom å innløse en proporsjonal del av sine aksjer, slik at statens eierandel i Telenor forblir uforandret.

Kompensasjonen til staten for de innløste aksjene vil bli bestemt av den gjennomsnittlige prisen av aksjer kjøpt av Telenor i markedet, pluss en rente basert på NIBOR + 1 prosent p.a. beregnet fra tidspunkt for hvert aksjekjøp til betalingen finner sted ved kanselleringen av aksjene.

Selskapet har i henhold til den foreliggende generalforsamlingsfullmakten ervervet 6 981 748 millioner egne aksjer i aksjemarkedet og på bakgrunn av den inngåtte avtalen med staten ytterligere 8 184 493 millioner egne aksjer.

På dette grunnlag foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital nedsettes med 90 997 446 kroner ved (i) sletting av 6 981 748 egne aksjer, og (ii) innløsning av 8 184 493 aksjer eiet av staten v/Nærings- og fiskeridepartementet mot utbetaling av et beløp på 1 047 608 580 kroner til staten v/Næringsog fiskeridepartementet. Beløpet tilsvarer gjennomsnittlig volumveid kurs ved selskapets tilbakekjøp av egne aksjer i markedet etter forrige ordinære generalforsamling med tillegg av rentekompensasjon samt justering for utbetalt utbytte. Den del av det utbetalte beløpet som overstiger aksjenes pålydende (956 611 134 kroner), belastes annen egenkapital."

Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres vedtektene § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er 9 008 748 180 kroner fordelt på 1 501 458 030 aksjer, hver pålydende 6 kroner."

Revisors bekreftelse på at det etter nedsettelsen av aksjekapitalen og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig er tilgjengelig på www.telenor.com.

7. Fullmakt til styret for erverv av aksjer i Telenor ASA for etterfølgende sletting

Styret har i tidligere år hatt fullmakt til erverv av egne aksjer, blant annet med henblikk på sletting. Slikt tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, er et viktig virkemiddel for optimalisering av selskapets kapitalstruktur.

Styret foreslår at det gis ny fullmakt for erverv av egne aksjer for sletting som vil erstatte fullmakten som ble gitt på ordinær generalforsamling i 2013.

Telenor venter som i foregående år å inngå en avtale med staten v/ Nærings- og fiskeridepartementet i forbindelse med tilbakekjøp av egne aksjer. Avtalen har tidligere forutsatt at den ordinære

generalforsamling året etter, gjennom kapitalnedsettelse, kan slette tilbakekjøpte aksjer og innløse det korresponderende forholdsmessige antallet av statens aksjer, slik at dets eierandel i Telenor har forblitt uforandret.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om fullmakt til erverv av egne aksjer for sletting:

«1. Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 31 000 000 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen 186 000 000 kroner, som tilsvarer om lag 2 % av selskapets aksjekapital.

2. Det beløp som kan betales pr. aksje skal være minst 6 kroner og maksimalt 200 kroner.

3. Styret står fritt med hensyn til om og på hvilke måter erverv av aksjer kan skje innenfor gjeldende lovgivning, og slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne skal etterleves. Egne aksjer som erverves skal slettes.

4. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2015.»

8. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen og nominasjonskomiteen

Nominasjonskomiteens forslag til godtgjørelse for (i) bedriftsforsamlingen og (ii) nominasjonskomiteen er angitt i innstillingen fra nominasjonskomiteen (tilgjengelig på www.telenor.com).

I henhold til vedtektene § 8 annet ledd, har styret bestemt at aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig må meddele dette til selskapets kontofører senest 12. mai 2014 kl 16.00 for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen:

Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen Postboks 1166 Sentrum 0107 Oslo Telefaks 22 48 63 49 eller 22 48 49 90 Epost: issuerservices@nordea.com

Vedlagte skjema bes benyttet. Påmelding kan også registreres elektronisk via VPS Investortjenester eller selskapets hjemmeside www.telenor.com.

Aksjeeiere som selv ikke har anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Svein Aaser eller den som skal lede generalforsamlingen, Anders Skjævestad. Fullmaktsskjemaet kan sendes til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen, eller elektronisk via VPS Investortjenester, innen den overnevnte frist.

Aksjeeiere som ikke kan delta på generalforsamlingen kan avgi direkte forhåndsstemme i hver enkelt sak elektronisk på selskapets hjemmeside www.telenor.com eller via VPS Investortjenester. Frist for forhåndsstemme er 12. mai 2014 kl. 16.00. Inntil utløpet av fristen kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjeeier velger å møte på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, anses avgitte forhåndsstemmer som trukket tilbake.

Dersom aksjer er registrert i VPS på forvalterkonto, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren omregistrere aksjene på en separat

VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen, eller godtgjøre at melding om eierskifte er sendt til VPS forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen utstedt 1 516 624 271 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen 6 981 748 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsordenen og kreve at medlemmer av styret, medlemmer av bedriftsforsamlingen og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, andre dokumenter som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som det refereres til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for saker på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelig på www.telenor. com. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr. post, e-post, eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene: Telenor ASA, Investor Relations, Snarøyveien 30,1360 Fornebu, e-post: ir@telenor.com eller telefon: 67 89 24 70.

Fornebu, 22. april 2014 Styret i Telenor ASA

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er eller vil bli tilgjengelig på www.telenor.com:

• Vedlegg 1: Årsrapport 2013, inkludert årsregnskap, årsberetning og revisors beretning
• Vedlegg 2: Bekreftelse fra selskapets revisor på at det etter nedsettelsen av selskapets aksjekapital og reduksjon av annen egenkapital er dekning for selskapets gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig Vedlegg 3: Innstilling fra nominasjonskomiteen angående sak 8

Registrerings- og fullmaktsskjema for generalforsamlingen er distribuert til aksjeeierne som vedlegg til denne innkallingen, og er også tilgjengelig på www.telenor.com.