Telenor ASA — AGM Information 2010

Apr 26, 2010

telenor group

Innkalling til ordinær generalforsamling i Telenor ASA

Ordinær generalforsamling i Telenor ASA avholdes i Expo Besøkssenter, Fornebu, onsdag 19. mai 2010 kl. 15.00.

Generalforsamlingen åpnes og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Jan Erik Korssjøen, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og vedtektenes § 8 første ledd.

DAGSORDEN

1. Godkjennelse av innkallingen.
2. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.
3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på 2,50 kroner pr aksje.

Utbytet tilfaller selskapets aksjeeiere pr 19. mai 2010. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbytet) i henhold til gjeldende bestemmelser.

1. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets revisor.
2. Orientering om og avstemming over styrets erklæring i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
3. Fullmakt til erverv av egne aksjer.

Styret i Telenor har for tiden fullmakt til erverv av egne aksjer med formål å oppfylle selskapets forpliktelser i forbindelse med gjeldende opsjonsprogram og langtidsinsentiv programmet (LTI-programmet) for ledende ansatte i Telenor Group, i tillegg til det generelle aksje-programmet for ansatte i Telenor Group. Fullmakten gjelder til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2010.

I tillegg har styret i tidligere år hatt fullmakt til erverv av egne aksjer for sletting og til bruk som oppgjør ved kjøp av virksomheter. Denne type fullmakt er vanlig i de fleste store børsnoterte norske selskaper. Slik fullmakt vil gi styret i Telenor mulighet for å utnytte de finansielle instrumenter og mekanismer som allmennaksjeloven gir anledning til. Tilbakekjøp av egne aksjer, med etterfølgende sletting, vil være et viktig virkemiddel for optimalisering av selskapets kapitalstruktur.

Styret foreslår altså at det gis to nye fullmakter, en til hvert av de ovenfor nevnte formål, som til sammen vil erstatte fullmakten som ble gitt på generalforsamlingen i 2009.

Telenor har inngått en avtale med staten v/ Nærings- og handelsdepartementet, som vil tre i kraft under forutsetning av at generalforsamlingen treffer vedtak i henhold til forslaget. Oppsummeringsvis innebærer en slik avtale at staten vil være forpliktet til å kansellere en proporsjonal del av sine aksjer, slik at statens eierandel i Telenor forblir uforandret. Avtalen forutsetter at slettingen av både tilbakekjøpte aksjer og statens aksjer blir forelagt etterfølgende generalforsamling for godkjennelse. Nærings- og handelsdepartementet vil da være forpliktet til å stemme for en slik kansellering. Avtalen gjelder bare for egne aksjer som er ervervet med tanke på sletting. Kompensasjonen til departementet for kanselleringen av aksjene vil bli bestemt av den gjennomsnittlige prisen av aksjer kjøpt av Telenor i markedet, pluss en rente basert på NIBOR + 1 prosent p.a. beregnet fra tidspunkt fra kjøp til betaling finner sted ved kansellering av aksjene.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om fullmakt til erverv av egne aksjer som enten skal slettes eller brukes som vederlagsaksjer ved erverv av virksomheter:

1. Styret gis iht allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 83.000.000 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen 498.000.000 kroner, som tilsvarer om lag 5 % av selskapets aksjekapital.
2. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst 6 kroner og maksimalt 200 kroner.
3. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Egne aksjer skal enten slettes eller benyttes som vederlag ved kjøp av virksomheter.
4. Fullmakten gjelder fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2011.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak om fullmakt til erverv av egne aksjer til oppfyllelse av selskapets forpliktelser under opsjons- og LTI-program for ledende ansatte og selskapets generelle aksjeprogram for ansatte:

1. Styret gis iht allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 3.000.000 egne aksjer med en pålydende verdi på til sammen 18.000.000 kroner, som tilsvarer om lag 0,18 % av selskapets aksjekapital. Av disse aksjene kan inntil 2.000.000 aksjer, med en pålydende verdi på til sammen 12.000.000 kroner, benyttes til oppfyllelse av Telenors opsjonsprogram for 2006 og selskapets LTI-program, mens inntil 1.000.000 aksjer, med en pålydende verdi på 6.000.000 kroner, kan benyttes i forbindelse med Telenors generelle aksjeprogram for ansatte.
2. Det beløp som kan betales per aksje skal være minst 6 kroner og maksimalt 200 kroner.
3. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv av aksjer kan skje, likevel slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene skal etterleves. Avhendelse av egne aksjer ervervet under denne fullmakten kan bare skje som ledd i oppfyllelse av selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte, LTI-programmet og generelle aksjeprogram for ansatte, jf. punkt 1 ovenfor.

4. Fullmakten erstatter fullmakt til å erverve egne aksjer gitt i generalforsamling 11. mai 2009 med virkning fra tidspunktet for registrering av fullmakten i Foretaksregisteret. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2011.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av bedriftsforsamlingen og nominasjonskomiteen.

---

I henhold til vedtektenes § 8 annet ledd, har styret bestemt at de aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen enten selv eller ved fullmektig, for å ha rett til å møte og avgi stemme på generalforsamlingen, må meddele dette til selskapets kontofører:

Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirseksjonen
Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo

Telefaks 22 48 63 49 eller 22 48 49 90

senest fredag 14. mai 2010 kl. 16.00.
Vedlagte skjema bes benyttet.

Aksjonærer som ikke har anledning til å møte selv, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Harald Norvik eller den som skal lede generalforsamlingen, Jan Erik Korssjøen.

Telenor ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 1.657.888.846 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også forøvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen 1.728.223 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke

på bedømmelsen av (i) godkjenningen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.telenor.com/no. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: Telenor ASA, Snarøyveien 30, 1331 Fornebu; e-post: ir@telenor.com eller telefon: 67 89 25 38.

Oversikt over dokumenter det er henvist til i innkallingen som bare er tilgjengelig på selskapets internettside angitt ovenfor:
- Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2009

Fornebu, 27. april 2010
Styret i Telenor ASA