Tecom Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Jun 29, 2018

東訊股份有限公司

一○七年股東常會議案參考資料

報告事項

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說明： 1 、本公司一○六年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所會計師查核竣事，併同 營業報告書送請監察人查核完竣，認為尚無不合。

• 2 、檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊。

• 決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說明： 1 、本公司一○六年度虧損撥補表業經董事會決議通過，並送請監察人查核完竣，出 具查核報告在案。

• 2 、本公司一○六年度稅後淨損為 NT$ 61,285,967 元，累積虧損金額為 NT$ 5,885,767,488 元，已逾實收資本額二分之一。

• 3 、檢附本公司一○六年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

決議：

討論事項

第一案 董事會提

案由：本公司「公司章程」修訂案，謹提請 公決。

• 說明： 1 、本公司為因應長期業務發展實務需求及將於本次股東常會進行董事改選作業後設 置審計委員會，擬配合修訂本公司「公司章程」。

• 2 、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

• 1 -

第二案 董事會提

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，謹提請 公決。

• 說明： 1 、本公司將於本次股東常會進行董事改選作業後設置審計委員會，擬配合修訂本公 司「取得或處分資產處理程序」，以符合董事改選後之相關適用。

• 2 、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第三案 董事會提

案由：本公司「資金貸與他人作業規則」修訂案，謹提請 公決。

• 說明： 1 、本公司將於本次股東常會進行董事改選作業後設置審計委員會，擬配合修訂本公 司「資金貸與他人作業規則」，以符合董事改選後之相關適用。

• 2 、「資金貸與他人作業規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第四案 董事會提

案由：本公司「背書保證作業程序管理辦法」修訂案，謹提請 公決。

• 說明： 1 、本公司將於本次股東常會進行董事改選作業後設置審計委員會，擬配合修訂本公 司「背書保證作業程序管理辦法」，以符合董事改選後之相關適用。

• 2 、「背書保證作業程序管理辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第五案 董事會提 案由：本公司「股東會議事規則」修訂案，謹提請 公決。

• 說明： 1 、為配合法令規定及本公司實務需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」。

• 2 、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決議：

第六案 董事會提

案由：辦理減資彌補虧損案，謹提請 公決。

說明： 1 、本公司截至 106 年 12 月 31 日止，帳載累積虧損計新台幣 5,885,767,488 元。

• 2 、為改善財務結構，擬辦理減資新台幣 3,153,325,910 元以彌補虧損，計銷除已發行 流通在外股份 315,332,591 股，減資比例約為 50.00% ，按減資換股基準日股東名簿 記載之股東持股比率，每仟股減少約 500 股，換股比例約為 50.00% ，即每仟股換 發約 500 股。本公司已發行流通在外之普通股及私募甲種可轉換特別股，應依規定

• 2 -

各按其相對比例減少股數，如下表：

類別	減資前股數	減資股數	減資後股數
普通股	297,331,831	148,665,916	148,665,915
私募甲種可轉換特別股	333,333,350	166,666,675	166,666,675
合計	630,665,181	315,332,591	315,332,590

• 3 、減資後不滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日前向本公司股務代 理機構辦理拼湊成整股，未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股，依減資換股 基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金 ( 抵繳集保劃撥費 用或無實體登錄費用 ) ，計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人以該 收盤價承購之。

• 4 、本公司額定資本總額為新台幣 9,450,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，減資前實 收資本額為新台幣 6,306,651,810 元，發行股份總數為 630,665,181 股，減資後實收 資本額為新台幣 3,153,325,900 元，分為 315,332,590 股。

• 5 、本次減資換股作業計畫，包含減資基準日及減資換股基準日等，另由董事會訂 定。

• 6 、減資後新股之權利義務與原發行之各該股份相同。另有關特別股股息部分，特別 股於減資前得累積之股息權益不因減資而消除，減資後股息則以減資後股數累 積。

決議：

選舉事項

董事會提

案由：本公司第二十屆董事(含獨立董事)選舉案，謹提請 選舉。

• 說明： 1 、本公司現任董事及監察人任期至107年6月7日屆滿，依公司法195條及217條規定 任期屆滿不及改選時，得延長職務至改選就任時止。

• 2 、擬依本公司章程第十四條規定，選任董事9人(含獨立董事3人)，採候選人提名制 度，任期三年，任期自107年6月12日起至110年6月11日止，並由全體獨立董事組 成審計委員會替代監察人，原任董事及監察人之任期至本次股東常會完成時止。

• 3 、本屆董事候選人名單、持股數及學經歷等相關資料，請參閱議事手冊。

• 4 、本公司「董事選舉辦法」請參閱議事手冊。

選舉結果：

• 3 -

其他議案

第一案 董事會提

案由：擬解除本公司第二十屆新任董事及其代表人競業限制案，謹提請 公決。

• 說明： 1 、依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東常會解除本公司第二十屆 新任董事及其代表人之競業限制。

• 3 、擬解除第二十屆董事競業限制行為之內容，請參閱議事手冊。

決議：

臨時動議

散 會

• 4 -