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TECOM — Regulatory Filings 2017
Jul 5, 2017
52005_rns_2017-07-05_9142207a-6434-4cad-b38f-f7e2fabc2ea9.pdf
Regulatory Filings
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東訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為維護股東權益，保障投資人利益，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)訂(修)定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂(修)定之。
第三條：資產範圍
-
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。 -
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 -
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 -
六、衍生性商品。 -
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 -
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 -
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 -
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 -
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。 -
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。 -
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。
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第五條：投資非供營業 用 不動產 與 有價證券額 度
本公司取得上述資產之額 度 訂定 如 下：
-
(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司最近期經會計師查核簽證財務 報告之股東權益的百分之三十。 -
(二)投資長、短期有價證券之總額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股 東權益為限。個別短期有價證券，投資金額以股東權益的百分之十為限。 -
(三)投資個別有價證券之金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權 益的百分之三十為限。
本公司之子公司 個別 取得上述資產之額 度 訂定 如 下：
-
(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於該子公司最近期經會計師查核簽證財 務報告之股東權益的百分之三十。 -
(二)投資長、短期有價證券之總額以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之 股東權益為限。個別短期有價證券，投資金額以股東權益的百分之十為限。 -
(三)投資個別有價證券之金額以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東 權益的百分之三十為限（以投資為專業則除外）。 -
， -
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、 評 估及作業程序
-
本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業 規定之程序辦理。 -
二、交易條件及授權額度之決定程序 -
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈 請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣伍仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 -
(二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『職務權限表』規定辦理。 -
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
三、 執 行 單位
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由資產管理單位負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府 機關交易、 自 地委建、租地委建， 或取得、處分供營業 使用 之設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或 新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具 之估價報告， 並 符 合下 列 規定：
-
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 ， -
時 該
項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
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-
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：-
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
-
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 -
(五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。 -
五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、 評 估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買 與出 售， 悉 依本公司內部控 制制度 投資 循環 作 業辦理。
-
二、交易條件及授權額度之決定程序 -
(一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務單位依市
場 行 情研判 決定之，其投資 總 額 度 及 單 一標的投資上 限如 下：
標的物 |
投資總額度 |
單一標的投資上限 |
|---|---|---|
國內票券國外 票券 |
新台幣三億元新台幣三億元 |
|
可轉讓定存單定期存款 |
新台幣三億元新台幣三億元 |
|
開放式債券型基金 |
新台幣十億元 |
新台幣三億元 |
共同基金(不含開放式債券型基金) |
新台幣一億元 |
新台幣伍仟萬元 |
上市、上櫃股票及相關有價證券 |
新台幣一億元 |
新台幣伍仟萬元 |
上述有價證券買 賣 之核准權 限悉 依本公司之 『 短期投資管理辦法 』 規定辦理。
-
(二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣(不含國內受益憑 證及海外共同基金)，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。取得時，須提董事會通過後始得為之；處分時，授權董事長決 行後，提董事會報備。 -
(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。
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三、 執 行 單位
本公司長、短期有價證券投資 時 ，應依前項核決權 限呈 核後，由財務處 負責執 行。 四、取得專 家意見
-
(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 。 -
價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者，不在此限1. `發` 起 `設` 立 `或` 募集 `設` 立 `而以現金` 出 `資取得有價證券者。` - 2.參與 `認購標的公司依` 相 `關法令辦理現金` 增 `資而` 按面 `額發行之有價證券者。` - 3.參與 `認購` 轉 `投資百分之百之` 被 `投資公司辦理現金` 增 `資發行之有價證券者。` 4. `於證券交易所或證券商營業處所買` 賣 `之上` 市 `、上` 櫃 `及` 興櫃 `有價證券。` 5. `屬公債、` 附 `買` 回 `、` 賣回 `條` 件 `之債券。` - 6.海 `內` 外 `基金。` 7. `依證券交易所或` 櫃 `買` 中心 `之上` 市 `（` 櫃 `）證券標購辦法或` 拍賣 `辦法取得或 處分上` 市 `（` 櫃 `）公司股票。` - 8.參與 `公開發行公司現金` 增 `資認股而取得，` 且 `取得之有價證券非屬` 私募 `有 價證券者。` 9. `依證券投資` 信 `託及` 顧問 `法第十一條第一項及金融監督管理委員會` 九 `十 三年十一` 月 `一日金管證四` 字 `第` ０九 `三` ０００ `五二四` 九號 `令規定於基金 成` 立 `前` 申 `購基金者。` - 10.申 `購或買` 回 `之` 國 `內` 私募 `基金，` 如信 `託契約` 中 `已` 載明 `投資` 策略除 `證券` 信 `，` - 用 `交易及所` 持未沖 `銷證券` 相 `關商品部` 位外 餘與 `公` 募 `基金之投資範圍` 相同 `者。`(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
-
五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第 九 條：關係人交易
-
～
-
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依本處理程序第七 十一條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以～ -
上者，亦應依本處理程序第七 十一條規定，取得專業估價者出具之估價報告 。 ， ， -
或會計師意見 另外在判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關係。 -
二、評估及作業程序 -
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： -
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
(二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 -
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
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-
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 -
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理， 且 所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 提 交 董事會 通 過及監 察 人 承 認部分免再計入。
依前二項規定 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。
本公司 與 關係人取得或處分供營業 使用 之設備，董事會得 授 權董事長在一定額 度 內 先 行決行，事後再 提 報最近期董事會追認。
三、交易成本之合理性 評 估
-
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： -
1.按
關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 -
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 -
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 -
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 -
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： -
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 -
(2)同
一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
(3)同
一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 -
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 ，
他非關係人成交 案例相當且面積相 近者。前述所稱 鄰 近地區成交 案例 以 同 一或 相鄰街廓且距離 交易標的 物方圓未逾 五百公 尺 或其公告現值 相 近者為 原 則 ； 所稱 面積相 近，則以其他非關係人成交 案例 之 面積 不 低 於交易標的 物面積 百分之五十為 原 則 ； 前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
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本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 。
額 按持 股 比例 依證券交易法第四十一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積
-
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 -
本公司經上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
(六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定： -
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
3.與
關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 -
(七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證之處理程序
本公司 原 則上不從事取得或處分會員證之交易， 嗣 後 若欲 從事取得或處分會員證之 交易， 將提 報董事會核准後再訂定其 評 估及作業程序
第十一條：取得或處分無形資產之處理程序
一、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序
-
取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產，其金額在新台幣伍仟萬元以下者， 應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣伍仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 -
本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。 -
二、執行單位 -
本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或 財務處負責執行。 -
三、會員證或無形資產專家評估意見報告 -
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 -
四、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司 原 則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易， 嗣 後 若欲 從事取得或處 分金融機構之債權之交易， 將提 報董事會核准後再訂定其 評 估及作業程序。
第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易 原 則 與方針
-
公司從事衍生性商品交易，原則上應以規避因營運所可能產生之風險為目 的，負責人員除了仔細評估公司的可能風險，謹慎從事衍生性商品交易避險 ， -
外 亦
應充份掌握因衍生性商品交易所可能產生之各種風險。 -
(一)衍生性商品交易之種類：
衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其利益等商品所 衍生之交易契約（ 如 遠期契約、選擇權、期貨、交換， 暨 上述商品組合 而成之複合式契約等）。本處理程序所稱遠期契約，不含保險契約、履 約保證、售後服務保證、長期租賃合約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
(二)經營或避險策略：
對於公司進 口原材料 及設備等之 外幣 需 求 ，以 預 購遠期 外 匯 達到避 險之 功能 ， 至 於 出口 所產生之 外幣 收入則以 預 售遠期 外 匯之 方 式規 避風 險。
-
(三)權責劃分： -
董事會授權董事長核可之交易員始有權進行外匯交易，人員如因實際需要有所增減亦需經董事長簽准。 -
會計課負責外匯交易之管理工作。 -
財務單位相關主管在授權之額度內為外匯交易之監督人。 -
(四)績效評估要領： -
交易性：以當年度累計已實現之匯兌損益為評估標準。 -
非交易性：以是否有按照公司政策及遠期外匯操作計劃進行操作，做為績效評估之標準。 -
(五)交易之契約總額：
公司 整體 遠期 外 匯契約 授 權交易額 度
-
1.避
險性交易額度：全公司避險性交易額度以當年度六個月之進、出口需求為原則，超過六個月之部位需求應經董事會授權董事長核准。 -
非避險性交易額度：全公司非避險性之交易額度應在當年度六個月進、出口需求之15%內進行。 -
3.全
公司之最高未平倉部位以不超過當年度進、出口六個月之部位需求 150%約為限，且避險性與非避險性交易之合計部位不得超過公司最高 未平倉部位。 -
(六)全部與個別契約損失上限金額：
全體 公司金融性 操 作 未平倉 部 位 以 紐 約前日收 盤 ， 台幣當 日收 盤 之價 位 計算 如虧損 已 達台幣貳佰伍拾萬 ， 平倉25% 之部 位 ， 並停止 交易員一 切 交易 ；如虧損達台幣伍佰萬 ，則 須平倉未平倉 部 位餘 額 50% 之部 位 ， 並 向總 經理報告 ;如虧損達台幣壹仟萬元 ，則 結清 所有部 位 ， 向總 經理及董 事長 提出 報告。
交易員 外 匯 停損 額 度 ： 請見『 交易員 授 權及 停損 額 度 表 』附 表（一、二） 依 職位 、 幣別劃 分而有 個 人 單筆 、 累 計 停損 之 限制 ， 如 經查獲 未 依 停損 點 設 立 規定 平倉回補 者， 初犯停止 交易三 個月 ，再 犯 則 喪失 交易員資 格 並呈 報 總 經理 記 過議處。
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二、 風 險管理 措施
(一) 信用風 險管理 :
基於 市場 受 各 項 因素變 動，易 造 成衍生性金融商品之 操 作 風 險， 故 在 市 場風 險管理，依下 列原 則進行 :
-
交易對象：以國內外著名金融機構為主。 -
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 -
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二) 市場風 險管理 :
以 銀 行 提 供之公開 外 匯交易 市場 為主， 暫 不 考慮 期貨 市場 。
(三)流動性風險管理:
為確保 市場流 動性，在選擇金融產品 時 以 流 動性 較高(即隨時 可在 市場 上 軋平) 為主，受託交易的金融機構 必須 有 充 足的資 訊 及 隨時 可在 任何市場 。 進行交易的 能力
( 四 ) 現金 流量風 險管理
為確保公司營 運 資金 週轉穩 定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來 源 以 自 有資金為 限 ， 且 其 操 作金額應 考量未來 三 個月 現金收 支預測 之資 。 金需 求
(五)作業 風 險管理
-
應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 -
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 -
3.風
險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 -
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 -
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應 俱 備 完整 及 正 確之專業 知識 ， 並 要 求銀 行 充 分 揭露風 險，以 避 免 誤用 金融商品 風 險。
(七)法律 風 險管理 :
- 與
金融機構簽署的文件應經審慎評估，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部 稽 核 制度
-
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 -
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報金融監督管理委員會備查。
四、定期 評 估 方 式
-
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。 -
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
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-
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 -
一 -
( )
董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：-
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 -
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立。
董事出席並表示意見 -
-
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 -
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 -
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第 （一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
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一、評估及作業程序- `(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓` 時宜 `委` 請 `律師、會計師及` 承 `銷 商等` 共同研 `議法定程序` 預 `計` 時間 `表，` 且 `組` 織 `專` 案小 `組依` 照 `法定程序` 執 `行 之。` 並 `於` 召 `開董事會決議前，委` 請 `會計師、律師或證券` 承 `銷商` 就 `換股` 比 例 `、收購價` 格 `或` 配 `發股東之現金或其他財產之合理性表` 示意見 `，` 提 `報董 事會` 討論通 `過。但本公司合併` 直 `接或` 間 `接` 持 `有百分之百已發行股份或資 本` 總 `額之子公司，或本公司` 直 `接或` 間 `接` 持 `有百分之百已發行股份或資本` 總 `額之子公司` 間 `之合併，得免取得前開專` 家出具 `之合理性` 意見 `。` - `(二)本公司應` 將 `合併、分割或收購重要約定內` 容 `及` 相 `關事項，於股東會開會 前製作` 致 `股東之公開` 文件 `，併本條第一項第（一）款之專` 家意見 `及股東 會之開會` 通知 `一併交付股東，以作為` 是否同意該 `合併、分割或收購` 案 `之` 參考 `。但依其他法律規定得免` 召 `開股東會決議合併、分割或收購事項者， 。 ， 一` - `不在` 此限 另外 參與 `合併、分割或收購之公司，` 任 方 `之股東會，` 因 出席 `人數、表決權不足或其他法律` 限制 `，` 致 `無法` 召 `開、決議，或議` 案遭 `股東會` 否 `決，` 參與 `合併、分割或收購之公司應` 立即 `對` 外 `公開` 說明 `發生` 原 因 `、後` 續 `處理作業及` 預 `計` 召 `開股東會之日期。` -
二、其他應行注意事項-
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊一 -
因素
事先報經金管會同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 一 -
特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同 天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 ， -
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄 並保存五年，備供查核。1. `人員基本資` 料 `：包括` 消息 `公開前所有` 參與 `合併、分割、收購或股份受讓計` 畫 `或計` 畫執 `行之人，其` 職 `稱、` 姓 `名、` 身 `分證` 字號 `（` 如 `為` 外國 `人則為護` 照號碼 `）。` 2. `重要事項日期：包括簽訂` 意向書 `或備` 忘錄 `、委託財務或法律` 顧問 `、簽訂 契約及董事會等日期。` 3. `重要` 書件 `及議事` 錄 `：包括合併、分割、收購或股份受讓計` 畫 `，` 意向書 `或 。` `備` 忘錄 `、重要契約及董事會議事` 錄 `等` 書件
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參與 合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之 公司，應於董事會決議 通 過之 即 日 起 算二日 内 ， 將 前項第一款及第二款資 料 ，依規定 格 式以 網際網路 資 訊系統申 報金管會備查。
參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市 或股票在證券商營業 處所買 賣 之公司者，上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司應 與 其簽訂 協 議， 並 依第前二項規定辦理。
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(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 、 -
讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 ， -
件 並
已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下： -
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
4.參與
合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 -
5.參與
合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 ， -
百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外 並應載明下列事項。 -
1.違
約之處理。 -
2.因
合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 -
3.參與
公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 -
4.參與
主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
5.預
計計畫執行進度、預計完成日程。 -
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 -
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。 -
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
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第十五條：資 訊 公開 揭露 程序
一、應公告 申 報項目及公告 申 報標準
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(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 -
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 -
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 -
(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 -
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：-
買賣公債。 -
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。 -
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
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(八)前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。-
1.每筆
交易金額。 -
一 -
一年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
-
-
(九)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算，公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 -
二、辦理公告及申報之時限 -
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 -
三、公告申報程序 -
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。 -
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 -
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
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(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 ， -
定者外 至少保存五年。 -
(五)本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報： -
1.原
交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
3.原
公告申報內容有變更。
第十六條：本公司應督 促 子公司依下 列 規定辦理：
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一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」。 -
二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十五條第一項之 所訂之公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。 -
三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十七條： 罰 則
本公司員 工承 辦取得 與 處分資產 違反 本處理程序規定者，依 照 本公司人事管理辦 法 與 員 工手冊 定期 提 報 考 核，依其 情節輕 重處 罰 。
第十八條：實 施與 修訂
本公司 『 取得或處分資產處理程序 』 經董事會 通 過後， 送各 監 察 人 並提 報股東會 同意 ，修 正時亦同 。 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外若 本公司已設 置獨立 董事者， 將『 取得或處分資產處 理程序 』提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。
第十 九 條：本處理辦法於 中華民國 八十年三 月 二十二日訂定。 本處理辦法於 中華民國 八十年 九月 二十七日第一次修訂。 本處理辦法於 中華民國 八十四年八 月 二十二日第二次修訂。 本處理辦法於 中華民國 八十八年十一 月 二十二日第三次修訂。 本處理辦法於 中華民國九 十二年六 月九 日第四次修訂。 本處理程序於 中華民國九 十六年六 月 十五日第五次修訂。 一 本處理程序於 中華民國 ○ 一年六 月 二十二日第六次修訂。 一 本處理程序於 中華民國 ○ 三年六 月 二十六日第七次修訂。 一 本處理程序於 中華民國 ○ 六年六 月 十 九 日第八次修訂。
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