TECOM — Governance Information 2019

Jul 24, 2019

東訊股份有限公司資金貸與他人作業規則

第一條：為配合實際需要，依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』，特定本作業規則。 第二條：本公司資金貸與對象：

甲、下列與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號：

1. 直接持有表決權股份超過百分之五十之子公司

2. 本公司與子公司持有表決權股份合併計算超過百分之五十之被投資公司

3. 對公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之母公司

4. 經董事會核准之其他公司

乙、與本公司有業務往來之公司

第三條：本公司資金貸與他人之原因及必要性：

關係企業、有業務往來之公司及經董事會核准之其他公司，悉依第五條甲項之規定辦理。 第四條：本公司資金貸與他人之限額：

• 一、本公司資金貸與他人之總金額以不逾最近期財務報表淨值百分之二十（含）為限。

• 二、本公司資金貸與對象之限額如下：

• 1、本公司之關係企業且有短期融通資金必要之公司，貸與總額以不逾本公司最近期財 務報表淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表淨值之百 分之十為限。

• 2、與本公司有業務往來之公司，貸與總額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之二 十為限；個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之五，且不逾被貸與 企業淨值的百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司從事資金貸與，其貸與金額以本公司最 近期財務報表之淨值為限，貸與期間最長不得超過一年。

第五條：本公司資金貸與他人之作業程序如下，並依所定作業程序辦理：

• 甲、符合第二條貸與對象者，據「東訊股份有限公司資金貸與事項申請書」（附件一），由財 務單位擬案呈董事長簽核，並提報董事會核准後始得為之。

• 乙、貸放作業規定：

• 申請程序：

  • (1) 本公司資金貸與他人事項，借款人需填具申請書件，用妥借款公司印鑑章，並 檢附必要之公司資料及財務資訊，向本公司財務單位提出申請。

  • (2) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之 原因及情形，並加以徵信調查，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，再將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務 單位主管及董事長後，再提報董事會決議。

  • (3) 資金貸與他人於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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1. 抵押、擔保：

2. 借款人應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權 擔保，得以本公司接受之個人或公司為保證代替提供擔保品，董事會得參酌上項之 徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

3. 本公司資金貸與之期限： 本公司資金貸與期限以一年為限。

4. 本公司資金貸與之利率：

5. 符合第二條貸與對象者，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，每月機 動調整。貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要予以調整。

6. 清償方式：

7. 借款人於貸款到期時，應即還清本息。

8. 借款人於貸款到期或到期前清償借款時，應將本金連同應付利息一併清償後，方可 取回相關擔保品或辦理抵押權塗銷。

9. 資金貸放後，財務及法務單位應協同相關單位經常注意借款人及保證人之財務狀 況、償債能力與債信、還款來源、及擔保品價值之變動情形。如遇重大變化時，應 立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

第六條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 甲、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業規則之規定，併同評估結果 提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 乙、上述資金貸與事項，財務單位應設明細分戶帳登載，其內容包括借款公司名稱、金額、 董事會決議日期、貸與日期、預計回收日期、截至月底餘額及擔保情形及評估結果等。

• 丙、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前二項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

• 丁、前項所稱一定額度，除符合第四條各項限額規定者外，本公司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過各該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 戊、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 己、本公司因情事變更，致貸與對象不符本規則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務單 位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成 改善。

• 庚、承辦人員應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

• 第七條：資訊公開

• 甲、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與輸入公開資訊觀測站。

• 乙、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站：

  1. 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  2. 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

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  3. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

  - 本規則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金 貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 丙、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 丁、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第八條：經理人及主辦人員若違反本作業規則或相關作業程序，依員工工作規則相關規定懲處之。 第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 甲、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時，亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定訂定該公司之「資金貸與他人作業規則」據以實施；惟淨值係以子公司淨 值為計算基準。

• 乙、子公司應於每月 7 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 丙、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交審計委員會。

• 丁、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人 作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董 事長。

• 第十條：本作業規則經審計委員會及董事會決議，並提報股東會同意後實施，修訂時亦同。董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第五條第乙項第 1 款第 3 目規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十一條：本作業規則於中華民國八十年三月二十二日訂定。

  • 本作業規則於中華民國九十一年六月十一日第一次修訂。

  • 本作業規則於中華民國九十二年六月九日第二次修訂。

  • 本作業規則於中華民國九十八年六月十六日第三次修訂。

  • 本作業規則於中華民國一○○年六月二十八日第四次修訂。 本作業規則於中華民國一○一年六月二十二日第五次修訂。 本作業規則於中華民國一○二年六月十八日第六次修訂。 本作業規則於中華民國一○七年六月十二日第七次修訂。 本作業規則於中華民國一○八年六月十二日第八次修訂。

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東訊股份有限公司 背書保證作業程序管理辦法

• 第 1 條：為加強對辦理背書保證事項之管理，降低經營風險，保障股東權益，依據 『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』制訂本作業程序管理辦 法。

• 第 2 條：本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

一 ( ) 客票貼現融資。

  - (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  - (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權，亦應 依本辦法規定辦理。

• 第 3 條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

  • 一

  • ( )有業務關係之公司。

  • (二)直接持有表決權股份超過百分之五十之子公司。

  • (三)本公司與子公司持有表決權股份合併計算超過百分之五十之被投資 公司。

  • (四)對公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之母公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證， 其背書保證金額以本公司最近期財務報表之淨值為限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

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• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

第 4 條：背書保證之額度

• 一、本公司之背書保證總額以不逾最近期財務報表淨值百分之三十為限， 對單一企業之背書保證金額以不逾最近期財務報表淨值百分之十五為 限。

• 二、本公司及子公司整體為背書保證之總額以不逾本公司最近期財務報表 淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不逾本公司最近 期財務報表淨值百分之二十為限。

• 三、本公司及子公司整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 時，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 前各項限額如與實際保證之幣別不同時，其匯率以董事會同意保證當日台北 外匯交易中心賣出匯率為準。

第 5 條：應公告申報之時限及內容

• 一、 本公司除應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入 公開資訊觀測站外，背書保證餘額達後列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內，另行輸入公開資訊觀測站。

• 一

• ( )本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

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第 6 條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且 符合本辦法所訂條件者，應經審計委員會及董事會決議並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂本辦法，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部 分。於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、背書保證對象原符合第3條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據 以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或 超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消 除，應將該改善計畫送審計委員會並依計畫時程完成改善，並報告於 董事會。

第 7 條：背書保證處理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及 財務資料，向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦 理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性。因業務往來關係從事 背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保 品之價值評估等。

• 二、本公司對外保證之專用印鑑，應使用向經濟部申請登記之公司印鑑章 及支票專用印鑑章，該印鑑章由財務最高主管及董事長指定之專人保 管，經董事長核准，始得鈐印或簽發票據。

• 公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

• 三、公司辦理背書保證事項，應建立備查簿；就承諾擔保事項、被背書保 證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解 除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

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• 四、公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司及子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，應依第6條各應注意事項規定辦理管控。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第 8 條：第 4 條所規定之額度內之背書保證，董事會授權董事長在淨值的百分之五額 度內決行，經辦部門應提送保證事項申請書並評估風險性呈報董事長，由 董事長據保證事項申請書審核後鈐印或簽發票據，事後再報經董事會追認 之。在超過淨值的百分之五以上之保證，應經董事會核准。前二種情形均 應將辦理情形及有關事項報請股東會備查。

辦理為他人背書保證，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3條第 二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第 9 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月7日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

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• 第10條：本公司不接受要求簽發保證票據作為對外保證之用，如有特殊原因經由董事 會專案核准保證者不在此限。但應先出具同額之保證本票存本公司，以作 為相對保證之用。

  • 上述票據應正式開立傳票，以『存出保證票據』及『存入保證票據』科目 列帳，並登記於備查簿。

• 第11條：背書本票有需展期換新本票時，銀行若要求背書新本票後再退回舊本票時， 管制單位應具備跟催紀錄，並儘速將舊本票追回。

• 第12條：經理人及主辦人員若違反本辦法或相關作業程序，依員工工作規則相關規定 懲處之。

• 第13條：本辦法經審計委員會及董事會決議，並提報股東會同意後實施，修訂時亦 同。董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第14條：本辦法於中華民國八十六年五月二十九日股東常會同意施行。 本辦法於中華民國九十二年六月九日第一次修訂。

• 本辦法於中華民國九十八年六月十六日第二次修訂。 本辦法於中華民國一○○年六月二十八日第三次修訂。 本辦法於中華民國一○一年六月二十二日第四次修訂。 本辦法於中華民國一○二年六月十八日第五次修訂。 本辦法於中華民國一○七年六月十二日第六次修訂。 本辦法於中華民國一○八年六月十二日第七次修訂。

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