TECOM — Governance Information 2014

Jul 18, 2014

東訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為維護股東權益，保障投資人利益，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)訂(修)定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂(修)定之。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產(含 土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及 設備 。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

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第五條：投資非供營業 用 不動產 與 有價證券額 度

本公司取得上述資產之額 度 訂定 如 下：

• (一)非供營業 使用 之不動產，其 總 額不得 高 於本公司最近期經會計師查核簽證財務 報告之股東權益的百分之三十。

• (二)投資長、短期有價證券之 總 額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股 東權益為 限 。 個別 短期有價證券，投資金額以股東權益的百分之十為 限 。

• (三)投資 個別 有價證券之金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權 益的百分之三十為 限 。

本公司之子公司 個別 取得上述資產之額 度 訂定 如 下：

• (一)非供營業 使用 之不動產，其 總 額不得 高 於 該 子公司最近期經會計師查核簽證財 務報告之股東權益的百分之三十。

• (二)投資長、短期有價證券之 總 額以 該 子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之 股東權益為 限 。 個別 短期有價證券，投資金額以股東權益的百分之十為 限 。

• (三)投資 個別 有價證券之金額以 該 子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東 權益的百分之三十為 限 （以投資為專業則 除外 ）。 ，

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 該 專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券 承 銷商 與 交易 當 事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、 評 估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備， 悉 依本公司內部控 制制度固 定資產 循環 作業規 定之程序辦理。

二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應 參考 公告現值、 評 定價值、 鄰 近不動產實 際 交易價 格 等，決議交易條 件 及交易價 格 ，其金額在新 台幣伍仟萬元 以下者，應 呈 請 董事長核准後為之， 並 於事後最近一次董事會 中提 會報備 ； 金額 超 過新 台幣伍仟萬元 者， 須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

• (二)取得或處分設備，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方 式擇一為之，其核准權 限悉 依本公司規 章彙總 之 『職 務權 限 表 』 規定辦理。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過 者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送 各 監 察 人。 另外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交 易 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意 或 反 對 之 意見與 理由 列 入會議 紀錄 。

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三、 執 行 單位

• 本公司取得或處分不動產或設備 時 ，應依前項核決權 限呈 核決後，由資產管理 單 位負責執 行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府 機構交易、 自 地委建、租地委建，或 取得、處分供營業 使用 之設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺 幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具 之估價報告， 並符 合下 列 規定：

• (一) 因 特 殊原因須 以 限 定價 格 、特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之 參考 依據 ，

• 時 該 項交易應 先提 經董事會決議 通 過， 未來 交易條 件變更 者， 亦 應 比照 上開程序辦理。

• (二) 交易金額 達 新 臺幣 十 億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一， 除 取得資產之估價 結果均高 於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 ，應 洽請 會計師依 財團法 人中華民國 會計 研究 發 展 基金會（以下簡稱會計 研究 發 展 基金會）所發 布 之 審計準則公報第二十 號 規定辦理， 並 對 差異原因 及交易價 格 之 允當 性表 示 具體意見 ：

  1. 估價 結果與 交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者 出具 報告日期 與 契約成 立 日期不得 逾 三 個月 。但 如 其 適用同 一 期公告現值 且未逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者 出具意見書 。

• (五）本公司係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文件 替代 估價報告或會計師 意見 。

• 五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理， 且 所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、 評 估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買 與出 售， 悉 依本公司內部控 制制度 投資 循環 作 業辦理。

二、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

• (一) 於 集中 交易 市場 或證券商營業處所為之有價證券買 賣 ，應由財務 單位 依 市 場 行 情研判 決定之，其投資 總 額 度 及 單 一標的投資上 限如 下：

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標的物	投資總額度	單一標的投資上限
國內票券 國外票券		新台幣三億元 新台幣三億元
可轉讓定存單 定期存款		新台幣三億元 新台幣三億元
開放式債券型基金	新台幣十億元	新台幣三億元
共同基金(不含開放式債 券型基金)	新台幣一億元	新台幣伍仟萬元
上市、上櫃股票及相關有 價證券	新台幣一億元	新台幣伍仟萬元

上述有價證券買 賣 之核准權 限悉 依本公司之 『 短期投資管理辦法 』 規定辦 理。

  - `(二) 非於` 集中 `交易` 市場 `或證券商營業處所為之有價證券買` 賣 `(不含` 國 `內受益憑 證及` 海外共同 `基金)，應` 先 `取` 具 `標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為` 評 `估交易價` 格 `之` 參考 `，` 考量 `其` 每 `股` 淨 `值、獲利` 能力 `及` 未來 `發` 展潛力 `等。取得` 時 `，` 須提 `董事會` 通 `過後` 始 `得為之` ； `處分` 時 `，` 授 `權董事長決 行後，` 提 `董事會報備。`

  - `(三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會` 通 `過 者，` 如 `有董事表` 示異 `議` 且 `有` 紀錄 `或` 書面聲明 `，公司` 並 `應` 將 `董事` 異 `議資` 料送 各 `監` 察 `人。` 另外 `本公司` 若 `已設` 置獨立 `董事者，依規定` 將 `取得或處分資產交 易` 提 `報董事會` 討論時 `，應` 充 `分` 考量各獨立 `董事之` 意見 `，` 並將 `其` 同意 `或` 反 `對 之` 意見與 `理由` 列 `入會議` 紀錄 `。`

• 三、 執 行 單位

  • 本公司長、短期有價證券投資 時 ，應依前項核決權 限呈 核後，由財務處 負責執 行。

• 四、取得專 家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具 標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評 估交易價 格 之 參考 ， 另 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前 洽 請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 若 需 採用 專 家 報告者，應 依會計 研究 發 展 基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。但 該 有 價證券 具活絡市場 之公開報價或下 列情 形者，不在 此限 。

   1. `發` 起 `設` 立 `或` 募集 `設` 立 `而以現金` 出 `資取得有價證券者。`
  
   - 2.參與 `認購標的公司依` 相 `關法令辦理現金` 增 `資而` 按面 `額發行之有價證券 者。`
  
   - 3.參與 `認購` 轉 `投資百分之百之` 被 `投資公司辦理現金` 增 `資發行之有價證券 者。`
  
   4. `於證券交易所或證券商營業處所買` 賣 `之上` 市 `、上` 櫃 `及` 興櫃 `有價證券。`
  
   - `、`
  
   - 5. `屬公債、` 附 `買` 回 賣回 `條` 件 `之債券。`
  
   - 6.海 `內` 外 `基金。`
  

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  7. `依證券交易所或` 櫃 `買` 中心 `之上` 市 `（` 櫃 `）證券標購辦法或` 拍賣 `辦法取得 或處分上` 市 `（` 櫃 `）公司股票。`

  - 8.參與 `公開發行公司現金` 增 `資認股而取得，` 且 `取得之有價證券非屬` 私募 `有價證券者。`

  9. `依證券投資` 信 `託及` 顧問 `法第十一條第一項及金融監督管理委員會` 九 `十 三年十一` 月 `一日金管證四` 字 `第` ０九 `三` ０００ `五二四` 九號 `令規定於基金 成` 立 `前` 申 `購基金者。`

  - 10.申 `購或買` 回 `之` 國 `內` 私募 `基金，` 如信 `託契約` 中 `已` 載明 `投資` 策略除 `證券` 信用 `，`

  - `交易及所` 持未沖 `銷證券` 相 `關商品部` 位外 餘與 `公` 募 `基金之投資範圍` 相同 `者。`

• (二)本公司 若 係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文 件替代 估價報告或會計師 意見 。

• 五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理， 且 所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分免再計入。

第 九 條：關係人交易

• ～

• 一、本公司 與 關係人取得或處分資產， 除 依本處理程序第七 十一條規定辦理 相 關 決議程序及 評 估交易條 件 合理性等事項 外 ，交易金額 達 公司 總 資產百分之十以 ～

• 上者， 亦 應依本處理程序第七 十一條規定，取得專業估價者 出具 之估價報告 。 ， ，

• 或會計師 意見 另外 在 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 並 應 考慮 實 質 關係。

• 二、 評 估及作業程序

• 本公司 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上者，應 將 下 列 資 料 ， 提 交董事會 通 過及監 察 人 承 認後， 始 得簽訂交易契約 及 支 付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、 必 要性及 預 計 效 益。

• (二)選定關係人為交易對象之 原因 。

• (三) 向 關係人取得不動產，依本條第三項規定 評 估 預 定交易條 件 合理性之 相 關 資 料 。

• (四)關係人 原 取得日期及價 格 、交易對象及其 與 公司 和 關係人之關係等事項。

• (五) 預 計訂約 月 份開 始 之 未來 一年 各月 份現金收 支預測 表， 並評 估交易之 必 要 性及資金 運用 之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者 出具 之估價報告，或會計師 意見 。

• (七)本次交易之 限制 條 件 及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理， 且 所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 提 交 董事會 通 過及監 察 人 承 認部分免再計入。

依前二項規定 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

本公司 與 關係人取得或處分供營業 使用 之設備，董事會得 授 權董事長在一定額 度 內 先 行決行，事後再 提 報最近期董事會追認。

三、交易成本之合理性 評 估

• (一)本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下 列方 法 評 估交易成本之合理性：

• 1.按 關係人交易價 格加 計 必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購入資產年 度 所 借 款項之 加 權 平均 利率為準設 算之， 惟 其不得 高 於財 政 部公 布 之非金融業最 高借 款利率。

• 關係人 如曾 以 該 標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標的 物 之 貸 放 評 估 總 值， 惟 金融機構對 該 標的 物 之實 際貸 放 累 計值應 達貸 放 評 估 總 值之七成以上及 貸 放期 間 已 逾 一年以上。但金融機構 與 交易之一 方互 為關係人者，不 適用 之。

• (二)合併購買 同 一標的之 土 地及 房屋 者，得 就土 地及 房屋 分 別按 前項所 列任 一 方 法 評 估交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評 估不動產成本， 並 應 洽請 會計師複核及表 示具體意見 。

• (四)本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果 均較 交易價 格 為 低時 ，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但 如因 下 列 情 形， 並提出客觀 證據及取 具 不動產專業估價者 與 會計師之 具體 合理性 意 見 者，不在 此限 ：

• 關係人係取得 素 地或租地再行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一者：

• ( 1 ) 素 地依前條規定之 方 法 評 估， 房屋 則 按 關係人之營建成本 加 計合理 營建利 潤 ，其合計數 逾 實 際 交易價 格 者。所稱合理營建利 潤 ，應以 最近三年 度 關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利率或財 政 部公 布 之最近 期建設業 毛 利率孰 低 者為準。

• ( 2 ) 同 一標的 房 地之其他 樓層 或 鄰 近地區一年內之其他非關係人成交 案 例 ，其 面積相 近， 且 交易條 件 經 按 不動產買 賣慣例 應有之合理 樓層 或地區價 差評 估後條 件相當 者。

• ( 3 ) 同 一標的 房 地之其他 樓層 一年內之其他非關係人租賃 案例 ，經 按 不 動產租賃 慣例 應有合理之 樓層 價 差 推估其交易條 件相當 者。

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1. 本公司 舉 證 向 關係人購入之不動產，其交易條 件與鄰 近地區一年內之其 ，

他非關係人成交 案例相當且面積相 近者。前述所稱 鄰 近地區成交 案例 以 同 一或 相鄰街廓且距離 交易標的 物方圓未逾 五百公 尺 或其公告現值 相 近者為 原 則 ； 所稱 面積相 近，則以其他非關係人成交 案例 之 面積 不 低 於交易標的 物面積 百分之五十為 原 則 ； 前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司 向 關係人取得不動產， 如 經 按 本條第三項第（一）、（二）款規定 評 估 結果均較 交易價 格 為 低 者，應辦理下 列 事項：

• 本公司應 就 不動產交易價 格與評 估成本 間 之 差 額，依證券交易法第四十 一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。對本 公司之投資 採 權益法 評 價之投資者 如 為公開發行公司， 亦 應 就該提列 數 額 按持 股 比例 依證券交易法第四十一條第一項規定 提列 特 別盈餘 公 積 。

• 監 察 人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應 將 本款第三項第（五）款第 1 點 及第 2 點 處理 情 形 提 報股東會， 並將 交易 詳細 內 容揭露 於年報及公開 說明書 。

本公司經上述規定 提列 特 別盈餘 公 積 者，應 俟高 價購入之資產已認 列跌 價 損失 或處分或為 適當補償 或 恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合理者， 並 經金融監督管理委員會 同意 後， 始 得動 用該 特 別盈餘 公 積 。

• (六）本公司 向 關係人取得不動產，有下 列情 形之一者，應依本條第一項及第 二項有關 評 估及作業程序規定辦理 即 可，不 適用 本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之 評 估規定：

• 關係人係 因繼承 或 贈與 而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產 時間距 本交易訂約日已 逾 五年。

• 3.與 關係人簽訂合建契約，或 自 地委建、租地委建等委 請 關係人 興 建不動 產而取得不動產。

• (七) 本公司 向 關係人取得不動產， 若 有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之 情 事者， 亦 應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證之處理程序

本公司 原 則上不從事取得或處分會員證之交易， 嗣 後 若欲 從事取得或處分會員證之 交易， 將提 報董事會核准後再訂定其 評 估及作業程序

第十一條：取得或處分無形資產之處理程序

一、交易條 件 及 授 權額 度 之決定程序

1. 取得或處分無形資產，應 參考 專 家評 估報告或 市場 公 平市 價，決議交易條 件 及交易價 格 ，取得或處分無形資產，其金額在新 台幣伍仟萬元 以下者，應 呈 請 董事長核准後為之， 並 於事後最近一次董事會 中提 會報備 ； 金額 超 過新 台 幣伍仟萬元 者， 須提 經董事會 通 過後 始 得為之。

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1. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者， 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外 本公司 若 已設 置獨立 董事者，依規定 將 取得或處分資產交易 提 報董 事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意 或 反 對之 意見與 理 由 列 入會議 紀錄 。

二、 執 行 單位

本公司取得或處分無形資產 時 ，應依前項核決權 限呈 核決後，由 使用 部 門 或財 務處 負責執 行。

• 三、會員證或無形資產專 家評 估 意見 報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額 達 公司實收資本額百分之二十 或新 臺幣 三 億元 以上者， 除與政府 機構交易 外 ，應於事實發生日前 洽請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示意見 ，會計師 並 應依會計 研究 發 展 基金會所發 布 之審 計準則公報第二十 號 規定辦理。

• 四、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(五)款規定辦理， 且 所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者 出具 之估價報告或會計師 意見 部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司 原 則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易， 嗣 後 若欲 從事取得或處 分金融機構之債權之交易， 將提 報董事會核准後再訂定其 評 估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易 原 則 與方針

公司從事衍生性商品交易， 原 則上應以規 避因 營 運 所可 能 產生之 風 險為目的， 負責 人員 除了仔細評 估公司的可 能風 險， 謹慎 從事衍生性商品交易 避 險 外 ， 亦 應 充 份 掌握因 衍生性商品交易所可 能 產生之 各種風 險。

• (一)衍生性商品交易之 種類 ：

衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其利益等商品所衍 生之交易契約（ 如 遠期契約、選擇權、期貨、交換， 暨 上述商品組合而成 之複合式契約等）。本處理程序所稱遠期契約，不含保險契約、履約保證、 售後服務保證、長期租賃合約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• (二)經營或 避 險 策略 ：

• 對於公司進 口原材料 及設備等之 外幣 需 求 ，以 預 購遠期 外 匯 達到避 險之 功 能 ， 至 於 出口 所產生之 外幣 收入則以 預 售遠期 外 匯之 方 式規 避風 險。

• (三)權 責劃 分：

• 董事會 授 權董事長核可之交易員 始 有權進行 外 匯交易，人員 如因 實 際 需要有 所 增減亦 需經董事長簽准。

• 會計 課負責外 匯交易之管理 工 作。

• 財務 單位相 關主管在 授 權之額 度 內為 外 匯交易之監督人。

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• (四) 績效評 估要 領 ：

• 交易性：以 當 年 度累 計已實現之匯 兌損 益為 評 估標準。

• 非交易性：以 是否 有 按照 公司 政策 及遠期 外 匯 操 作計 劃 進行 操 作， 做 為 績效 評 估之標準。

(五)交易之契約 總 額：

公司 整體 遠期 外 匯契約 授 權交易額 度

• 1.避 險性交易額 度 ： 全 公司 避 險性交易額 度 以 當 年 度 六 個月 之進、 出口 需 求 為 原 則， 超 過六 個月 之部 位 需 求 應經董事會 授 權董事長核准。

• 非 避 險性交易額 度 ： 全 公司非 避 險性之交易額 度 應在 當 年 度 六 個月 進、 出口 需 求 之 15% 內進行。

• 3.全 公司之最 高未平倉 部 位 以不 超 過 當 年 度 進、 出口 六 個月 之部 位 需 求150% 約為 限 ， 且避 險性 與 非 避 險性交易之合計部 位 不得 超 過公司最 高未平倉 部 位 。

• (六) 全 部 與個別 契約 損失 上 限 金額：

全體 公司金融性 操 作 未平倉 部 位 以 紐 約前日收 盤 ， 台幣當 日收 盤 之價 位 計 算 如虧損 已 達台幣貳佰伍拾萬 ， 平倉25% 之部 位 ， 並停止 交易員一 切 交易 ； 如虧損達台幣伍佰萬 ，則 須平倉未平倉 部 位餘 額 50% 之部 位 ， 並向總 經理 報告 ;如虧損達台幣壹仟萬元 ，則 結清 所有部 位 ， 向總 經理及董事長 提出 報 告。

交易員 外 匯 停損 額 度 ： 請見『 交易員 授 權及 停損 額 度 表 』附 表（一、二） 依 職位 、 幣別劃 分而有 個 人 單筆 、 累 計 停損 之 限制 ， 如 經查獲 未 依 停損點 設 立 規定 平倉回補 者， 初犯停止 交易三 個月 ，再 犯 則 喪失 交易員資 格並呈 報 總 經理 記 過議處。

二、 風 險管理 措施

(一) 信用風 險管理 :

基於 市場 受 各 項 因素變 動，易 造 成衍生性金融商品之 操 作 風 險， 故 在 市場 風 險管理，依下 列原 則進行 :

1. 交易對象：以 國 內 外 著名金融機構為主。

2. 交易商品：以 國 內 外 著名金融機構 提 供之商品為 限 。

3. 交易金額： 同 一交易對象之 未沖 銷交易金額，以不 超 過 授 權 總 額百分之十為 限 ，但 總 經理核准者則不在 此限 。

(二) 市場風 險管理 :

以 銀 行 提 供之公開 外 匯交易 市場 為主， 暫 不 考慮 期貨 市場 。

(三) 流 動性 風 險管理 :

為確保 市場流 動性，在選擇金融產品 時 以 流 動性 較高 ( 即隨時 可在 市場 上 軋 平 )為主，受託交易的金融機構 必須 有 充 足的資 訊 及 隨時 可在 任何市場 進行 交易的 能力 。

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(四) 現金 流量風 險管理

• 為確保公司營 運 資金 週轉穩 定性，本公司從事衍生性商品交易之資金 來源 以 自 有資金為 限 ， 且 其 操 作金額應 考量未來 三 個月 現金收 支預測 之資金需 求 。

(五)作業 風 險管理

1. 應確實 遵循 公司 授 權額 度 、作業 流 程及 納 入內部 稽 核，以 避 免作業 風 險

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任

3. 風 險之 衡量 、監督 與 控 制 人員應 與 前款人員分屬不 同 部 門 ， 並 應 向 董事會 或 向 不 負 交易或部 位 決 策責任 之 高階 主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應 評 估一次， 惟若 為業務需要辦理 之 避 險性交易 至少每月 應 評 估二次，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

5. (六)商品 風 險管理

6. 內部交易人員對金融商品應 俱 備 完整 及 正 確之專業 知識 ， 並 要 求銀 行 充 分 揭露風 險，以 避 免 誤用 金融商品 風 險。

7. (七)法律 風 險管理 :

8. 與 金融機構簽 署 的 文件 應經審 慎評 估， 才 可 正 式簽 署 ，以 避 免法律 風 險。

三、內部 稽 核 制度

• (一)內部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易內部控 制 之 允當 性， 並按月 查核 交易部 門 對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情 形 並 分 析 交易 循環 ，作 成 稽 核報告， 如 發現重大 違 規 情 事，應以 書面通知 監 察 人。

• (二)內部 稽 核人員應於次年二 月底 前 將稽 核報告併 同 內部 稽 核作業年 度 查核 情 形 向 金融監督管理委員會 申 報， 且至遲 於次年五 月底 前 將異常 事項 改善情 形 申 報金融監督管理委員會備查。

四、定期 評 估 方 式

• (一)董事會應 授 權 高階 主管人員定期監督 與評 估從事衍生性商品交易 是否 確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所 承擔風 險 是否 在 容 許 承 作範圍內、 市 價 評 估報告有 異常情 形 時 ( 如持 有部 位 已 逾損失 上 限 ) 時 ，應 立即向 董事會報 告， 並採因 應之 措施 。

• (二) 衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應 評 估一次， 惟若 為業務需要辦理 之 避 險性交易 至少每月 應 評 估二次，其 評 估報告應 呈送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

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五、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之監督管理 原 則

• (一)董事會應指定 高階 主管人員 隨時注意 衍生性商品交易 風 險之監督 與 控 制 ， 其管理 原 則 如 下：

• 定期 評 估目前 使用 之 風 險管理 措施是否適當並 確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 監督交易及 損 益 情 形，發現有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應 措施 ， 並立 即向 董事會報告，本公司 若 已設 置獨立 董事者，董事會應有 獨立 董事 出席 並 表 示意見 。

• (二)定期 評 估從事衍生性商品交易之 績效是否符 合 既 定之經營 策略 及 承擔 之 風 險 是否 在公司 容 許 承 受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易 時 ，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授 權 相 關人員辦理者，事後應 提 報最近期董事會。

• (四) 本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立 備查 簿 ， 就 從事衍生性商品交易之 種類 、金額、董事會 通 過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一） 及第（二）款應審 慎評 估之事項， 詳予登載 於備查 簿 備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、 評 估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 時宜 委 請 律師、會計師及 承 銷 商等 共同研 議法定程序 預 計 時間 表， 且 組 織 專 案小 組依 照 法定程序 執 行 之。 並 於 召 開董事會決議前，委 請 會計師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比 例 、收購價 格 或 配 發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見 ， 提 報董 事會 討論通 過。

• (二)本公司應 將 合併、分割或收購重要約定內 容 及 相 關事項，於股東會開會 前製作 致 股東之公開 文件 ，併本條第一項第（一）款之專 家意見 及股東 會之開會 通知 一併交付股東，以作為 是否同意該 合併、分割或收購 案 之 參考 。但依其他法律規定得免 召 開股東會決議合併、分割或收購事項者， 。 ， 一

• 不在 此限 另外 參與 合併、分割或收購之公司， 任 方 之股東會， 因 出席 人數、表決權不足或其他法律 限制 ， 致 無法 召 開、決議，或議 案遭 股東會 否 決， 參與 合併、分割或收購之公司應 立即 對 外 公開 說明 發生 原 因 、後 續 處理作業及 預 計 召 開股東會之日期。

二、其他應行 注意 事項

• (一)董事會日期： 參與 合併、分割或收購之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊 一

• 因素 事 先 報經金管會 同意 者 外 ，應於 同 天召 開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購 相 關事項。 參與 股份受讓之公司 除 其他法律 另 有規定或有 一

• 特 殊因素 事 先 報經金融監督管理委員會 同意 者 外 ，應於 同 天召 開董事會。

• 參與 合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之 ，

• 公司，應 將 下 列 資 料 作成 完整書面紀錄 並 保存五年，備供查核。

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1. 人員基本資 料 ：包括 消息 公開前所有 參與 合併、分割、收購或股份受讓 計 畫 或計 畫執 行之人，其 職 稱、 姓 名、 身 分證 字號 （ 如 為 外國 人則為護 照號碼 ）。

2. 重要事項日期：包括簽訂 意向書 或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問 、簽訂 契約及董事會等日期。

3. 重要 書件 及議事 錄 ：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ， 意向書 或 備 忘錄 、重要契約及董事會議事 錄 等 書件 。

參與 合併、分割、收購或股份受讓之上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之 公司，應於董事會決議 通 過之 即 日 起 算二日 内 ， 將 前項第一款及第二款資 料 ，依規定 格 式以 網際網路 資 訊系統申 報金管會備查。

參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市 或股票在證券商營業 處所買 賣 之公司者，上 市 或股票在證券商營業處所買 賣 之公司應 與 其簽訂 協 議， 並 依第前二項規定辦理。

• (二)事前保 密承諾 ：所有 參與 或 知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之 人，應 出具書面 保 密承諾 ，在 訊息 公開前，不得 將 計 畫 之內 容 對 外洩露 ， 亦 不得 自 行或利 用 他人名義買 賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案相 關之 所有公司之股票及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• (三)換股 比例 或收購價 格 之訂定 與變更原 則： 參與 合併、分割、收購或股份受 、

• 讓之公司應於 雙方 董事會前委 請 會計師、律師或證券 承 銷商 就 換股 比例 收購價 格 或 配 發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見 並提 報股東會。 換股 比例 或收購價 格原 則上不得 任意變更 ，但已於契約 中 訂定得 變更 之條 ，

• 件 並 已對 外 公開 揭露 者，不在 此限 。換股 比例 或收購價 格 得 變更 條 件如 下：

• 辦理現金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• 處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 發生重大 災害 、技術重大 變革 等 影響 公司股東權益或證券價 格情 事。

• 4.參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一 方 依法買 回庫藏 股之 調整 。

• 5.參與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增減變 動。

• 已於契約 中 訂定得 變更 之其他條 件 ， 並 已對 外 公開 揭露 者。

• (四)契約應 載 內 容 ：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除 依公司法第三 ，

• 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外 並 應 載明 下 列 事項。

• 1.違 約之處理。

• 2.因 合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行 具 有股權性 質 有價證券或已買 回 之 庫藏 股之處理 原 則。

• 3.參與 公司於計算換股 比例 基準日後，得依法買 回庫藏 股之數 量 及其處理 原 則。

• 4.參與 主 體 或 家 數發生 增減變 動之處理 方 式。

• 、

• 5.預 計計 畫執 行進 度 預 計 完 成日程。

• 計 畫逾 期 未完 成 時 ，依法令應 召 開股東會之 預 定 召 開日期等 相 關處理程 序。

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• (五) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動 時 ： 參與 合併、分割、 收購或股份受讓之公司 任何 一 方 於資 訊 對 外 公開後， 如擬 再 與 其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家 數 減少 ， 且 股東會已決議 並授 權董事會得 變更 權 限 者， 參與 公司得免 召 開股東會重行決議 外 ， 原 合併、 分割、收購或股份受讓 案中 ，已進行 完 成之程序或法律行為，應由所有 參 與 公司重行為之。

• (六) 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應 與 其簽訂 協 議， 並 依本條第二項（一）款 召 開董事會日期、第（二）款 事前保 密承諾 、第（五）款 參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 加 數 異 動之規定辦理。

第十五條：資 訊 公開 揭露 程序

一、應公告 申 報項目及公告 申 報標準

• (一) 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人為取得或處分不動產 外 之其他 資產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、 總 資產百分之十或新 臺 幣 三 億元 以上。但買 賣 公債或 附 買 回 、 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣市場 基金，不在 此限 。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易 損失達 所訂處理程序規定之 全 部或 個別 契約 損失 上 限 金額。

• (四) 除 前三款以 外 之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者。但下 列 情 形不在 此限 ：

• 買 賣 公債。

• 以投資為專業者，於 海 內 外 證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買 賣 ，或證券商於 初級市場 認購及依規定認購之有價證券。

• 、

• 1. 買 賣附 買 回 賣回 條 件 之債券、 申 購或 贖回國 內貨 幣市場 基金。

• 取得或處分之資產 種類 屬供營業 使用 之設備 且 其交易對象非為關係 人，交易金額 未達 新 臺幣 五 億元 以上。

• 經營營建業務之本公司取得或處分供營建 使用 之不動產 且 其交易對象 非為關係人，交易金額 未達 新 臺幣 五 億元 以上。

• 以 自 地委建、租地委建、合建分 屋 、合建分成、合建分售 方 式取得不 動產，公司 預 計投入之交易金額 未達 新 臺幣 五 億元 以上。

• (五)前項交易金額之計算 方 式 如 下， 且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆 交易金額。

• 一

• 1. 一年內 累積與同 相 對人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金額。

• 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一開發計 畫 不動產之 金額。

• 一年內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一有價證券之金額。

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• (六)本處理程序有關 總 資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期 個體 或 個別 財務報告 中 之 總 資產金額計算，公司股票無 面 額或 每 股 面 額非屬新 台幣 十 元 者，本程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以 歸 屬於 母 公司業主之權益百分之十計算之。

• 二、辦理公告及 申 報之 時限

• 本公司取得或處分資產， 具 有本條第一項應公告項目 且 交易金額 達 本條應公 告 申 報標準者，應於事實發生之 即 日 起 算二日內辦理公告 申 報。

三、公告 申 報程序

• (一)本公司應 將相 關資 訊 於金融監督管理委員會指定 網站 辦理公告 申 報。

• (二)本公司應 按月將 本公司及其非屬 國 內公開發行公司之子公司 截至 上 月 底止 從事衍生性商品交易之 情 形依規定 格 式，於 每月 十日前 輸 入金管會 指定之資 訊申 報 網站 。

• (三)本公司依規定應公告項目 如 於公告 時 有 錯誤 或 缺漏 而應 予補正時 ，應 將 全 部項目重行公告 申 報。

• (四)本公司取得或處分資產，應 將相 關契約、議事 錄 、備查 簿 、估價報告、 會計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 備 置 於本公司， 除 其他法律 另 有規 ，

• 定者 外 至少 保存五年。

• (五)本公司依前述規定公告 申 報之交易後，有下 列情 形之一者，應於事實發 生之 即 日 起 算二日內 將相 關資 訊 於金融監督管理委員會指定 網站 辦理 公告 申 報：

• 、

• 1.原 交易簽訂之 相 關契約有 變更 終止 或 解除情 事。

• 合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程 完 成。 3.原 公告 申 報內 容 有 變更 。

第十六條：本公司應督 促 子公司依下 列 規定辦理：

• 一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產 達 第十五條第一項之 所訂之公告 申 報標準者，本公司 亦代該 子公司應辦理公告 申 報事 宜 。

• 三、本公司之子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱「 達 公司實收資本額百分之二十或 總 資產百分之十」係以本公司之實收資本額或 總 資產為準。

第十七條： 罰 則

本公司員 工承 辦取得 與 處分資產 違反 本處理程序規定者，依 照 本公司人事管理辦 法 與 員 工手冊 定期 提 報 考 核，依其 情節輕 重處 罰 。

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第十八條：實 施與 修訂

本公司 『 取得或處分資產處理程序 』 經董事會 通 過後， 送各 監 察 人 並提 報股東會 同意 ，修 正時亦同 。 如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。 另外若 本公司已設 置獨立 董事者， 將『 取得或處分資產處 理程序 』提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事 如 有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。

第十 九 條：本處理辦法於 中華民國 八十年三 月 二十二日訂定。 本處理辦法於 中華民國 八十年 九月 二十七日第一次修訂。 本處理辦法於 中華民國 八十四年八 月 二十二日第二次修訂。 本處理辦法於 中華民國 八十八年十一 月 二十二日第三次修訂。 本處理辦法於 中華民國九 十二年六 月九 日第四次修訂。 本處理程序於 中華民國九 十六年六 月 十五日第五次修訂。 一 本處理程序於 中華民國 ○ 一年六 月 二十二日第六次修訂。 一 本處理程序於 中華民國 ○ 三年六 月 二十六日第七次修訂。

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