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TECOM Annual Report 2019

Jul 7, 2020

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Annual Report

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目 錄

壹、開會程序 ------------------------------------------------------ 1 貳、開會議程 ------------------------------------------------------ 2 一、報告事項 -------------------------------------------------- 3 二、承認事項 -------------------------------------------------- 3 三、討論事項 -------------------------------------------------- 4 四、臨時動議 -------------------------------------------------- 5 參、附件 一、營業報告書 ------------------------------------------------ 6 二、審計委員會查核報告書 -------------------------------------- 9 三、會計師查核報告暨個體財務報表 ----------------------------- 1 0 四、會計師查核報告暨合併財務報表 ----------------------------- 20 五、虧損撥補表 ----------------------------------------------- 30 六、「誠信經營守則」修訂前後條文對照表 ----------------------- 31 七、「公司章程」修訂前後條文對照表 --------------------------- 35 肆、附錄 一、公司章程 ------------------------------------------------- 37 二、股東會議事規則 ------------------------------------------- 42 三、誠信經營守則 --------------------------------------------- 44 四、董事持股情形 --------------------------------------------- 49

東訊股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

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東訊股份有限公司

一○九年股東常會開會議程

  • 時 間:中華民國一○九年六月十八日(星期四)上午九時整

  • 地 點:新竹科學園區展業一路 2 號 1 樓

  • (台灣科學工業園區科學工業同業公會禮堂)

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

  • 一 、 一○八年度營業報告。

  • 二 、 一○八年度審計委員會查核報告。

  • 三 、 本公司修訂「誠信經營守則」報告。

肆、承認事項

  • 第一案:本公司一○八年度營業報告書及財務報表案。 第二案:本公司一○八年度虧損撥補案。

伍、討論事項

  • 第一案:本公司「公司章程」修訂案。

第二案:辦理減資彌補虧損案。

陸、臨時動議

柒、散 會

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報告事項

一 、 一○八年度營業報告。

(請參閱本手冊第6 頁~第 8 頁)

  • 二 、 一○八年度審計委員會查核報告。 (請參閱本手冊第9 頁)

  • 三、本公司修訂「誠信經營守則」報告。

  • (請參閱本手冊第 31 ~第 34 頁)

承認事項

第一案 董事會提

案由:本公司一○八年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。

  • 說明:1、本公司 108 年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所鄭雅慧及李典易會計師

  • 查核竣事,併同營業報告書經審計委員會審議通過,認為尚無不合。

  • 2、檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本手冊第6 頁~ 第8 頁及第10 頁~第29 頁。

決議:

第二案 董事會提

案由:本公司一○八年度虧損撥補案,謹提請 承認。

  • 說明: 1 、本公司一○八年度虧損撥補表業經董事會決議通過,並經審計委員會審議通過, 出具查核報告在案。

  • 2 、本公司一○八年度稅後淨損為 NT$ 115,392,448 ,累積虧損金額為 NT$ 2,823,063,512 ,已逾實收資本額二分之一。

  • 3 、檢附本公司一○八年度虧損撥補表,請參閱本手冊第 30 頁。

決議:

-3-

討論事項

第一案 董事會提 案由:本公司「公司章程」修訂案,謹提請 公決。

說明:1、 因創新應用部門承接工程案所需,於107 年6 月12 日股東常會通過增設三項 營業項目,分別為E501011 自來水管承裝商(限區外經營)、E601010 電器承裝 業(限區外經營)及E602011 冷凍空調工程業(限區外經營) 。

  • 2、 因無法齊備申辦變更登記所需文件資料,無法辦理變更登記,經科學園區管

  • 理局提醒,刪除此新增營業項目。

  • 3、「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第35 頁~第36 頁。

決議:

第二案 董事會提

, 案由:辦理減資彌補虧損案 謹提請 公決。

  • 說明 : 1、本公司截至108 年12 月31 日止,帳載累積虧損計新台幣2,823,063,512 元。 2、為改善財務結構,擬辦理減資新台幣2,207,328,130 元以彌補虧損,計銷除 已發行流通在外股份220,732,813 股,減資比例為 70% ,按減資換股基準 日股東名簿記載之股東持股比率,每仟股減少700 股,換股比例為 30%即每 仟股換發 300 股。

本公司已發行流通在外之普通股及私募甲種可轉換特別股,應依規定各按其 相對比例減少股數,如下表:

類別 減資前股數 減資股數 減資後股數
普通股 148,665,915 104,066,141 44,599,774
私募甲種可轉
換特別股
166,666,675 116,666,672 50,000,003
合計 315,332,590 220,732,813 94,599,777

-4-

  • 3、減資後不滿壹股之畸零股,股東可自行在減資換股停止過戶日前向本公司股 務代理機構辦理拼湊成整股,未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股,依 減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金(抵 繳集保劃撥費用或無實體登錄費用),計算至元為止(元以下捨去),並授權董 事長洽特定人以該收盤價承購之。

  • 4、本次減資換股作業計畫,包含減資基準日及減資換股基準日等,於股東會決 議通過後,由董事會訂定。

  • 5、減資後新股之權利義務與原發行之各該股份相同。另有關特別股股息部分, 特別股於減資前得累積之股息權益不因減資而消除,減資後股息則以減資後股

  • 數累積。

決議:

臨時動議

散 會

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【附件一】

營業報告書

回顧 108 年,受中美貿易戰之影響,全球整體經濟仍存在主要經貿國家政經變化可能之負面 影響。今年初以來,更因新冠狀肺炎疫情的影響,全球供應鏈受到巨大衝擊,經濟持續下滑, 這將是充滿挑戰的一年。面臨原物料價格飛漲、國際匯市大幅波動及多重壓力之衝擊下,本公 司除了持續研發新產品、新技術外,更致力於成本管控及強化財務結構,並積極開拓新業務領 域,為股東創造出更高的價值為目標。

(一)營業計畫實施成果

本公司為保持研發競爭力及產品領先地位,除了持續開發具前瞻性與創新應用的工業 物聯網及商務通訊應用等系列產品外,更著力搶攻高毛利的市場商機。除此之外, 108 年度 更致力撙節成本,並調整台灣 3C 業務布局,積極有效降低相關營運成本,然因全球景氣狀 況之變化,全年營收狀況仍受相當影響。 108 年度個體營業收入計新台幣 12 億 7,420 萬元, 稅後淨損計 1 億 1,539 萬元;合併營業收入計新台幣 15 億 6,399 萬元,合併稅後淨損計 1 億 1,591 萬元。

(二) 108 年財務收支及獲利能力分析

108 年暨 107 年財務收支及獲利能力分析如下:

單位 : 新台幣仟元

項目 108年度 107年度
個體
營業收入 1,274,196 2,165,952
營業利益(損失) (146,364) (72,806)
本期淨利﹙淨損﹚ (115,393) (46,896)
本期綜合損益總額 11,978 63,870
合併
營業收入 1,563,994 2,428,662
營業利益(損失) (154,572) (99,017)
本期淨利﹙淨損﹚ (115,913) (55,506)
本期綜合(損)益總額 11,353 55,084

註:各項財務相關完整資訊,請參閱本公司財務報告及年報。

(三)研究發展支出

本公司研發實力除持續受到國際電信大廠的認同外,對於產品佈局尤其重視,全年帳 列研發費用為新台幣 1 億 3,439 萬元。主要的研發重點在於企業級新世代 IP 行動總機系統、 融合式網路接入系統、全網型智慧家庭系統、雲端智慧安全視訊整體解決方案、工業物聯

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網智慧機電健康管理系統及智慧振動診斷儀和振動規產品系列… . 等,為公司銷售成長的關 鍵能量。

(四) 109 年度營業目標

本公司除了持續佈局新技術,觀察全球經濟的脈動,隨時做市場策略調整外,並積極 結合集團資源,以落實營運體質的改善。展望 109 年,隨著工業 4.0 及工業物聯網應用的強 勁成長趨勢,全系列智慧機電監控設備及雲端健康管理平台已搭配雲端技術、智慧型手機, 提供多元化的數位轉型應用服務整合平台。透過新產品、新業務之拓展,帶動營收成長, 盼望全年獲利可達轉虧為盈。同時深化經營管理及穩健財務結構並以提升股東權益報酬為 主要努力宗旨。

  • (五) 109 年度營業方針及產銷政策

(1) 營業方針

  • 1 、持續深耕智慧家庭 / 大樓社區等門禁對講安防系統,及智慧辦公室商務通訊系統等系 列相關產品,並積極開拓國、內外市場。

  • 2 、推出工業物聯網「智慧機電監控設備及雲端健康管理平台」系列性產品,創新應用 領先同業。

  • 3 、接續強化團隊戰力,擴大銷售管道,主以北美、中國大陸、歐洲及新興市場為目標。

  • 4 、調整通路架構,引進新產品的代理與整合,精進產品品質與加強售後維修服務,以 提升獲利能力。

  • 5 、鞏固核心人才,因應公司營運效率及業務成長所需。

(2) 產銷政策

  • 1 、精實供應鏈及提高產能,調整產能因應客戶需求。

  • 2 、因應市場客戶需求商機,更新通路架構精進產品品質,如質如期。

  • 3 、深耕雲端機電物聯網客戶,建立多元化互聯網服務體系。

  • 4 、進行新技術之研發,並開發應用服務產品新客戶。

(六)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司以深厚的技術能量及累積的產品研發經驗,推出許多高科技的通訊系統產品, 近年結合集團內資源,更積極投入工業 4.0 ,工業物聯網等級的解決方案,產品採用工業物 聯網 (IIoT) 技術,提供機電設備,遠距監測,通報,告警,診斷等多項功能,且有双向、 互動之效果,是傳統 SCADA 無法提供的。由此可證明本公司具備整合各項技術實力,並可 針對不同市場需求,提供有效的解決方案。該系列產品已陸續出貨,並廣受國內 / 外好評, 相信能為公司營運帶來穩定的助益。

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於法規環境方面,外部競爭環境變化更加快速,本公司除積極關注產業及市場變化外, 隨時注意國內外重要策略及法律環境變動,亦配合主管機關要求及本公司經營管理層面考 量,採取適當的措施,因應環境變動之影響修訂相關辦法。

本公司經營團隊及全體員工深刻體驗股東及社會大眾對公司的殷切期許,展望未來, 109 年度營運首要目標為確保盈利達成,將持續降低本公司與集團之合併負債金額,並投入 更多資源加強各主要業務在國際市場的拓展,除追求營收增長同時,更努力穩定維持核心 事業毛利率。本公司將持續本著穩定控制風險,積極改變營運模式與策略,以利改善營運 績效。同時,以最大獲利及成長回饋股東。謹此,再次感謝各位股東過去一年對公司的支 持與鼓勵。

董事長:劉兆凱 經理人:陳國榮

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【附件二】 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○八年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等, 其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核,認為尚無不 合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上, 。 敬請鑒核

東訊股份有限公司

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審計委員會召集人:林江亮

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【附件三】

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【附件五】

東訊股份有限公司

中華民國一○八年度虧損撥補表

單位:新台幣元

單位:新台幣元
項 目 金 額
期初累積虧損
追溯適用及追溯重編之影響數
確定福利計畫之再衡量數
108 年度稅後淨損
(2,703,977,375)
(2,417,647)
(1,276,042)
(115,392,448)
期末累積虧損數 (2,823,063,512)

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董事長:劉兆凱 經理人:陳國榮 會計主管:張虹如

-30-

【附件六】

東訊股份有限公司

「 誠信經營守則 」 修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第 五 條 (政策)
本公司本於廉潔、透明及負責之經營
理念,制定以誠信為基礎之政策,經
董事會通過,並建立良好之公司治理
與風險控管機制,以創造永續發展之
經營環境。
第 五 條 (政策)
本公司本於廉潔、透明及負責之經營
理念,制定以誠信為基礎之政策,並
建立良好之公司治理與風險控管機
制,以創造永續發展之經營環境。
新增「政策須
經董事會通
過」
第 七 條 (防範方案之範圍)
本公司應建立不誠信行為風險之評估
機制,定期分析及評估營業範圍內具
較高不誠信行為風險之營業活動,據
以訂定防範方案並定期檢討防範方案
之妥適性與有效性。
本公司宜參酌國內外通用之標準或指
引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為
之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或
其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利
權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製
造、提供或銷售時直接或間接損
害消費者或其他利害關係人之權
益、健康與安全。
第 七 條 (防範方案之範圍)
本公司~~訂定防範方案時,應分~~析營業
範圍內具較高不誠信行為風險之營業
活動,並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列
行為之防範措施:
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或
其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利
權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製
造、提供或銷售時直接或間接損
害消費者
或其他利害關係人之權益、健康與安
全。
新增「建立不
誠信行為風險
評估機制」
第 八 條 (承諾與執行)
本公司應要求董事與高階管理階層出
具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱
用條件要求受僱人遵守誠信經營政
策。
本公司於規章、對外文件及公司網站
中明示誠信經營之政策,以及董事會
與高階管理階層積極落實誠信經營政
策之承諾,並於內部管理及外部商業
活動中確實執行。
第 八 條 (承諾與執行)
本公司於規章~~及對~~外文件中明示誠信
經營之政策,以及董事會與管理階層
積極落實誠信經營政策之承諾,並於
內部管理及外部商業活動中確實執
行。
新增「董事與
高階管理階層
之承諾與執
行」

-31-

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
本公司針對第一、二項誠信經營政
策、聲明、承諾及執行,應製作文件
化資訊並妥善保存。
第十七條 (組織與責任)
本公司人員應盡善良管理人之注意義
務,督促公司防止不誠信行為,並隨
時檢討其實施成效及持續改進,確保
誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理,由人
力資源單位專責,配置充足之資源及
適任之人員,負責誠信經營政策與防
範方案之制定及執行,主要掌理下列
事項,並每年定期向董事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司
經營策略,並配合法令制度訂定
確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠
信行為風險,並據以訂定防範不
誠信行為方案,及於各方案內訂
定工作業務相關標準作業程序及
行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌,對
營業範圍內較高不誠信行為風險
之營業活動,安置相互監督制衡
機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協
調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效
性。
六、協助董事會及管理階層查核及評
估落實誠信經營所建立之防範措
施是否有效運作,並定期就相關
業務流程進行評估遵循情形,作
成報告。
第十七條 (組織與責任)
本公司人員應盡善良管理人之注意義
務,督促公司防止不誠信行為,並隨
時檢討其實施成效及持續改進,確保
誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理,由人
力資源單位負責誠信經營政策與防範
方案之制定及執行,由稽核室負責監
督,主要掌理下列事項,並定期向董
事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司
經營策略,並配合法令制度訂定
確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案,並於
各方案內訂定工作業務相關標準
作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌,對
營業範圍內較高不誠信行為風險
之營業活動,安置相互監督制衡
機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協
調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效
性。
六、協助董事會及管理階層查核及評
估落實誠信經營所建立之防範措
施是否有效運作,並定期就相關
業務流程進行評估遵循情形,作
成報告。
新增「定期分
析及評估不誠
信行為風險評
估機制」
第二十條 (會計與內部控制)
本公司應建立有效之會計制度及內部
控制制度,以防止較高不誠信行為風
險之營業活動,俾確保制度之設計及
執行持續有效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為
風險之評估結果,擬訂相關稽核計
畫,內容包括稽核對象、範圍、項
目、頻率等,並據以定期查核防範方
案遵循情形,查核結果應通報高階管
第二十條 (會計與內部控制)
本公司應建立有效之會計制度及內部
控制制度,以防止較高不誠信行為風
險之營業活動,俾確保制度之設計及
執行持續有效。
本公司內部稽核單位應定期查核前項
制度遵循情形,並作成稽核報告提報
董事會,且得委任會計師執行查核,
必要時,得委請專業人士協助。
監督單位工作
範圍補充

-32-

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
理階層及審計委員會,並作成稽核報
告提報董事會,且得委任會計師執行
查核,必要時,得委請專業人士協
助。
第二十三條 (檢舉制度)
應訂定具體檢舉制度,並應確實執
行,其內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、
專線或委託其他外部獨立機構提
供檢舉信箱、專線,供公司內部
及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位,
檢舉情事涉及董事或高階管理階
層,應呈報至獨立董事或監察
人,並訂定檢舉事項之類別及其
所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後,依照
情節輕重所應採取之後續措施,
必要時應向主管機關報告或移送
司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查
結果及相關文件製作之紀錄與保
存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密,
並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不
當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
本公司由稽核室負責受理檢舉事項,
如經調查發現重大違規情事或公司有
受重大損害之虞時,應立即作成報
告,以書面通知獨立董事或監察人。
第二十三條 (檢舉制度)
應訂定具體檢舉制度,並應確實執
行,其內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、
專線或委託其他外部獨立機構提
供檢舉信箱、專線,供公司內部
及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位,
檢舉情事涉及董事或高階~~主管,~~
應呈報至獨立董事,並訂定檢舉
事項之類別及其所屬之調查標準
作業程序。
~~三、~~檢舉案件受理、調查過程、調查
結果及相關文件製作之紀錄與保
存。
~~四、~~檢舉人身分及檢舉內容之保密。
~~五、~~保護檢舉人不因檢舉情事而遭不
當處置之措施。
~~六、~~檢舉人獎勵措施。
本公司由稽核室負責受理檢舉事項,
如經調查發現重大違規情事或公司有
受重大損害之虞時,應立即作成報
告,以書面通知獨立董事。
檢舉制度增修
第二十六條 (誠信經營政策與措施
之檢討修正)
本公司應隨時注意國內外誠信經營相
關規範之發展,並鼓勵董事、監察
人、經理人、受僱人及受任人提出建
議,據以檢討改進公司訂定之誠信經
營政策及推動之措施,以提昇公司誠
信經營之落實成效。
第二十六條 (誠信經營政策與措施
之檢討修正)
本公司應隨時注意國內外誠信經營相
關規範之發展,並鼓勵董事、經理人
~~及受~~僱人提出建議,據以檢討改進公
司訂定之誠信經營政策及推動之措
施,以提昇公司誠信經營之落實成
效。
增訂受任人
第二十八條 (附則)
本守則制定於中華民國104年11月12
日。
第二十八條 (附則)
本守則制定於中華民國104年11月12
日。
增訂修訂日期
及次數

-33-

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
本守則於中華民國106年8月8日第一
次修正。
本守則於中華民國106年8月9日第二
次修正。
本守則於中華民國107年11月8日第三
次修正。
本守則於中華民國108年08月13日第
四次修正。
本守則於中華民國106年8月8日第一
次修訂。
本守則於中華民國107年8月9日第二
次修訂。
本守則於中華民國107 年11 月8 日
第三次修訂。

-34-

【附件七】

東訊股份有限公司

「 公司章程 」 修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂
說明
第二條
本公司經營事業如下﹕
1.CC01060 有線通信機械器材製造業
2.CC01070 無線通信機械器材製造業
3.CC01080 電子零組件製造業
4.CC01101 電信管制射頻器材製造業
5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
7.E701011 電信工程業
8.F401010 國際貿易業
9.F401021 電信管制射頻器材輸入業
10.F601010 智慧財產權業
(一)1.集中式用戶交換機(CRCS)。
2.通訊網路系統。
3.數據通訊網路。
4.用戶用交換系統(PABX)。
5.無線通訊裝備。
6.光纖、光纜及其組件。
7.專業用微電腦及其週邊設備。
8.交換式直流電源供應設備。
9.微波通訊設備。
10.航太通訊和控制系統。
11.軌道車輛通訊裝備、儀控設備。
12.通信線路用戶端測試器材,複合
型端子板、保安器、電話用戶迴
第二條
本公司經營事業如下﹕
1.CC01060 有線通信機械器材製造業
2.CC01070 無線通信機械器材製造業
3.CC01080 電子零組件製造業
4.CC01101 電信管制射頻器材製造業
5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
7.E701011 電信工程業
8.F401010 國際貿易業
9.F401021 電信管制射頻器材輸入業
10.F601010 智慧財產權業
~~11.E501011 自來水管承裝商(限區外經營)~~
~~12.E601010 電器承裝業(限區外經營)~~
~~13.E602011 冷凍空調工程業(限區外經營)~~
(一)1.集中式用戶交換機(CRCS)。
2.通訊網路系統。
3.數據通訊網路。
4.用戶用交換系統(PABX)。
5.無線通訊裝備。
6.光纖、光纜及其組件。
7.專業用微電腦及其週邊設備。
8.交換式直流電源供應設備。
9.微波通訊設備。
10.航太通訊和控制系統。
11.軌道車輛通訊裝備、儀控設備。
12.通信線路用戶端測試器材,複合型
端子板、保安器、電話用戶迴路遙
配合公司
業務修改
營業項目

-35-

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂
說明
路遙測介面隔離器、線路設施安
全監控管理系統。
以上各項目及其週邊設備之研究發展、設
計、製造、銷售、推廣及售後服務。
(二)兼營與本公司業務相關之進出口貿易
業務。
(三)第一類電信事業之經營。
遙測介面隔離器、線路設施安全
監控管理系統。
以上各項目及其週邊設備之研究發展、設
計、製造、銷售、推廣及售後服務。
(二)兼營與本公司業務相關之進出口貿易
業務。
(三)第一類電信事業之經營。
第廿八條﹕本章程訂立於民國六十九年九
月五日,….. 本章程第三十七次修訂於民
國一○七年六月十二日。本章程第三十八
次修訂於民國一○九年六月十八日。
第廿八條﹕本章程訂立於民國六十九年九月
五日,….. 本章程第三十七次修訂於民國
一○七年六月十二日。
增列本次
修訂次數
及日期

-36-

【附錄一】

東訊股份有限公司 公司章程 第一章 總則

第一條﹕本公司依照公司法規定組織之,定名為東訊股份有限公司。

第二條﹕本公司經營事業如下﹕

1.CC01060 有線通信機械器材製造業

  • 2.CC01070 無線通信機械器材製造業

  • 3.CC01080 電子零組件製造業

  • 4.CC01101 電信管制射頻器材製造業

  • 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

  • 6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

7.E701011 電信工程業

  • 8.F401010 國際貿易業

  • 9.F401021 電信管制射頻器材輸入業

  • 10.F601010 智慧財產權業

  • 11.E501011 自來水管承裝商 ( 限區外經營 ) 12.E601010 電器承裝業 ( 限區外經營 )

  • 13.E602011 冷凍空調工程業 ( 限區外經營

一 。 ( ) 1. 集中式用戶交換機 (CRCS)

  1. 通訊網路系統。

  2. 數據通訊網路。

  3. 用戶用交換系統 (PABX) 。

  4. 無線通訊裝備。

  5. 光纖、光纜及其組件。

  6. 專業用微電腦及其週邊設備。

  7. 交換式直流電源供應設備。

  8. 微波通訊設備。

  9. 航太通訊和控制系統。

  10. 軌道車輛通訊裝備、儀控設備。

  11. 通信線路用戶端測試器材,複合型端子板、保安器、電話用戶迴路遙測介面隔離器、 線路設施安全監控管理系統。

  12. 以上各項目及其週邊設備之研究發展、設計、製造、銷售、推廣及售後服務。

  13. ( 二 ) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

( 三 ) 第一類電信事業之經營。

第三條﹕本公司為業務需要,得為關係企業保證。

第四條﹕本公司為業務需要,授權董事會得轉投資相關事業,不受公司法第十三條規定之限。

  • 第五條﹕本公司設總公司於台灣省新竹市科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關同意 後,得在國內外設立分公司或辦事處。

-37-

第二章 股份

  • 第六條﹕本公司資本總額定為新台幣 9,450,000,000 元,分為 945,000,000 股,每股面額新台幣壹拾元, 前述股份得發行特別股。未發行之股份,授權董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內,保留新台幣貳億元供發行員工認股權證或附認股權公司債,發行金額、 方式授權董事會視業務需要全權處理。

第六條之一﹕甲種可轉換特別股

本公司甲種可轉換特別股,其權利、義務及其他發行條件如下:

  1. 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘公積後,就 其餘額優先發放特別股股息。

  2. 本特別股股息訂為年利率 3% ,依發行價格計算,本特別股股息不得累積。

  3. 於領取前述股息年度,除該年度普通股所配發之股利高於面額之 3% 時,特別股得 再參與分配外,於轉換前不得再參加普通股盈餘或資本公積分派。

  4. 本特別股的發行期限五年,期滿後如股東未於轉換期間辦理轉換,自發行期滿後 特別股股利改採 ” 年息 3% 且得累積 ” 。

  5. 本特別股股東無賣回權。

  6. 自本可轉換特別股發行滿二年起,除依法暫停過戶期間外,本特別股股東得隨時 向發行公司提出轉換申請,依每 1 股甲種特別股轉換為 1 股普通股之比率轉換為普 通股。

  7. 特別股股東分派本公司賸餘財產之順序及比例與普通股股東相同。

  8. 特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權。

  9. 本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

  10. 倘因本公司減少資本,股份應依股東所持股份比例減少時,特別股於減資前得累積 之股息權益不因減資而消除,減資後股息則以減資後股數累積。

第七條﹕本公司股票概為記名式且得免印製股票,並依法發行或登錄。

第八條﹕股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

第九條﹕股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內由董事 會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。

  • 第十條﹕股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章委託代 理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上 股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三,超過時其超過之表決

  • 權不予計算。

第十一條﹕本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。

第十二條﹕股東會開會時,由合法召集權人為主席,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

  • 第十三條﹕股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以 出席股東表決權過半數之同意行之。

-38-

第四章 董事及審計委員會

  • 第十四條﹕本公司設董事九人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選任,連選得連任。 本公司董事選舉採候選人提名制度,並依公司法第一九二條之一規定辦理。 本公司董事名額中,其中三名為獨立董事,並依法設置審計委員會,由全體獨立董事 組成。

  • 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項,由審計委員會行之。 審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項,以審 計委員會組織章程依法另訂之。

  • 董事於任期內,公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 本公司全體董事之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌國內業 界水準,授權由董事會議定之。

  • 第十五條﹕董事組織董事會,依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務,並依公司法規定 由董事互選一人為董事長代表本公司,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。

第十五條之一﹕本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

第十六條﹕本公司之政策及營運上重大事項,除依法應由股東會決議者外,均由董事會決議行之。

  • 第十七條﹕董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均由董事長召 集並為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,未

  • 指定時由董事互推一人代理之。

  • 第十八條﹕董事會之決議除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,並以出席董事過半數之 同意行之。

  • 董事因故不能出席董事會時,得出具委託書載明授權範圍,委託其他董事代理出席, 每一代理人以受一人之委託為限。

議事錄應由主席簽名或蓋章,並於規定期限內將議事錄分發各董事。

第十九條﹕(刪除)

第五章 經理人

第廿條﹕本公司設總經理一人,副總經理若干人,由董事會依公司法第二十九條規定任免之。

第六章 會計

第廿一條﹕本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了後編製總決算。

第廿二條﹕本公司應於會計年度終了後,由董事會造具下列各項表冊經審計委員會查核後提交股 東常會請求承認。

  • (一)營業報告書。

  • (二)財務報表。

  • (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

-39-

  • 第廿三條﹕本公司依當年度獲利狀況,應提撥百分之一至百分之十,分派員工酬勞;董事酬勞不 高於百分之五。員工酬勞發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有

  • 累積虧損時,應予彌補。

前項員工酬勞、董事酬勞分派比例,及員工酬勞以股票或現金分派發放之決定,應由 董事會以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益。

第廿四條﹕本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之。

(1) 提繳稅款。

  • (2) 彌補累積虧損。

  • (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。 (4) 依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

  • (5) 發放特別股股息。

  • (6) 餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決 議分派之。

本公司分配股利的政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素,兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由 董事會擬具分派案,提報股東會。各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例,以不 高於百分之五十為原則,但最少不得低於百分之五。惟此項股利分配政策,得依實際 營運狀況需要,經董事會決議後提報股東會決議調整。

第七章 發行新股

第廿五條﹕本公司發行新股時,應保留發行新股總額百分之十之股份,由本公司員工承購,其餘 應按照原有股份比例公告及通知原有股東分認。

第廿六條﹕本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第廿七條﹕本章程如有未盡事宜,得臨時召開股東會決議修正並實施之。

第廿八條﹕本章程訂立於民國六十九年九月五日,第一次修訂於民國七十年三月十六日,第二次 修正於民國七十年十一月一日,第三次修訂於民國七十年十二月二十九日,第四次修 訂於民國七十一年四月十九日,第五次修訂於民國七十二年一月四日。第六次修訂於 民國七十四年三月三十日,第七次修訂於民國七十五年四月三十日。第八次修訂於民 國七十六年四月三十日。第九次修訂於民國七十六年六月十五日。第十次修訂於民國 七十六年十一月五日。第十一次修訂於民國七十七年十一月廿五日。第十二次修訂於 民國七十八年六月三十日。第十三次修訂於民國七十八年十一月一日。第十四次修訂 於民國七十九年四月四日。第十五次修訂於民國八十年三月二十二日。第十六次修訂 於民國八十年四月十八日。第十七次修訂於民國八十一年四月二十八日。第十八次修 訂於民國八十二年六月八日。第十九次修訂於民國八十三年六月三日。第二十次修訂 於民國八十四年六月六日。第二十一次修訂於民國八十五年六月十四日。第二十二次 修訂於民國八十六年五月二十九日。第二十三次修訂於民國八十七年五月二十六日。 第二十四次修訂於民國八十八年五月二十日。第二十五次修訂於民國八十九年五月十 一日。本章程第二十六次修訂於民國九十一年六月十一日。本章程第二十七次修訂於 民國九十二年六月九日。本章程第二十八次修訂於民國九十三年六月八日。本章程第

-40-

二十九次修訂於民國九十五年六月九日。本章程第三十次修訂於民國九十七年六月十 三日。本章程第三十一次修訂於民國一○○年六月二十八日。本章程第三十二次修訂 於民國一○一年六月二十二日。本章程第三十三次修訂於民國一○一年十月十二日。 本章程第三十四次修訂於民國一○三年六月二十六日。本章程第三十五次修訂於民國 一○五年六月二十二日。本章程第三十六次修訂於民國一○六年六月十九日。本章程 第三十七次修訂於民國一○七年六月十二日。

-41-

【附錄二】

東訊股份有限公司 股東會議事規則

中華民國87年 5月26日 八十七年股東常會通過

  • 第一條:本公司股東會議事除法令另有規定者外,應依本規則辦理。

  • 第二條:出席股東或代理人,請佩帶出席證,繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽 到卡計算之。

  • 第三條:代表已發行股份總數過半數之出席,主席即宣佈開會。

  • 第三條之一:已屆開會時間,未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣佈 延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。若於會議結束前出席股東所代表股數 已達發行股份總數過半數時,主席得依公司法第一百七十四條規定將作成之 假決議重新提請大會表決。

  • 第三條之二:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 第四條:股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行,非經股東會決議 不得變更之。

  • 第四條之一:除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應有 其他股東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行普通股股份總數 百分之一。

  • 第四條之二:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。

  • 第五條:出席股東發言時,須先以發言條載明出席證號碼、姓名及發言要旨,由主席定其 發言之順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

  • 第六條:每一戶號之股東(法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席)發言以 五分鐘為限,但經主席許可,得延長一次,延長時間以三分鐘為限。出席股東發 言後,主席得親自或指定相關人員答覆。在逐條承認或討論事項中,不得以程序

  • 發言或與該案無關之議題,中斷進行之議程。

-42-

  • 第七條:同一議案,每一戶號之股東(含自然人與法人)不得發言超過二次,以未發言股東 優先發言。且同一議案僅得推由一人發言。

  • 第八條:發言逾時或超出議案範圍以外,主席得停止其發言。

  • 第九條:討論議案時,主席得於適當時機時宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論,提 付表決。

  • 第十條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決 之結果,應當場報告,並做成記錄。

  • 第十一條:議案之表決,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢 而無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。

  • 第十一條之一:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決的順序。如其中 。

  • 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決

  • 第十二條:會議進行中,主席得酌定時間,宣布休息。

  • 第十三條:會議進行中如遇空襲警報,即停止開會各自疏散,俟警報解除後一小時繼續開 會。

  • 第十四條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應配帶「糾察員」字樣背章。

  • 第十五條:本規則未定事項,悉依公司法及本公司章程相關規定辦理。

  • 第十六條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

-43-

【附錄三】

東訊股份有限公司

誠信經營守則

第 一 條 (目的、適用對象及範圍)

  • 本公司為永續發展,並建立誠信經營之企業文化,爰依據「上市上櫃公司誠信經營守則」 訂定本守則,以資遵循。

  • 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第 二 條 (禁止不誠信行為)

  • 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱為 「本公司人員」)於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得 或維持利益(以下簡稱「不誠信行為」)。

  • 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企 業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害 關係人。

第 三 條 (利益之態樣)

  • 本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞 時,不在此限。

第 四 條 (法令遵循)

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採 購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實 誠信經營之基本前提。

第 五 條 (政策)

  • 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過,

  • 並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第 六 條 (防範方案)

本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行 為方案(以下簡稱「防範方案」),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案,應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

-44-

第 七 條 (防範方案之範圍)

  • 本公司應建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動,據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

  • 本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

  • 一、行賄及收賄。

  • 二、提供非法政治獻金。

  • 三、不當慈善捐贈或贊助。

  • 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

  • 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

  • 六、從事不公平競爭之行為。

  • 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。

第 八 條 (承諾與執行)

  • 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條件要求受 僱人遵守誠信經營政策。

  • 本公司於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策,以及董事會與高階管理階 層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

  • 本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件化資訊並妥善保 存。

第 九 條 (誠信經營商業活動)

  • 本公司本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。

  • 本公司於商業往來之前,將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行為,並避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

  • 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之重要契約時,內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為,經查屬實,得隨時終止或解除 契約之條款。

第 十 條 (禁止行賄及收賄)

  • 本公司人員於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人 員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 (禁止提供非法政治獻金)

  • 本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金 法,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)

  • 本公司人員對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

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第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

  • 本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以 建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條 (禁止侵害智慧財產權)

  • 本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權 所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 (禁止從事不公平競爭之行為)

  • 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額, 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十六條 (防範產品或服務損害利害關係人)

本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國 際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係 人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關 係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 (組織與責任)

  • 本公司人員應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施 成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

  • 本公司為健全誠信經營之管理,由人力資源單位專責,配置充足之資源及適任之人員, 負責誠信經營政策與防範方案之制定及執行,主要掌理下列事項,並每年定期向董事會 報告:

  • 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。

  • 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險,並據以訂定防範不誠信行為方案,及 於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

  • 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置 相互監督制衡機制。

  • 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

  • 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

  • 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。

第十八條 (業務執行之法令遵循)

本公司人員於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。

第十九條 (利益迴避)

  • 本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信 行為之風險,並提供適當管道供本公司人員及其他出席或列席董事會之利害關係人主動

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說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。

第二十條 (會計與內部控制)

本公司應建立有效之會計制度及內部控制制度,以防止較高不誠信行為風險之營業活動, 俾確保制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,內容包括稽 核對象、範圍、項目、頻率等,並據以定期查核防範方案遵循情形,查核結果應通報高 階管理階層及審計委員會,並作成稽核報告提報董事會,且得委任會計師執行查核,必 要時,得委請專業人士協助。

第二十一條 (作業程序及行為指南)

本公司依第六條規定訂定防範方案之作業程序或行為規範,規範本公司人員執行業 務時應注意事項,其內容涵蓋下列事項:

  • 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

  • 二、提供合法政治獻金之處理程序。

  • 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

  • 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

  • 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

  • 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

  • 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

  • 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 (教育訓練及考核)

本公司應每年進行內部宣導,向本公司人員傳達誠信經營之重要性,並邀請與公司 從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案 及違反不誠信行為之後果。

本公司為落實誠信經營政策,應將誠信經營政策列為員工考評項目,作為年度考績 之依據。

第二十三條 (檢舉制度)

應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

  • 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、 專線,供公司內部及外部人員使用。

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  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階層,應呈報至 獨立董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

  • 三、訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之後續措施,必要時應向主 管機關報告或移送司法機關偵辦。

  • 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

  • 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密,並允許匿名檢舉。

  • 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

  • 七、檢舉人獎勵措施。

本公司由稽核室負責受理檢舉事項,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損 害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

  • 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違 反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊,公司對於檢舉人身 分及檢舉內容將確實保密。

第二十五條 (資訊揭露)

  • 本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司 網站、年報及公開說明書揭露本守則採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成 效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條 (誠信經營政策與措施之檢討修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人、 受僱人及受任人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條 (實施)

本守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。

本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議 事錄。

第二十八條 (附則)

本守則制定於中華民國 104 年 11 月 12 日。

本守則於中華民國 106 年 8 月 8 日第一次修正。 本守則於中華民國 106 年 8 月 9 日第二次修正。 本守則於中華民國 107 年 11 月 8 日第三次修正。 本守則於中華民國 108 年 08 月 13 日第四次修正 。

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【附錄四】

東訊股份有限公司

董事持股情形

  • 一、本公司實收資本額為 3,153,325,900 元,已發行股數計 315,332,590 股。

  • 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,選任獨立董 事二人以上,獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為 80% 。本公司全體董 事法定應持有股數計 12,613,303 股。

  • 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表:

109 年 4 月 20 日

職 稱 姓名或法人名稱 持有股份 持股比率
董 事 長 劉兆凱 12,263,964
3.89%
董 事 東元電機(股)公司
代表人:邱純枝
200,301,025
63.52%
董 事 東元電機(股)公司
代表人:楊世緘
董 事 東元電機(股)公司
代表人:林弘祥
董 事 東元電機(股)公司
代表人:陳國榮
董 事 黃博治 668,575
0.21%
獨立董事 陳海鳴 0
0.00%
獨立董事 林江亮 0
0.00%
獨立董事 李鳳翱 0
0.00%
全體董事合計 213,233,564
67.62%

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