TECOM — AGM Information 2022

Nov 21, 2022

普通股股票代碼： 2321

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111年第一次股東臨時會議事手冊

日期：中華民國一百十一年十一月十六日 地點：新竹科學園區新竹市研發二路 23 號 ( 本公司會議室 )

目 錄

壹、開會程序 ------------------------------------------------------------ 1 貳、開會議程 ------------------------------------------------------------ 2 一、討論事項 -------------------------------------------------------- 3 二、臨時動議 -------------------------------------------------------- 4 參、附錄 一、公司章程 -------------------------------------------------------- 5 二、股東會議事規則 ------------------------------------------------- 11 三、董事持股情形 --------------------------------------------------- 14

東訊股份有限公司 一百十一年第一次股東臨時會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞

三、討論事項

四、臨時動議

五、散 會

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東訊股份有限公司

一百十一年第一次股東臨時會開會議程

• 時 間：中華民國一百十一年十一月十六日(星期三)上午九時整

• 地 點：新竹科學園區新竹市研發二路 23 號(本公司會議室)

召開方式：實體股東會

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、討論事項

• 第一案：辦理減資彌補虧損案。

肆、臨時動議

伍、散 會

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討論事項

第一案 董事會提

案由：辦理減資彌補虧損案，謹提請 公決。

• 說明：1、本公司截至110 年12 月31 日止，帳載累積虧損計新台幣647,113,280 元。 2、為改善財務結構，擬辦理減資新台幣 643,278,480 元以彌補虧損，計銷 除已發行流通在外股份64,327,848 股，減資比例約為68 %，按減資換 股基準日股東名簿記載之股東持股比率，每仟股減少約680 股，換股比 例約為32 %，即每仟股換發約320 股。

• 本公司已發行流通在外之普通股及私募甲種可轉換特別股，應依規定各 按其相對比例減少股數，如下表：

類 別	減資前股數	減資股數	減資後股數
普通股	44,599,774	30,327,846	14,271,928
私募甲種可轉換特別股	50,000,003	34,000,002	16,000,001
合計	94,599,777	64,327,848	30,271,929

• 3、本公司減資後之股份採無實體發行並辦理全面換發股票，依減資換股基 準日股東名簿所記載之各股東持有股份分別計算股東減資後股數。減資 後不滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日前五日至停止 過戶日前一日止向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，未辦理拼湊或 拼湊後仍不足壹股之畸零股，依減資換股基準日前在股票公開集中交易 市場最後交易日之收盤價給付現金(抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費 用)，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人以該收盤價 承購之 。

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• 4、有關減資基準日、減資換股基準日及減資換股計畫等相關事宜，授權董 事長於股東臨時會決議通過本減資案後訂定之。

• 5、本案嗣後如因法令變更、主管機關核示或其他因素致影響流通在外股份 數量及股東減資比例等，擬提請股東臨時會授權董事長依公司法及相關 法令全權處理之。

• 6、減資後新股之權利義務與原發行之各該股份相同。另有關特別股股息部 分，特別股於減資前得累積之股息權益不因減資而消除，減資後股息則 以減資後股數累積。

決議：

臨時動議

散 會

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【附錄一】

東訊股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條﹕本公司依照公司法規定組織之，定名為東訊股份有限公司。

第二條﹕本公司經營事業如下﹕

1. CC01060 有線通信機械器材製造業

2. CC01070 無線通信機械器材製造業

3. CC01080 電子零組件製造業

4. CC01100 電信管制射頻器材製造業

5. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

6. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

7. E701010 電信工程業

8. F401010 國際貿易業

9. F601010 智慧財產權業

10. I301030 電子資訊供應服務業

11. CB01990 其他機械製造業

12. F113020 電器批發業 ( 限區外經營 )

13. F213010 電器零售業 ( 限區外經營 )

一 。 ( )1. 集中式用戶交換機 (CRCS)

1. 通訊網路系統。

2. 數據通訊網路。

3. 。

4. 1. 用戶用交換系統 (PABX)

5. 無線通訊裝備。

6. 光纖、光纜及其組件。

7. 專業用微電腦及其週邊設備。

8. 交換式直流電源供應設備。

9. 微波通訊設備。

10. 航太通訊和控制系統。

11. 軌道車輛通訊裝備、儀控設備。

12. 通信線路用戶端測試器材，複合型端子板、保安器、電話用戶迴路遙 測介面隔離器、線路設施安全監控管理系統。

13. 以上各項目及其週邊設備之研究發展、設計、製造、銷售、推廣及售後服務。 ( 二 ) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

第三條﹕本公司為業務需要，得為關係企業保證。

• 第四條﹕本公司為業務需要，授權董事會得轉投資相關事業，不受公司法第十三條規 定之限。

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• 第五條﹕本公司設總公司於台灣省新竹市科學工業園區，必要時經董事會之決議及主 管機關同意後，得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章 股份

• 第六條﹕本公司資本總額定為新台幣 9,450,000,000 元，分為 945,000,000 股，每股面額 新台幣壹拾元，前述股份得發行特別股。未發行之股份，授權董事會視業務 需要分次發行。

• 前項資本總額內，保留新台幣貳億元供發行員工認股權證或附認股權公司 債，發行金額、方式授權董事會視業務需要全權處理。

第六條之一﹕甲種可轉換特別股

• 本公司甲種可轉換特別股，其權利、義務及其他發行條件如下：

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘 公積後，就其餘額優先發放特別股股息。

• 本特別股股息訂為年利率 3% ，依發行價格計算，本特別股股息不得累積。

• 於領取前述股息年度，除該年度普通股所配發之股利高於面額之 3% 時，特別股得再參與分配外，於轉換前不得再參加普通股盈餘或資本 公積分派。

• 本特別股的發行期限五年，期滿後如股東未於轉換期間辦理轉換，自 發行期滿後特別股股利改採 ” 年息 3% 且得累積 ” 。

• 本特別股股東無賣回權。

• 自本可轉換特別股發行滿二年起，除依法暫停過戶期間外，本特別股 股東得隨時向發行公司提出轉換申請，依每 1 股甲種特別股轉換為 1 股 普通股之比率轉換為普通股。

• 特別股股東分派本公司賸餘財產之順序及比例與普通股股東相同。

• 特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權。

• 本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

• 倘因本公司減少資本，股份應依股東所持股份比例減少時，特別股於 減資前得累積之股息權益不因減資而消除，減資後股息則以減資後股數累積。

• 第七條﹕本公司股票概為記名式且得免印製股票，並依法發行或登錄。

• 第八條﹕股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股東會

• 第九條﹕股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。 股東會召開時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第十條﹕股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名或 蓋章委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十一條﹕本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權；但受限制或公司法 第179條第2項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條﹕股東會開會時，由合法召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。

• 第十三條﹕股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十四條﹕本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連 選得連任。本公司董事選舉採候選人提名制度，並依公司法第一九二條 之一規定辦理。

• 本公司董事名額中，其中三名為獨立董事，並依法設置審計委員會，由 全體獨立董事組成。

• 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審 計委員會行之。審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時 公司應提供資源等事項，以審計委員會組織章程依法另訂之。

• 董事於任期內，公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買

• 責任保險。本公司全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議定之。

• 第十五條﹕董事組織董事會，依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，並 依公司法規定由董事互選一人為董事長代表本公司，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推 一人代理之。

• 第十五條之一﹕本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十六條﹕本公司之政策及營運上重大事項，除依法應由股東會決議者外，均由董事 會決議行之。

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• 第十七條﹕董事會除依公司法第203條或第203條之1規定召集外，均由董事長召集 並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第十八條﹕董事會之決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，並以出席 董事過半數之同意行之。

• 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書載明授權範圍，委託其他董 事代理出席，每一代理人以受一人之委託為限。

• 議事錄應由主席簽名或蓋章，並於規定期限內將議事錄分發各董事。

• 第十九條﹕(刪除)

第五章 經理人

• 第廿條﹕本公司設總經理一人，副總經理若干人，由董事會依公司法第二十九條規 定任免之。

第六章 會計

• 第廿一條﹕本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了後編 製總決算。

• 第廿二條﹕本公司應於會計年度終了後，由董事會造具下列各項表冊經審計委員會 查核後提交股東常會請求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿三條﹕本公司依當年度獲利狀況，應提撥百分之一至百分之十，分派員工酬 勞；董事酬勞不高於百分之五。員工酬勞發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 前項員工酬勞、董事酬勞分派比例，及員工酬勞以股票或現金分派發放 之決定，應由董事會以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益。

第廿四條﹕本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之。

• (1) 提繳稅款。

• (2) 彌補累積虧損。

• (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不 在此限。

• (4) 依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• (5) 發放特別股股息。

• (6) 餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利，由董事會擬具盈餘分配案。

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盈餘分配案若以現金股利為之，授權董事會以特別決議分派並報告股 東會。

本公司分配股利的政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財 務規劃為原則。各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例，以不高於百 分之五十為原則，但最少不得低於百分之五。

公司無虧損時，得將法定盈餘公積及符合公司法規定之資本公積之全部或 一部發給新股或現金，以法定盈餘公積發給新股或現金時，以該項公積超 過實收資本額百分之二十五之部分為限。

本公司若依前項規定，以法定盈餘公積及符合公司法規定之資本公積之 全部或一部發給現金時，授權董事會以特別決議分派並於最近一次股東 會報告。

第廿五條﹕本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第廿六條﹕本章程如有未盡事宜，得臨時召開股東會決議修正並實施之。

第廿七條 ﹕ 本章程訂立於民國六十九年九月五日。

第一次修訂於民國七十年三月十六日。 第二次修正於民國七十年十一月一日。 第三次修訂於民國七十年十二月二十九日。 第四次修訂於民國七十一年四月十九日。 第五次修訂於民國七十二年一月四日。 第六次修訂於民國七十四年三月三十日。 第七次修訂於民國七十五年四月三十日。 第八次修訂於民國七十六年四月三十日。 第九次修訂於民國七十六年六月十五日。 第十次修訂於民國七十六年十一月五日。 第十一次修訂於民國七十七年十一月廿五日。 第十二次修訂於民國七十八年六月三十日。 第十三次修訂於民國七十八年十一月一日。 第十四次修訂於民國七十九年四月四日。 第十五次修訂於民國八十年三月二十二日。 第十六次修訂於民國八十年四月十八日。 第十七次修訂於民國八十一年四月二十八日。 第十八次修訂於民國八十二年六月八日。 第十九次修訂於民國八十三年六月三日。 第二十次修訂於民國八十四年六月六日。 第二十一次修訂於民國八十五年六月十四日。 第二十二次修訂於民國八十六年五月二十九日。 第二十三次修訂於民國八十七年五月二十六日。

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第二十四次修訂於民國八十八年五月二十日。 第二十五次修訂於民國八十九年五月十一日。 本章程第二十六次修訂於民國九十一年六月十一日。 本章程第二十七次修訂於民國九十二年六月九日。 本章程第二十八次修訂於民國九十三年六月八日。 本章程第二十九次修訂於民國九十五年六月九日。 本章程第三十次修訂於民國九十七年六月十三日。 本章程第三十一次修訂於民國一○○年六月二十八日。 本章程第三十二次修訂於民國一○一年六月二十二日。 本章程第三十三次修訂於民國一○一年十月十二日。 本章程第三十四次修訂於民國一○三年六月二十六日。 本章程第三十五次修訂於民國一○五年六月二十二日。 本章程第三十六次修訂於民國一○六年六月十九日。 本章程第三十七次修訂於民國一○七年六月十二日。 本章程第三十八次修訂於民國一○九年六月十八日。 本章程第三十九次修訂於民國一百十年七月二十二日。 本章程第四十次修訂於民國一百十一年六月十五日。

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【附錄二】

東訊股份有限公司 股東會議事規則

中華民國111年 6月15日 一百十一年股東常會通過

第一條：本公司股東會議，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知 書寄發前為之。

• 第二條：出席股東或代理人應繳交簽到卡以代簽到。股東會之出席及表決，應以股 份為計算基礎，出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第三條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會 以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者， 應向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。

• 第三條之一：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第四條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第四條之一：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 本公司股東會以視訊會議召開時，應對股東之註冊、登記、報到、提

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  - 問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續 不間斷錄音及錄影。

  - 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提 供受託辦理視訊會議事務者保存。

  - 本公司股東會以視訊會議召開時，宜對視訊會議平台後台操作介面進 行錄音錄影。

• 第四條之二：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。

  • 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席 並應於開會時宣布該地點之地址。

• 第五條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時， 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 本公司股東會以視訊會議召開時，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開 會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提 問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。

• 提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議

• 平台，以為周知。

• 第六條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第七條：同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五 分鐘。

• 第八條：股東發言違反前條規定或超出議題範圍者，視為未發言，主席並得制止其 發言。

• 第九條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論，提付表決。

• 第十條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後， 應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布 投票結束前完成，逾時者視為棄權。

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本公司股東會以視訊會議召開時，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票， 並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依規定登記以視訊方式出席股東會之股東， 欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤 銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股 東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正 或對原議案之修正行使表決權。

• 第十一條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣布出席股東之表決 權數後，由股東進行表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

本公司股東會以視訊會議召開時，應於投票結束後，即時將各項議案表決結果 及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。

• 第十一條之一：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決的順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十二條：會議進行中，主席得酌定時間，宣布休息。

• 第十三條：會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時 繼續開會。

• 本公司股東會以視訊會議召開時，主席應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或 續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上 時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條 之規定。

本公司召開視訊輔助股東會，發生前項無法續行視訊會議時，如扣除以 視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法 定定額者，股東會應繼續進行，無須依前項規定延期或續行集會。

• 第十四條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣背章。

• 第十五條：本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令規定辦理。

• 第十六條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

東訊股份有限公司 董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 945,997,770 元，已發行股數計 94,599,777 股。

• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任 獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為 80% 。本 公司全體董事法定應持有股數計 7,567,982 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表：

111 年 10 月 18 日

職 稱	姓名或法人名稱	持有股份	持股比率
董 事 長	劉兆凱	3,679,189	3.89%
董 事	東元電機(股)公司 代表人：邱純枝	60,090,307	63.52%
董 事	東元電機(股)公司 代表人：林弘祥
董 事	東元電機(股)公司 代表人：陳國榮
董 事	東元電機(股)公司 代表人：孫健榮
董 事	楊世緘	0	0.00 %
獨立董事	陳海鳴	0	0.00%
獨立董事	林江亮	0	0.00%
獨立董事	李鳳翱	0	0.00%
全體董事合計		63,769,496	67.41%

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