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TECOM AGM Information 2018

Jun 29, 2018

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AGM Information

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目 錄

目 錄
壹、開會程序--------------------------------------------------- 1
貳、開會議程--------------------------------------------------- 2
一、報告事項----------------------------------------------- 3
二、承認事項----------------------------------------------- 3
三、討論事項----------------------------------------------- 4
四、選舉事項----------------------------------------------- 6
五、其他議案----------------------------------------------- 6
六、臨時動議----------------------------------------------- 6
參、附件
一、一○六年度營業報告書----------------------------------- 7
二、監察人查核報告書--------------------------------------- 9
三、一○六年度會計師查核報告暨個體財務報表----------------- 10
四、一○六年度會計師查核報告暨合併財務報表----------------- 20
五、一○六年度虧損撥補表----------------------------------- 30
六、私募無擔保普通公司債發行及執行情形--------------------- 31
七、「誠信經營守則」修訂前後條文對照表--------------------- 32
八、「公司章程」修訂前後條文對照表------------------------- 37
九、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表----------- 42
十、「資金貸與他人作業規則」修訂前後條文對照表------------- 47
十一、「背書保證作業程序管理辦法」修訂前後條文對照表------- 49
十二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表----------------- 51
十三、董事候選人名單--------------------------------------- 54
十四、提請解除董事候選人競業限制內容----------------------- 56
肆、附錄
一、董事、監察人持股情形----------------------------------- 59
二、誠信經營守則------------------------------------------- 60
三、公司章程----------------------------------------------- 64
四、取得或處分資產處理程序--------------------------------- 68
五、資金貸與他人作業規則----------------------------------- 80
六、背書保證作業程序管理辦法------------------------------- 83
七、股東會議事規則----------------------------------------- 87
八、董事選舉辦法------------------------------------------- 89

東訊股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散 會

~1~

東訊股份有限公司

一○七年股東常會開會議程

  • 時 間:中華民國一○七年六月十二日(星期二)上午九時整

  • 地 點:新竹科學工業園區展業一路 2 號 1 樓

(台灣科學工業園區科學工業同業公會禮堂)

  • 壹、宣布開會

  • 貳、主席致詞

參、報告事項

  • 一 、 一○六年度營業報告。

  • 二 、 一○六年度監察人查核報告。

  • 三 、 一○六年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形報告。

  • 四 、 本公司修訂「誠信經營守則」報告。

肆、承認事項

第一案:本公司一○六年度營業報告書及財務報表案。

第二案:本公司一○六年度虧損撥補案。

伍、討論事項

第一案:本公司「公司章程」修訂案。

  • 第二案:本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

  • 第三案:本公司「資金貸與他人作業規則」修訂案。

  • 第四案:本公司「背書保證作業程序管理辦法」修訂案。

  • 第五案:本公司「股東會議事規則」修訂案。

  • 第六案:辦理減資彌補虧損案。

陸、選舉事項

本公司第二十屆董事(含獨立董事)選舉案。

  • ※以上各承認及討論議案之投票表決,於逐案討論後,將與選舉案之投票同一 時間進行投票,並分別計票。

柒、其他議案

  • 第一案:擬解除本公司第二十屆新任董事及其代表人競業限制案。

  • 捌、臨時動議

玖、散 會

~2~

報告事項

一 、 一○六年度營業報告。

(請參閱本手冊第 7 頁~第 8 頁)

  • 二 、 一○六年度監察人查核報告。

  • (請參閱本手冊第 9 頁)

  • 三、一○六年度私募無擔保普通公司債發行及執行情形報告。

  • (請參閱本手冊第 31 頁)

  • 四、本公司修訂「誠信經營守則」報告。

(請參閱本手冊第 32 頁~第 36 頁)

承認事項

第一案 董事會提 案由:本公司一○六年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。

  • 說明: 1 、本公司一○六年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所會計師查核竣事, 併同營業報告書送請監察人查核完竣,認為尚無不合。

  • 2 、檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本手冊第 7 頁~第 8 頁及第 10 頁~第 29 頁。

決議:

第二案 董事會提

案由:本公司一○六年度虧損撥補案,謹提請 承認。

  • 說明: 1 、本公司一○六年度虧損撥補表業經董事會決議通過,並送請監察人查核完 竣,出具查核報告在案。

  • 2 、本公司一○六年度稅後淨損為 NT$ 61,285,967 元,累積虧損金額為 NT$ 5,885,767,488 元,已逾實收資本額二分之一。

  • 3 、檢附本公司一○六年度虧損撥補表,請參閱本手冊第 30 頁。

決議:

~3~

討論事項

第一案 董事會提

案由:本公司「公司章程」修訂案,謹提請 公決。

  • 說明: 1 、本公司為因應長期業務發展實務需求及將於本次股東常會進行董事改選作業 後設置審計委員會,擬配合修訂本公司「公司章程」。

  • 2 、「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 37 頁~第 41 頁。

決議:

第二案 董事會提

案由:本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案,謹提請 公決。

  • 說明: 1 、本公司將於本次股東常會進行董事改選作業後設置審計委員會,擬配合修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」,以符合董事改選後之相關適用。

  • 2 、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 42 頁~ 第 46 頁。

決議:

第三案 董事會提

案由:本公司「資金貸與他人作業規則」修訂案,謹提請 公決。

  • 說明: 1 、本公司將於本次股東常會進行董事改選作業後設置審計委員會,擬配合修訂 本公司「資金貸與他人作業規則」,以符合董事改選後之相關適用。

  • 2 、「資金貸與他人作業規則」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 47 頁~第 48 頁。

決議:

第四案 董事會提

案由:本公司「背書保證作業程序管理辦法」修訂案,謹提請 公決。

  • 說明: 1 、本公司將於本次股東常會進行董事改選作業後設置審計委員會,擬配合修訂 本公司「背書保證作業程序管理辦法」,以符合董事改選後之相關適用。

  • 2 、「背書保證作業程序管理辦法」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 49 頁 ~第 50 頁。

決議:

~4~

第五案 董事會提 案由:本公司「股東會議事規則」修訂案,謹提請 公決。

說明: 1 、為配合法令規定及本公司實務需要,擬修訂本公司「股東會議事規則」。

  • 2 、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 51 頁~第 53 頁。

  • 決議:

第六案 董事會提 案由:辦理減資彌補虧損案,謹提請 公決。

  • 說明: 1 、本公司截至 106 年 12 月 31 日止,帳載累積虧損計新台幣 5,885,767,488 元。

  • 2 、為改善財務結構,擬辦理減資新台幣 3,153,325,910 元以彌補虧損,計銷除已發 行流通在外股份 315,332,591 股,減資比例約為 50.00% ,按減資換股基準日股 東名簿記載之股東持股比率,每仟股減少約 500 股,換股比例約為 50.00% ,即 每仟股換發約 500 股。本公司已發行流通在外之普通股及私募甲種可轉換特別 股,應依規定各按其相對比例減少股數,如下表:

類別 減資前股數 減資股數 減資後股數
普通股 297,331,831 148,665,916 148,665,915
私募甲種可轉換特別股 333,333,350 166,666,675 166,666,675
合計 630,665,181 315,332,591 315,332,590
  • 3 、減資後不滿壹股之畸零股,股東可自行在減資換股停止過戶日前向本公司股 務代理機構辦理拼湊成整股,未辦理拼湊或拼湊後仍不足壹股之畸零股,依 減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金 ( 抵 繳集保劃撥費用或無實體登錄費用 ) ,計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ,並授權董 事長洽特定人以該收盤價承購之。

  • 4 、本公司額定資本總額為新台幣 9,450,000,000 元,每股面額新台幣 10 元,減資前 實收資本額為新台幣 6,306,651,810 元,發行股份總數為 630,665,181 股,減資後 實收資本額為新台幣 3,153,325,900 元,分為 315,332,590 股。

  • 5 、本次減資換股作業計畫,包含減資基準日及減資換股基準日等,另由董事會 訂定。

  • 6 、減資後新股之權利義務與原發行之各該股份相同。另有關特別股股息部分, 特別股於減資前得累積之股息權益不因減資而消除,減資後股息則以減資後 股數累積。

決議:

~5~

選舉事項

董事會提

案由:本公司第二十屆董事(含獨立董事)選舉案,謹提請 選舉。

  • 說明: 1 、本公司現任董事及監察人任期至107年6月7日屆滿,依公司法195條及217條規 定任期屆滿不及改選時,得延長職務至改選就任時止。

  • 2 、擬依本公司章程第十四條規定,選任董事9人(含獨立董事3人),採候選人提 名制度,任期三年,任期自107年6月12日起至110年6月11日止,並由全體獨 立董事組成審計委員會替代監察人,原任董事及監察人之任期至本次股東常 會完成時止。

  • 3 、本屆董事候選人名單、持股數及學經歷等相關資料,請參閱本手冊第 54 頁~ 第 55 頁。

  • 4 、本公司「董事選舉辦法」請參閱本手冊第 89 頁。

選舉結果:

其他議案

第一案 董事會提

案由:擬解除本公司第二十屆新任董事及其代表人競業限制案,謹提請 公決。

  • 說明: 1 、依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。

  • 2 、為借助本公司董事之專才與相關經驗,爰依法提請股東常會解除本公司第二 十屆新任董事及其代表人之競業限制。

  • 3 、擬解除第二十屆董事競業限制行為之內容,請參閱本手冊第 56 頁~第 58 頁。

決議:

臨時動議

散 會

~6~

【附件一】

營業報告書

回顧 106 年,雖全球整體經濟情勢持續回穩,但尚存在主要經貿國家政經變化可能之負面 影響,另因全球手持裝置市場成長空間有限,加上紅色供應鏈衝擊等因素,對通信網路業來 說仍是充滿挑戰的一年。本公司除繼續秉持對新產品、新技術之持續研發外,同時致力於成 本管控與強化財務結構,除了朝利基型產品發展、優化產品組合,也積極開發新市場與新客 戶,以期提升公司的整體競爭優勢與獲利能力,為公司未來的成長佈局。

(一)營業計畫實施成果

本公司除了持續深耕的家庭安控系統、家庭網關及有線與無線傳輸等產品,同時著 力與國際大廠結合搶攻高毛利產品線的市場機會,精進各項新產品之研發創新。 106 年度 雖持續精進研發、致力撙節成本,然因產業景氣狀況及新產品尚未完成佈局,全年營收 狀況仍受相當影響。 106 年度個體營業收入計新台幣 26 億 7,131 萬元,稅後淨損計 6,128 萬 元;合併營業收入計新台幣 30 億 8,525 萬元,合併稅後淨損計 6,712 萬元。

(二) 106 年財務收支及獲利能力分析

106 年暨 105 年財務收支及獲利能力分析如下:

單位:新台幣仟元 單位:新台幣仟元
項目 106年度 105年度
個體
營業收入 2,671,313 3,691,663
營業利益(損失) (54,062) (8,846)
本期淨利﹙淨損﹚ (61,286) 47,492
本期綜合損益總額 21,630 180,085
合併
營業收入 3,085,255 4,101,046
營業利益(損失) (66,336) 44,996
本期淨利﹙淨損﹚ (67,123) 63,363
本期綜合損益總額 15,095 195,457

註:各項財務相關完整資訊,請參閱本公司財務報告及年報。

(三)研究發展支出

本公司研發實力除持續受到國際電信大廠的認同,於產品佈局尤其重要,全年帳列 研發費用為新台幣 1 億 3,381 萬元。主要的研發重點在於 Home Gateway 、 GPON 、 Femtocell 、 4G/LTE Router 、企業級雲端融合網關 (Fusion Gateway) 、主動式雲端智慧安全視訊 系統 (Active-Smart Bell Cloud Solution) 、工業 4.0 級的雲端機電物聯網管理系統 (IIoT-MHm) 及攜帶式振動診斷儀…等,為公司銷售成長的關鍵能量。

-7-

(四) 107 年度營業目標

  • 隨著過去產品技術佈局、市場策略調整及內部組織強化,本公司營運體質已有改

  • 善。展望 107 年,隨著網路發展與應用趨勢,更將全面化搭配雲端技術,寬頻網路,智慧 型手機應用,提供多元化互聯網與物聯網的 ICT 應用服務產品及平台,同時持續深化經 營管理及穩健財務結構,透過新產品、新業務之拓展,帶動營收成長,以達全年獲利之 目標,並以提升股東權益報酬為主要努力宗旨。

(五) 107 年度營業方針

  • 1 、產品面持續深耕 Smart Home 、 Smart Office 、 Smart Broadband 等網通技術領域,同 時積極推廣企業級雲端融合網關、主動式雲端智慧安全視訊系統及工業 4.0 級的雲 端機電物聯網管理系統 … 等多元化互聯網與物聯網的 ICT 應用服務產品及平台。

  • 2 、強化團隊戰力,擴大銷售管道,主以北美、中國大陸、歐洲及新興市場為目標。

  • 3 、調整通路架構,引進新產品的代理與整合,精進產品品質與加強售後維修服務,以 提升獲利能力。

  • 4 、鞏固核心人才,因應公司營運效率及業務成長所需。

(六)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司以深厚的技術能量及累積的產品研發經驗,推出智慧型網通產品及工業 4.0 級 的雲端機電物聯網管理系統等多元化互聯網與物聯網的 ICT 應用服務產品,除證明本公 司整合各項網通及 ICT 技術的能力外,並展現針對各市場需求提供解決方案的實力。新 推出的雲端智慧 ICT 相關產品,已於國內 / 外廣受好評,相信能為公司營運帶來穩定的助 益。

於法規環境方面,外部競爭環境變化更加快速,本公司除積極關注產業及市場變化 外,隨時注意國內外重要策略及法律環境變動,亦配合主管機關要求及本公司經營管理 層面考量,採取適當的措施,因應環境變動之影響修訂相關辦法。

本公司經營團隊及全體員工深刻體驗股東及社會大眾對公司的殷切期許,展望未 來, 107 年度營運首要目標為確保盈利達成,將持續降低本公司與集團之合併負債金額, 並投入更多資源加強各主要業務在國際市場的拓展,除追求營收增長同時,更努力穩定 維持核心事業毛利率。本公司將持續本著穩定控制風險,積極改變營運模式與策略,以 利改善營運績效。同時,以最大獲利及成長回饋股東。謹此,再次感謝各位股東過去一 年對公司的支持與鼓勵。

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【附件二】

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○六年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所查 核竣事,並出具查核報告。併同營業報告書及虧損撥補議案,復經本監察人查核 完竣,認為尚無不合,爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告。

此 致

本公司一○七年股東常會

東訊股份有限公司

監察人:黃博治 監察人:林弘祥

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中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 二 十 三 日

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【附件三】

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-29-

【附件五】

東訊股份有限公司

中華民國一○六年度虧損撥補表

單位:新台幣元

單位:新台幣元
項 目 金 額
期初累積虧損
106年度保留盈餘調整數(註)
106年度稅後淨損
(5,825,506,604)
1,025,083
(61,285,967)
期末累積虧損數 (5,885,767,488)

註:係「本年度確定福利計畫精算利益」

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董事長:劉兆凱 經理人:遲煥國 會計主管:張虹如

-30-

【附件六】

公司債發行及執行情形

公司債種類 106 年度第一期
私募無擔保普通公司債
發行日期 106年11月30 日
募集原因 充實營運資金、償還銀行借款
發行面額 新台幣臺仟萬元
發行價格 依票面金額十足發行
發行總額 新台幣陸仟萬元整
利率 年利率1.8%
期限 三年期
到期日:109年11月30 日
其他發行條件 本公司債自發行日起,滿二年
後,本公司隨時得以每張票面金
額強制提前買回,本公司債之債
權人不得有異議。
還本方法 到期一次償還本金
未償還本金 新台幣陸仟萬元整
  • 31 -

【附件七】

東訊股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第 二 條 (禁止不誠信行為)
本公司之董事、監察人、經理人、受
僱人、受任人或具有實質控制能力者
(以下簡稱為「本公司人員」)於從
事商業行為之過程中,不得直接或間
接提供、承諾、要求或收受任何不正
當利益,或做出其他違反誠信、不法
或違背受託義務等不誠信行為,以求
獲得或維持利益(以下簡稱「不誠信
行為」)。
第 二 條 (禁止不誠信行為)
本公司之董事、監察人、經理人、受
僱人或具有實質控制能力者(以下簡
稱為「本公司人員」)於從事商業行
為之過程中,不得直接或間接提供、
承諾、要求或收受任何不正當利益,
或做出其他違反誠信、不法或違背受
託義務等不誠信行為,以求獲得或維
持利益(以下簡稱「不誠信行
為」)。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第 六 條 (防範方案)
本公司制訂之誠信經營政策,應清楚
且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及
防範不誠信行為方案(以下簡稱「防
範方案」),包含作業程序、行為指
南及教育訓練等。
第 六 條 (防範方案)
本公司~~得依業務需要,依前條之經營~~
~~理念及政策,於本守則中訂~~定防範不
誠信行為方案(以下簡稱「防範方
案」)~~之作~~業程序~~或行為規範。~~
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第 七 條 (防範方案之範圍)
本公司訂定防範方案時,應分析營業
範圍內具較高不誠信行為風險之營業
活動,並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列
行為之防範措施:

七、產品及服務於研發、採購、製
造、提供或銷售時直接或間接損害消
費者或其他利害關係人之權益、健康
與安全。
第 七 條 (防範方案之範圍)
本公司訂定防範方案時,應分析營業
範圍內具較高不誠信行為風險之營業
活動,並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列
行為之防範措施:
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第 八 條 (承諾與執行)
本公司於規章及對外文件中明示誠信
經營之政策,以及董事會與管理階層
積極落實誠信經營政策之承諾,並於
內部管理及外部商業活動中確實執
行。
第 八 條 (承諾與執行)
本公司於規章及對外文件中明示誠信
經營之政策,董事會與管理階層~~應承~~
~~諾積~~極落實,並於內部管理及外部商
業活動中確實執行。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
  • 32 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第 九 條 (誠信經營商業活動)
本公司本於誠信經營原則,以公平與
透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前,將考量代理
商、供應商、客戶或其他商業往來交
易對象之合法性及是否有不誠信行
為,並避免與涉有不誠信行為紀錄者
進行交易。
本公司與其代理商、供應商、客戶或
其他商業往來交易對象簽訂之重要契
約時,內容應包含遵守誠信經營政策
及交易相對人如涉有不誠信行為,經
查屬實,得隨時終止或解除契約之條
款。
第 九 條 (誠信經營商業活動)
本公司本於誠信經營原則,以公平之
方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前,將考量代理
商、供應商、客戶或其他商業往來交
易對象之合法性及是否有不誠信行為
~~紀錄,~~並避免與有不誠信行為紀錄者
進行交易。
本公司與~~他人簽~~訂重要契約時,內容
~~宜包~~含遵守誠信經營政策及交易相對
人如涉~~及不~~誠信行為,經查屬實,得
隨時終止或解除契約之條款。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第 十 條 (禁止行賄及收賄)
本公司人員於執行業務時,不得直接
或間接向客戶、代理商、承包商、供
應商、公職人員或其他利害關係人提
供、承諾、要求或收受任何形式之不
正當利益。
第 十 條 (禁止行賄及收賄)
本公司人員於執行業務時,不得直接
或間接提供、承諾、要求或收受任何
形式之不正當利益~~,包括賄賂、回~~
~~扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向~~
~~客戶、代理商、承包商、供應商、公~~
~~職人員或其他利害關係人提供或收受~~
~~不正當利益。但符合營運所在地法律~~
~~者,不在此限。~~
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第十六條 (防範產品或服務損害利
害關係人)
本公司人員於產品與服務之研發、採
購、製造、提供或銷售過程,應遵循
相關法規與國際準則,確保產品及服
務之資訊透明性及安全性,制定且公
開其消費者或其他利害關係人權益保
護政策,並落實於營運活動,以防止
產品或服務直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益、健康與安
全。有事實足認其商品、服務有危害
消費者或其他利害關係人安全與健康
之虞時,原則上應即回收該批產品或
停止其服務。
本條新增 配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第十七條 (組織與責任)
本公司人員應盡善良管理人之注意義
務,督促公司防止不誠信行為,並隨
時檢討其實施成效及持續改進,確保
第十~~六條~~(組織與責任)
本公司~~之董事會應~~盡善良管理人之注
意義務,督促公司防止不誠信行為,
並隨時檢討其實施成效及持續改進,
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
  • 33 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理,由人
力資源單位負責誠信經營政策與防範
方案之制定及執行,主要掌理下列事
項,並定期向董事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司
經營策略,並配合法令制度訂定確保
誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案,並於
各方案內訂定工作業務相關標準作業
程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌,對
營業範圍內較高不誠信行為風險之營
業活動,安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協
調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效
性。
六、協助董事會及管理階層查核及評
估落實誠信經營所建立之防範措施是
否有效運作,並定期就相關業務流程
進行評估遵循情形,作成報告。

確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理,由人
~~資部、法務部負~~責誠信經營政策制
定,~~由稽核室負責監督執行,~~並定期
向董事會報告~~。~~
第十八條 (業務執行之法令遵循)
本公司人員於執行業務時,應遵守法
令規定及防範方案。
第十~~七條~~(業務執行之法令遵循)
本公司人員於執行業務時,應遵守法
令規定及防範方案。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第十九條 (利益迴避)
本公司應制定防止利益衝突之政策,
據以鑑別、監督並管理利益衝突所可
能導致不誠信行為之風險,並提供適
當管道供本公司人員及其他出席或列
席董事會之利害關係人主動說明其與
公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他
出席或列席董事會之利害關係人對董
事會所列議案,與其自身或其代表之
法人有利害關係者,應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容,如有害
於公司利益之虞時,不得加入討論及
表決,且討論及表決時應予迴避,並
不得代理其他董事行使其表決權。董
事間亦應自律,不得不當相互支援。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職
第十~~八條~~(~~本公司人員之利~~益迴
避)
本公司制定防止利益衝突之政策,並
提供適當管道供本公司人員主動說明
其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事~~及監~~察人~~應秉持高度自~~
~~律,對~~董事會所列議案,與其自身或
其代表之法人有利害關係,~~致有~~害於
公司利益之虞~~者,得陳述意見及答~~
~~詢,不~~得加入討論及表決,且討論及
表決時應予迴避,並不得代理其他董
事行使其表決權。董事間亦應自律,
不得不當相互支援。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
  • 34 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
位或影響力,使其自身、配偶、父
母、子女或任何他人獲得不正當利
益。
本公司人員不得藉其在公司擔任之職
位,使其自身、配偶、父母、子女或
任何他人獲得不正當利益。
第二十條(會計與內部控制)

本公司內部稽核單位應定期查核前項
制度遵循情形,並作成稽核報告提報
董事會,且得委任會計師執行查核,
必要時,得委請專業人士協助。
第~~十九條~~(會計與內部控制)

本公司內部稽核~~人員應~~定期查核前項
制度遵循情形,並作成稽核報告提報
董事會。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第二十一條 (作業程序及行為指
南)
本公司依第六條規定訂定防範方案之
作業程序或行為規範,規範本公司人
員執行業務時應注意事項,其內容涵
蓋下列事項:
第二十條 (作業程序及行為指南)
本公司~~得視業務需要,訂~~定防範方案
之作業程序或行為規範,規範本公司
人員執行業務時應注意事項,其內容
涵蓋下列事項:
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第二十二條 (教育訓練及考核)
本公司應每年進行內部宣導,向本公
司人員傳達誠信經營之重要性,並邀
請與公司從事商業行為之相對人參
與,使其充分瞭解公司誠信經營之決
心、政策、防範方案及違反不誠信行
為之後果。
本公司為落實誠信經營政策,應將誠
信經營政策列為員工考評項目,作為
年度考績之依據。
第二十~~一條~~(教育訓練及考核)
本公司~~定期對本~~公司人員~~舉辦教育訓~~
~~練與宣導。~~
本公司為落實誠信經營政策,~~已將~~誠
信經營政策列為考評項目,作為年度
考績之依據。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第二十三條 (檢舉制度)
應訂定具體檢舉制度,並應確實執
行,其內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、
專線或委託其他外部獨立機構提供檢
舉信箱、專線,供公司內部及外部人
員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位,
檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈
報至獨立董事或監察人,並訂定檢舉
事項之類別及其所屬之調查標準作業
程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查
結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
第二十~~二條~~(檢舉~~與懲戒)~~
~~有關違反誠信經營規定者,由稽核室~~
~~負責處理檢舉事項。~~
~~公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確~~
~~實保密。~~
~~本公司設有懲戒及申訴制度,如有違~~
~~反誠信經營規定者,將依本公司規定~~
~~辦理。~~
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
  • 35 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不
當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
本公司由稽核室負責受理檢舉事項,
如經調查發現重大違規情事或公司有
受重大損害之虞時,應立即作成報
告,以書面通知獨立董事或監察人。
第二十四條 (懲戒與申訴制度)
本公司應明訂違反誠信經營規定之懲
戒與申訴制度,並即時於公司內部網
站揭露違反人員之職稱、姓名、違反
日期、違反內容及處理情形等資訊,
公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確
實保密。
本條新增 配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第二十五條 (資訊揭露)
本公司應建立推動誠信經營之量化數
據,持續分析評估誠信政策推動成
效,於公司網站、年報及公開說明書
揭露本守則採行措施、履行情形及前
揭量化數據與推動成效,並於公開資
訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十~~三條~~(資訊揭露)
本公司於年報及公開說明書揭露本守
則~~執行情形。~~
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第二十六條(誠信經營政策與措施
之檢討修正)
本公司應隨時注意國內外誠信經營相
關規範之發展,並鼓勵董事、監察
人、經理人及受僱人提出建議,據以
檢討改進公司訂定之誠信經營政策及
推動之措施,以提昇公司誠信經營之
落實成效。
第二十~~四條~~(~~本守則之~~檢討修正)
本公司應隨時注意國內外誠信經營相
關規範之發展,並鼓勵~~本公司人員提~~
出建議,據以檢討改進~~本守則,~~以提
昇公司誠信經營之成效。
配合金管證發字第
1030039898號函
修訂
第二十七條 (實施)
本守則經董事會通過後實施,並提報
股東會,修正時亦同。

本守則關於監察人之相關規定自審計
委員會成立之日起停止適用。
第二十~~五條~~(實施)
本守則經董事會通過後實施,並提報
股東會,修正時亦同。
配合未來設置審計
委員會明訂刪除監
察人設置之停止適
用日
第二十八條 (附則)
本守則制定於中華民國104 年11 月
12日。
本守則於中華民國106年8月8日第
一次修正。
第二十~~六條~~ (附則)
本守則制定於中華民國104 年11 月
12日。
增訂修訂日期及次
  • 36 -

【附件八】

東訊股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第二條
本公司經營事業如下﹕
1.CC01060 有線通信機械器材製造業
2.CC01070 無線通信機械器材製造業
3.CC01080 電子零組件製造業
4.CC01101 電信管制射頻器材製造業
5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
6.CC01990 其他電機及電子機械器材
製造業
7.E701011 電信工程業
8.F401010 國際貿易業
9.F401021 電信管制射頻器材輸入業
10.F601010 智慧財產權業
11.E501011 自來水管承裝商(限區外
經營)
12.E601010 電器承裝業(限區外經營)
13.E602011 冷凍空調工程業(限區外
經營)
(一)1.集中式用戶交換機(CRCS)。
2.通訊網路系統。
3.數據通訊網路。
4.用戶用交換系統(PABX)。
5.無線通訊裝備。
6.光纖、光纜及其組件。
7.專業用微電腦及其週邊設備。
8.交換式直流電源供應設備。
9.微波通訊設備。
10.航太通訊和控制系統。
11.軌道車輛通訊裝備、儀控設備。
12.通信線路用戶端測試器材,複合型
端子板、保安器、電話用戶迴路遙測
介面隔離器、線路設施安全監控管理
系統。
以上各項目及其週邊設備之研究發
展、設計、製造、銷售、推廣及售後
服務。
(二)兼營與本公司業務相關之進出口
貿易業務。
(三)第一類電信事業之經營。

第二條
本公司經營事業如下﹕
1.CC01060 有線通信機械器材製造業
2.CC01070 無線通信機械器材製造業
3.CC01080 電子零組件製造業
4.CC01101 電信管制射頻器材製造業
5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
6.CC01990 其他電機及電子機械器材
製造業
7.E701011 電信工程業
8.F401010 國際貿易業
9.F401021 電信管制射頻器材輸入業
10.F601010 智慧財產權業
(一)1.集中式用戶交換機(CRCS)。
2.通訊網路系統。
3.數據通訊網路。
4.用戶用交換系統(PABX)。
5.無線通訊裝備。
6.光纖、光纜及其組件。
7.專業用微電腦及其週邊設備。
8.交換式直流電源供應設備。
9.微波通訊設備。
10.航太通訊和控制系統。
11.軌道車輛通訊裝備、儀控設備。
12.通信線路用戶端測試器材,複合
型端子板、保安器、電話用戶迴路遙
測介面隔離器、線路設施安全監控管
理系統。
以上各項目及其週邊設備之研究發
展、設計、製造、銷售、推廣及售後
服務。
(二)兼營與本公司業務相關之進出口
貿易業務。
(三)第一類電信事業之經營。
配合公司長期業
務發展新增營業
項目。
  • 37 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第六條之一﹕甲種可轉換特別股
本公司甲種可轉換特別股,其權利、
義務及其他發行條件如下:
1.本公司年度決算如有盈餘,依法繳
納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘公
積後,就其餘額優先發放特別股股
息。
2.本特別股股息訂為年利率3%,依發
行價格計算,本特別股股息不得累
積。
3.於領取前述股息年度,除該年度普
通股所配發之股利高於面額之3%時,
特別股得再參與分配外,於轉換前不
得再參加普通股盈餘或資本公積分
派。
4.本特別股的發行期限五年,期滿後
如股東未於轉換期間辦理轉換,自發
行期滿後特別股股利改採”年息3%且
得累積”。
5.本特別股股東無賣回權。
6.自本可轉換特別股發行滿二年起,
除依法暫停過戶期間外,本特別股股
東得隨時向發行公司提出轉換申請,
依每1 股甲種特別股轉換為1 股普通
股之比率轉換為普通股。
7.特別股股東分派本公司賸餘財產之
順序及比例與普通股股東相同。
8.特別股股東於普通股股東會有表決
權、選舉權及被選舉權。
9.本公司以現金發行新股時,特別股
股東與普通股股東有相同之優先認股
權。
10.倘因本公司減少資本,股份應依
股東所持股份比例減少時,特別股於
減資前得累積之股息權益不因減資而
消除,減資後股息則以減資後股數累
積。
第六條之一﹕甲種可轉換特別股
本公司甲種可轉換特別股,其權利、
義務及其他發行條件如下:
1.本公司年度決算如有盈餘,依法繳
納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘公
積後,就其餘額優先發放特別股股
息。
2.本特別股股息訂為年利率3%,依發
行價格計算,本特別股股息不得累
積。
3.於領取前述股息年度,除該年度普
通股所配發之股利高於面額之3%時,
特別股得再參與分配外,於轉換前不
得再參加普通股盈餘或資本公積分
派。
4.本特別股的發行期限五年,期滿後
如股東未於轉換期間辦理轉換,自發
行期滿後特別股股利改採”年息3%且
得累積”。
5.本特別股股東無賣回權。
6.自本可轉換特別股發行滿二年起,
除依法暫停過戶期間外,本特別股股
東得隨時向發行公司提出轉換申請,
依每1 股甲種特別股轉換為1 股普通
股之比率轉換為普通股。
7.特別股股東分派本公司賸餘財產之
順序及比例與普通股股東相同。
8.特別股股東於普通股股東會有表決
權、選舉權及被選舉權。
9.本公司以現金發行新股時,特別股
股東與普通股股東有相同之優先認股
權。
配合減資作業修
訂。
第十條
股東因故不能出席股東會時,得出具
公司印發之委託書載明授權範圍簽名
或蓋章委託代理人出席。除信託……
予計算。
第十條
股東因故不能出席股東會時,得出具
公司印發之委託書載明授權範圍簽名
蓋章委託代理人出席。除信託……予
計算。
配合實務作業酌
作文字修改。
  • 38 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第四章 董事及審計委員會
第十四條
本公司設董事九人,任期三年,由股
東會就有行為能力之人中選任,連選
得連任。
本公司董事選舉採候選人提名制度,
並依公司法第一九二條之一規定辦
理。
本公司董事名額中,其中三名為獨立
董事,並依法設置審計委員會,由全
體獨立董事組成。
公司法、證券交易法及其他法律規定
應由監察人行使之職權事項,由審計
委員會行之。
審計委員會之人數、任期、職權議事
規則及行使職權時公司應提供資源等
事項,以審計委員會組織章程依法另
訂之。
董事於任期內,公司得就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任為其購買責
任保險。
本公司全體董事之報酬,依其對本公
司營運參與之程度及貢獻之價值,並
參酌國內業界水準,授權由董事會議
定之。
第四章 董事~~、監察人及~~審計委員會
第十四條
本公司設董事九~~至十一人~~,~~監察人三~~
~~人,~~任期~~不得逾三~~年,由股東會就有
行為能力之人中選任,連選得連任。
~~本公司董事名額中,獨立董事人數不~~
~~得少於二人,且不得少於董事席次五~~
~~分之一。~~
本公司董事~~、監察人選~~舉採候選人提
名制度,並依公司法第一九二條之一
規定辦理。
~~本公司自民國一○七年股東會選任新~~
~~董事起,依~~法設置審計委員會,~~並由~~
全體獨立董事組成~~,獨立董事人數設~~
~~置三人。~~
公司法、證券交易法及其他法律規定
應由監察人行使之職權事項,由審計
委員會行之。
審計委員會之人數、任期、職權議事
規則及行使職權時公司應提供資源等
事項,以審計委員會組織章程依法另
訂之。
~~前二項規定自民國一○七年股東會選~~
~~任新董事起適用。~~
~~本章程關於監察人之相關規定自審計~~
~~委員會成立之日起停止適用。~~
董事~~及監察人於~~任期內,公司得就其
執行業務範圍依法應負之賠償責任為
其購買責任保險。
本公司董事~~及監察人之~~報酬,依其對
本公司營運參與之程度及貢獻之價
值,並參酌國內業界水準,授權由董
事會議定之。
配合設置審計委
員會之適用及實
務調整並刪除不
適用之文字敘
述。
第十五條
董事組織董事會,依法令章程及股東
會之決議執行本公司一切業務,並依
公司法規定由董事互選一人為董事長
代表本公司,董事長請假或因故不能
行使職權時,由董事長指定董事一人
代理之,未指定時由董事互推一人代
理之。
第十五條
董事組織董事會,依法令章程及股東
會之決議執行本公司一切業務,並依
公司法規定由董事互~~推一~~人為董事長
代表本公司,董事長~~有事故~~時,由董
事長指定董事一人代理之,未指定時
由董事互推一人代理之。
配合法條酌作文
字修改。
  • 39 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第十八條
董事會之決議除公司法另有規定外,
須有董事過半數之出席,並以出席董
事過半數之同意行之。
董事因故不能出席董事會時,得出具
委託書載明授權範圍,委託其他董事
代理出席,每一代理人以受一人之委
託為限。
議事錄應由主席簽名或蓋章,並於規
定期限內將議事錄分發各董事。
第十八條
董事會之決議除公司法另有規定外,
須有董事過半數之出席,並以出席董
事過半數之同意行之。
董事因故不能出席董事會時,得出具
委託書載明授權範圍,委託其他董事
代理出席,~~前項代~~理人~~,以~~受一人為
限。
議事錄應由主席簽名或蓋章,並於規
定期限內將議事錄分發各董事。
配合法條酌作文
字修改。
第十九條
(刪除)
第十九條
~~監察人之職權如下﹕~~
~~(一)公司財務狀況之調查。~~
~~(二)公司文件簿冊之查核。~~
~~(三)公司業務情形之查核。~~
~~(四)列席董事會陳述意見,但無表決~~
~~權。~~
~~(五)其他依照公司法所賦予職權之行~~
~~使。~~
配合設置審計委
員會之適用。
第廿條
本公司設總經理一人,副總經理若干
人,由董事會依公司法第二十九條規
定任免之。
第廿條
本公司設總經理一人,副總經理~~各若~~
干人,由董事會依法~~聘請之~~。
將遵循之法條明
訂於章程。
第廿二條
本公司應於會計年度終了後,由董事
會造具下列各項表冊經審計委員會查
核後提交股東常會請求承認。
(一)營業報……
第廿二條
本公司應於會計年度終了後,由董事
會造具下列各項表冊經~~監察人之~~查核
後提交股東常會請求承認。
(一)營業報……
配合設置審計委
員會之適用。
第廿三條
本公司依當年度獲利狀況,應提撥百
分之一至百分之十,分派員工酬勞;
董事酬勞不高於百分之五。員工…。
前項員工酬勞、董事酬勞分派比例,
及……。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事酬勞前之利益。
第廿三條
本公司依當年度獲利狀況,應提撥百
分之一至百分之十,分派員工酬勞;
董~~監酬~~勞不高於百分之五。員工…。
前項員工酬勞、董~~監酬~~勞分派比例,
及……。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
~~監酬~~勞前之利益。
配合設置審計委
員會之適用。
第廿八條
本章程訂立於民國六十九年九月五
第廿八條
本章程訂立於民國六十九年九月五
本條原列文字
「修正」均改為
  • 40 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
日,………本章程第三十六次修訂於
民國一○六年六月十九日。本章程第
三十七次修訂於民國一○七年六月十
二日。
日,………本章程第三十六次修~~正於~~
民國一○六年六月十九日。
「修訂」並增列
本次修訂次數及
日期。
  • 41 -

【附件九】

東訊股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第三條:資產範圍
一、有價證券……
二、不動產(含土地、房屋及建築、
投資性不動產、土地使用權)及設
備。
……
五、衍生性商品。
六、依法律合併…
七、其他重要資產。
第三條:資產範圍
一、有價證券……
二、不動產(含土地、房屋及建築、
投資性不動產、土地使用權~~、營建業~~
~~之存貨)~~及設備。……
~~五、金融機構之債權(含應收款項、~~
~~買匯貼現及放款、催收款項)。~~
~~六、~~衍生性商品。
~~七、~~依法律合併…
~~八、~~其他重要資產。
刪除非屬本公司
營業範圍之資產
及配合更改項
次。
第七條:取得或處分不動產或設備之
處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備,悉
依本公司內部控制制度不動產、廠房
及設備循環作業規定之程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)……
(二)……
(三)本公司取得或處分資產依本處理
程序或其他法律規定應經董事會通過
者,應充分考量各獨立董事之意見,
獨立董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明。
三、執行單位……
四、……
五、前述交易金額之計算,應依第十
四條第一項第(七)款規定辦理,且…
第七條:取得或處分不動產或設備之
處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備,悉
依本公司內部控制制度~~固定資產循~~環
作業規定之程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)……
(二)……
(三)本公司取得或處分資產依~~所訂處~~
理程序或其他法律規定應經董事會通
過者,~~如有董事表示異議且有紀錄或~~
~~書面聲明,公司並應將董事異議資料~~
~~送各監察人。另外本公司若已設置獨~~
~~立董事者,依規定將取得或處分資產~~
~~交易提報董事會討論時,應~~充分考量
各獨立董事之意見,~~並將其同意或反~~
對~~之意~~見~~與理由列入會議紀錄。~~
三、執行單位……
四、……
五、前述交易金額之計算,應依第十
~~五條~~第一項第(~~五)~~款規定辦理,且…
配合設置審計委
員會之適用、配
合刪除條文更改
對照條款及酌作
文字修改。
  • 42 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第八條:取得或處分有價證券投資處
理程序
一、評估及作業程序……
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)……
(二)……
(三)本公司取得或處分資產依本處理
程序或其他法律規定應經董事會通過
者,應充分考量各獨立董事之意見,
獨立董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明。
三、執行單位……
四、……
五、前述交易金額之計算,應依第十
四條第一項第(七)款規定辦理,且
第八條:取得或處分有價證券投資處
理程序
一、評估及作業程序……
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)……
(二)……
(三)本公司取得或處分資產依~~所訂處~~
理程序或其他法律規定應經董事會通
過者,~~如有董事表示異議且有紀錄或~~
~~書面聲明,公司並應將董事異議資料~~
~~送各監察人。另外本公司若已設置獨~~
~~立董事者,依規定將取得或處分資產~~
~~交易提報董事會討論時,應~~充分考量
各獨立董事之意見,~~並將其同意或反~~
對~~之意~~見~~與理由列入會議紀錄。~~
三、執行單位……
四、……
五、前述交易金額之計算,應依第十
~~五條~~第一項第(~~五)~~款規定辦理,且
配合設置審計委
員會之適用及配
合刪除條文更改
對照條款。
第九條:關係人交易
一、……
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,
或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者,除買賣公債、附買
回、賣回條件之債券、申購或買回國
內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金外,應將下列資料,先經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提
交董事會通過後,始得簽訂交易契約
及支付款項:
(一)取得……
前項交易金額之計算,應依第十四條
第一項第(七)款規定辦理,且……,
已依本程序規定經審計委員會全體成
員二分之一以上同意並提交董事會通
過部分免再計入。
……
三、交易成本之合理性評估……
第九條:關係人交易
一、……
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,
或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者,應將下列資料,提
交董事會通過~~及監察人承認後~~,始得
簽訂交易契約及支付款項:
(一)取得……
前項交易金額之計算,應依第十~~五條~~
第一項第(~~五)~~款規定辦理,且……,
已依本程序規定提交董事會通過~~及監~~
~~察人承認部~~分免再計入。
……
三、交易成本之合理性評估……
配合設置審計委
員會之適用及依
法條規定酌作文
字修改。
  • 43 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
(五)……
1.……
2.審計委員會應依公司法第二百十八
條規定辦理。……
(五)……
1.……
2.~~監察人應~~依公司法第二百十八條規
定辦理。……
第十一條:取得或處分無形資產之處
理程序
一、交易條件及授權額度之決定程序
1.……
2. 本公司取得或處分資產依本處理
程序或其他法律規定應經董事會通過
者,應充分考量各獨立董事之意見,
獨立董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明。
……
三、無形資產專家評估意見報告
本公司取得或處分無形資產之……
四、前述交易金額之計算,應依第十
四條第一項第(七)款規定……。
第十一條:取得或處分無形資產之處
理程序
一、交易條件及授權額度之決定程序
1.……
2.本公司取得或處分資產依~~所訂處~~理
程序或其他法律規定應經董事會通過
者,~~如有董事表示異議且有紀錄或書~~
~~面聲明,公司並應將董事異議資料送~~
~~各監察人。另外本公司若已設置獨立~~
~~董事者,依規定將取得或處分資產交~~
~~易提報董事會討論時,應~~充分考量各
獨立董事之意見,~~並將其同意或反~~對
~~之意~~見~~與理由列入會議紀錄。~~
……
三、~~會員證或無~~形資產專家評估意見
報告
本公司取得或處分~~會員證或無~~形資產
之……
四、前述交易金額之計算,應依第十
~~五條~~第一項第(~~五)~~款規定……。
配合設置審計委
員會之適用及配
合刪除條文更改
對照條款及非本
條文字。
(刪除) ~~第十二條:取得或處分金融機構之債~~
~~權之處理程序~~
~~本公司原則上不從事取得或處分金融~~
~~機構之債權之交易,嗣後若欲從事取~~
~~得或處分金融機構之債權之交易,將~~
~~提報董事會核准後再訂定其評估及作~~
~~業程序。~~
刪除非屬本公司
營業範圍之內
容。
第十二條:取得或處分衍生性商品之
處理程序……
三、內部稽核制度
(一)內部稽核……發現重大違規情
事,應以書面通知審計委員會。
……
五、從事衍生性商品交易時,董事會
之監督管理原則
(一)董事會……
2.監督交易及……並立即向董事會報
第十~~三條~~:取得或處分衍生性商品之
處理程序……
三、內部稽核制度
(一)內部稽核……發現重大違規情
事,應以書面通知~~監察人。~~
……
五、從事衍生性商品交易時,董事會
之監督管理原則
(一)董事會……
2.監督交易及……並立即向董事會報
配合設置審計委
員會之適用及配
合刪除條文更改
條號。
  • 44 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
告,董事會應有獨立董事出席並表示
意見。
……
告,~~本公司若已設置獨立董事者,董~~
事會應有獨立董事出席並表示意見。
……
第十三條:辦理合併、分割、收購或
股份受讓之處理程序……
第十~~四條~~:辦理合併、分割、收購或
股份受讓之處理程序……
配合刪除條文更
改條號。
第十四條:資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
……
(刪除)
(五)……
(六)除前五款以外之資產交易或從事
大陸地區投資,其交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者。但下列情形不在此限:
1.買賣公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投資信託事業發行
之貨幣市場基金。
(七)……
(八)……
……
第十~~五條~~:資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
……
~~(五)經營營建業務之本公司取得或處~~
~~分供營建使用之不動產且其交易對象~~
~~非為關係人,交易金額未達新臺幣五~~
~~億元以上。~~
(~~六)~~……
(~~七)~~除前~~六款~~以外之資產交易~~、金融~~
~~機構處分債權或~~從事大陸地區投資,
其交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者。但下列
情形不在此限:
1.買賣公債。
~~2.以投資為專業者,於海內外證券交~~
~~易所或證券商營業處所所為之有價證~~
~~券買賣,或於國內初級市場認購募集~~
~~發行之普通公司債及未涉及股權之一~~
~~般金融債券,或證券商因承銷業務需~~
~~要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依~~
~~財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心~~
~~規定認購之有價證券。~~
2~~3.~~買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金。
(~~八)~~……
(~~九)~~……
……
配合刪除條文更
改條號及刪除非
屬本公司營業範
圍之內容。
第十五條:本公司應督促子公司依下
列規定辦理:
一、……
二、…資產達第十四條第一項…
第十~~六條~~:本公司應督促子公司依下
列規定辦理:
一、……
二、…資產達第十~~五條~~第一項…
配合刪除條文更
改條號。
第十六條:罰則…… 第十~~七條~~:罰則…… 配合刪除條文更
改條號。
  • 45 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第十七條:實施與修訂
本公司訂定或修訂『取得或處分資產
處理程序』應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意,並提董事會決議
後提報股東會同意。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同意者,得
由全體董事三分之二以上同意行之,
並應於董事會議事錄載明審計委員會
之決議。
重大之資產、衍生性商品交易及關係
人交易事項應經審計委員會全體成員
二分之一以上同意,並提董事會決議
者,準用上項規定。
第十~~八條~~:實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』
經董事會通過後~~,送各監察人並提~~報
股東會同意~~,修正時亦同。如有董事~~
~~表示異議且有紀錄或書面聲明者,公~~
~~司並應將董事異議資料送各監察人。~~
~~另外若本公司已設置獨立董事者,將~~
~~『取得或處分資產處理程序』提報董~~
~~事會討論時,應充分考量各獨立董事~~
~~之意見,獨立董事如有反對意見或保~~
~~留意見,應於董事會議事錄載明。~~
配合設置審計委
員會之適用及配
合刪除條文更改
條號。
第十八條: 本處理辦法於中華民國八
十年三月二十二日訂定。
……
本處理程序於中華民國一○六年六月
十九日第八次修訂。
本處理程序於中華民國一○七年六月
十二日第九次修訂。
第十~~九條~~: 本處理辦法於中華民國八
十年三月二十二日訂定。
……
本處理程序於中華民國一○六年六月
十九日第八次修訂。
增列本次修訂次
數及日期。
  • 46 -

【附件十】

東訊股份有限公司

「資金貸與他人作業規則」修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第二條:本公司資金貸與對象:
甲、下列與本公司有短期融通資金之
必要之公司或行號:
1.直接持有表決權股份超過百分之五
十之子公司
2.本公司與子公司持有表決權股份合
併計算超過百分之五十之被投資公司
3.對公司直接或間接持有表決權股份
超過百分之五十之母公司
4.經董事會核准之其他公司
乙、與本公司有業務往來之公司
第二條:本公司資金貸與對象:
甲、本公司~~之下列關係企業,且有~~短
期融通資金之必要~~者:~~
1.直接持有~~普通股股權超~~過百分之五
十之子公司
2.本公司與子公司持有~~普通股股權合~~
併計算超過百分之五十之被投資公司
3.對公司直接或~~經由子公司間~~接持有
~~普通股股權超~~過百分之五十之母公司
乙、與本公司有業務往來之公司
依法規規定酌作文
字修訂並保留資金
貸與作業對象之彈
性。
第五條:本公司資金貸與他人之作業
程序如下:
甲、……
乙、貸放作業規定:
1. 申請程序:
(1) ……
(2) ……
(3) 資金貸與他人於前項董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之意見,
並將同意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會記錄。
2.抵押、擔保:
借款人……提供擔保品,董事會得參
酌上項之徵信報告辦理… …
……
6.借款人於貸款到期或到期前清償借
款時,應……
第五條:本公司資金貸與他人之作業
程序如下:
甲、……
乙、貸放作業規定:
1. 申請程序:
(1) ……
(2) ……
(3)~~本公司已設置獨立董事時,於將~~
資金貸與他人時,應充分考量各獨立
董事之意見,並將同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會記錄。
2.抵押、擔保:
借款人……提供擔保品,董事會得參
~~考酌~~上項之徵信報告辦理… …
……
6.借款人於貸款到期或期前清償借款
時,應……
配合設置審計委員
會之適用及酌作文
字修改。
第六條:辦理資金貸與他人應注意事
項:
甲、本公司……是否符合本作業規則
之規定,併同評估結果提董事會決議
後辦理,不得授權其他人決定。
乙、……。
丙、本公司與子公司間,或子公司間
之資金貸與,應依前二項規定提董事
會決議,並得授權董事長對同一貸與
對象於董事會決議之一定額度及不超
過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。
第六條:辦理資金貸與他人應注意事
項:
甲、本公司……是否符合本作業~~程序~~
之規定,併同評估結果提董事會決議
後辦理,不得授權其他人決定。
乙、……。
丙、本公司與子公司間,或子公司間
之資金貸與,應依前二項規定提~~本公~~
~~司董~~事會決議,並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議之一定額度
及不超過一年之期間內分次撥貸或循
環動用。
配合設置審計委員
會之適用及酌作文
字修改。
  • 47 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
丁、前項所稱一定額度,除符合第四
條各項限額規定者外,本公司或子公
司對單一企業之資金貸與之授權額度
不得超過各該公司最近期財務報表淨
值百分之十。
戊、本公司內部稽核人員……如發現
重大違規情事,應即以書面通知審計
委員會。
己、本公司因情事變更,致……,並
將該改善計畫送審計委員會,並依計
畫時程完成改善。……
丁、前項所稱一定額度,除符合第四
條各項限額規定者外,子公司對單一
企業之資金貸與之授權額度不得超過
各該公司最近期財務報表淨值百分之
十。
戊、本公司內部稽核人員……如發現
重大違規情事,應即以書面通知~~各監~~
~~察人。~~
己、本公司因情事變更,致……,並
將該改善計畫送~~各監察人,~~並依計畫
時程完成改善。……
第八條:經理人及主辦人員若違反本
作業規則或相關作業程序,依員工工
作規則相關規定懲處之。
第八條:經理人及主辦人員若違反本
~~辦法或~~相關作業程序,依員工工作規
則相關規定懲處之。
配合作業規則名稱
酌作文字修改。
第九條:對子公司資金貸與他人之控
管程序
甲、本公司之子公司擬辦理資金貸與
他人時,亦應依「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」規定訂定
該公司之……。
乙、……
丙、子公司內部……,本公司稽核單
位應將書面資料送交審計委員會。
丁、……
第九條:對子公司資金貸與他人之控
管程序
甲、本公司之子公司擬辦理資金貸與
他人時,亦應依~~本作業規則訂~~定該公
司之……。
乙、……
丙、子公司內部……,本公司稽核單
位應將書面資料送交~~各監察人。~~
丁、……
配合設置審計委員
會之適用及依法條
酌作文字修改。
第十條:本作業規則經審計委員會及
董事會決議,並提報股東會同意後實
施,修訂時亦同。董事會討論時,應
充分考量各獨立董事之意見,並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者,本公司應將
其異議提報股東會討論。
第十條:本規則經董事會~~通過,送各~~
~~監察人並~~提報股東會同意後實施,如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明
者,本公司應將其異議~~併送各監察人~~
~~及提~~報股東會討論,修~~改時~~亦同。
~~另本公司已設置獨立董事時,依前項~~
~~規定將本作業程序提報董~~事會討論
時,應充分考量各獨立董事之意見,
並將其同意或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄。
配合設置審計委員
會之適用。
第十一條:本作業規則於中華民國八
十年三月二十二日訂定。……
本作業規則於中華民國一○二年六月
十八日第六次修訂。
本作業規則於中華民國一○七年六月
十二日第七次修訂。
第十一條:本作業規則於中華民國八
十年三月二十二日訂定。……
本作業規則於中華民國一○二年六月
十八日第六次修訂。
增列本次修訂次數
及日期。
  • 48 -

【附件十一】

東訊股份有限公司

「背書保證作業程序管理辦法」修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第 3 條:背書保證之對象
一、本公司得對下列公司為背書保證:
(一)有業務關係之公司。
(二)直接持有表決權股份超過百分之五
十之子公司。
(三)本公司與子公司持有表決權股份合
併計算超過百分之五十之被投資公司。
(四)對公司直接或間接持有表決權股份
超過百分之五十之母公司。
二、本公司… …
第 3 條:背書保證之對象
一、本公司得對下列公司為背書保證:
(一)有業務關係之~~子公~~司。
(二)直接持有~~普通股股權超~~過百分之五
十之子公司。
(三)~~母公~~司與子公司持有~~普通股股權合~~
併計算超過百分之五十之被投資公司。
(四)對公司直接或~~經由子公司間~~接持有
~~普通股股權超~~過百分之五十之母公司。
二、本公司… …



配合法條規定
修改並保留背
書保證作業對
象之彈性。
第 5 條:應公告申報之時限及內容
一、本公司除應於每月10 日前……。
(一) ……
(二) ……
(三) ……
(四) 本公司或子公司新增背書保證金
額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最
近期財務報表淨值百分之五以上。……
二、本公司之子公司非屬國內公開發行
公司者,該子公司有前項第四款應輸入
公開資訊觀測站之事項,應由本公司為
之。
第 5 條:應公告申報之時限及內容
一、本公司除應於每月10 日前……。
(一) ……
(二) ……
(三) ……
(四) 本公司或子公司新增背書保證金
額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最
近期財務報表淨值百分之五以上。……
二、本公司之子公司非屬國內公開發行
公司者,該子公司有前項~~各款~~應輸入公
開資訊觀測站之事項,應由本公司為
之。
~~三、本公司應評估或認列背書保證之或~~
~~有損失於財務報告中適當揭露有關資~~
~~訊,並提供相關資料予簽證會計師執行~~
~~必要之查核程序。~~

配合法條規定
修改及刪除與
第7 條第四項
重複文字。
第 6 條:辦理背書保證應注意事項
一、本公司之內部稽核……,如發現重
大違規情事,應即以書面通知審計委員
會。
二、本公司辦理背書保證因業務需要,
而有超過本辦法所訂額度之必要且符合
本辦法所訂條件者,應經審計委員會及
董事會決議並由半數以上之董事對公司
超限可能產生之損失具名聯保,並修訂
本辦法,報經股東會追認之;股東會不
同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除
第 6 條:辦理背書保證應注意事項
一、本公司之內部稽核……,如發現重
大違規情事,應即以書面通知~~各監察~~
~~人。~~
二、本公司辦理背書保證因業務需要,
而有超過本辦法所訂額度之必要且符合
本辦法所訂條件者,應經董事會~~同意並~~
由半數以上之董事對公司超限可能產生
之損失具名聯保,並修~~正本~~辦法,報經
股東會追認之;股東會不同意時,應訂
定計畫於一定期限內銷除超限部分。~~本~~
配合設置審計
委員會之適
用。
  • 49 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
超限部分。於前項董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意見,……。
三、背書保證對象……,應將該改善
計畫送審計委員會並依計畫時程完成
改善,並報告於董事會。
~~公司已設置獨立董事者,於~~前項董事會
討論時,應充分考量各獨立董事之意
見,……。
三、背書保證對象……,應將該改善計
畫送~~各監察人並~~依計畫時程完成改善,
並報告於董事會。
第 8 條:第 4 條所規定之額度內之背
書保證,……前二種情形均應將辦理情
形及有關事項報請股東會備查。
辦理為他人背書保證,於前項董事會討
論時,應充分考量各獨立董事之意見,
並將其同意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會記錄。
本公司直接及間接……。
第 8 條:第 4 條所規定之額度內之背
書保證,……前二種情形均應將辦理情
形及有關事項報請股東會備查。
本公司直接及間接……。
配合設置審計
委員會之適用
及法條規定作
業文字修改。
第 9 條:對子公司辦理背書保證之控
管程序
一、本公司之子公司若擬為他人背書保
證者,亦應依「公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則」規定訂定背書保
證作業程序,並應依所訂作業程序辦
理;惟淨值係以子公司淨值為計算基
準。
二、……
三、子公司內部……,本公司稽核單位
應將書面資料送交審計委員會。
四、……
第 9 條:對子公司辦理背書保證之控
管程序
一、本公司之子公司若擬為他人背書保
證者,亦應訂定~~本作~~業程序並依~~本作~~業
程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計
算基準。
二、……
三、子公司內部……,本公司稽核單位
應將書面資料送交~~各監察人。~~
四、……
配合設置審計
委員會之適用
及法條規定作
業文字修改。
第13條:本辦法經審計委員會及董事會
決議,並提報股東會同意後實施,修訂
時亦同。董事會討論時,應充分考量各
獨立董事之意見,並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會記
錄。如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者,本公司應將其異議提報股東會
討論。
第13 條:本辦法經董事會~~通過後,送~~
~~交各監察人存查,~~並~~呈報~~股東會同意後
實施,修~~正時~~亦同。~~另本公司已設置獨~~
~~立董事時,依前項規定將本作業程序提~~
~~報董~~事會討論時,應充分考量各獨立董
事之意見,並將其同意或反對之明確意
見及反對之理由列入董事會記錄。
配合設置審計
委員會之適
用。
第14 條:本辦法於中華民國八十六年
五月二十九日股東常會同意施行。
……
本辦法於中華民國一○二年六月十八日
第五次修訂。
本辦法於中華民國一○七年六月十二日
第六次修訂。
第14 條:本辦法於中華民國八十六年
五月二十九日股東常會同意施行。
……
本辦法於中華民國一○二年六月十八日
第五次修~~正。~~
本條原列文字
「修正」均改
為「修訂」並
增列本次修訂
次數及日期。
  • 50 -

【附件十二】

東訊股份有限公司 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
中華民國107 年 6 月12 日
一○七年股東常會通過
中華民國~~87 年 5 月26 日~~
~~八十七年~~股東常會通過
修訂通過之日期
及會期。
第一條:本公司股東會議,除法令或
公司章程另有規定者外,應依本規則
辦理。
第一條:本公司股東會議~~事除~~法令另
有規定者外,應依本規則辦理。
依法規及現行作
業酌作文字修
訂。
第二條:出席股東或代理人應繳交簽
到卡以代簽到。股東會之出席及表
決,應以股份為計算基礎,出席股數
依繳交之簽到卡,加計以書面或電子
方式行使表決權之股數計算之。
第二條:出席股東或代理人~~,請佩帶~~
~~出席證,繳~~交簽到卡以代簽到。出席
股數依繳交之簽到卡計算之。
配合股東會採用
書面或電子方式
行使表決權,修
訂出席股數計算
方式相關條文。
第三條:已屆開會時間,主席應即宣
布開會,惟未有代表已發行股份總數
過半數之股東出席時,主席得宣布延
後開會,其延後次數以二次為限,延
後時間合計不得超過一小時。延後二
次仍不足額而有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時,得依公司
法第一百七十五條第一項規定為假決
議。於當次會議未結束前,如出席股
東所代表股數達已發行股份總數過半
數時,主席得將作成之假決議,依公
司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。
第三條:~~代表已發行股份總數過半數~~
~~之出席,~~主席即宣~~佈開~~會~~。~~
~~第三條之一:已屆開會時間,~~未有代
表已發行股份總數過半數之股東出席
時,主席得宣~~佈延~~後開會,其延後次
數以二次為限,延後時間合計不得超
過一小時。延後二次仍不足額而有代
表已發行股份總數三分之一以上股東
出席時,得依公司法第一百七十五條
第一項規定為假決議。~~若於~~會議結束
前出席股東所代表股數~~已達~~發行股份
總數過半數時,主席得~~依公司法第一~~
~~百七十四條規定將~~作成之假決議重新
提請~~大會~~表決。
依法規及現行作
業酌作文字修訂
及條號刪除。
第三條之一:股東會召開之地點,應
於本公司所在地或便利股東出席且適
合股東會召開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時或晚於下午三
時。
第三條之~~二:~~股東會召開之地點,應
於本公司所在地或便利股東出席且適
合股東會召開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時或晚於下午三
配合前條酌作條
號修訂。
  • 51 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
第四條:股東會如由董事會召集
者,其議程由董事會訂定之,會議
應依排定之議程進行,非經股東會
決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召
集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時
動議)未終結前,非經決議,主席
不得逕行宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席
於原址或另覓場所續行開會。
第四條:股東會議程由董事會訂定
之,~~開會悉依照議~~程~~所排之程序進~~
行,非經股東會決議不得變更之。
增列由董事會以
外之其他召集權
人召集股東會之
條款並依法規及
現行作業酌作文
字修訂。
第四條之一:本公司應於受理股東
報到時起將股東報到過程、會議進
行過程、投票計票過程全程連續不
間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者,應保存至訴訟終結為
止。
第四條之一:~~除議程所列議案外,~~
~~股東提出之其他議案或原議案之修~~
~~正案或替代案,應有其他股東附~~
~~議,提案人連同附議人代表之股~~
~~權,應達已發行普通股股份總數百~~
~~分之一。~~
依經濟部經商字
第09202170620
號函釋,刪除對
股東提案權附議
之限制並增列股
東會議影音資料
保存相關法規規
定。
第四條之二:股東會如由董事會召
集者,其主席由董事長擔任之,董
事長請假或因故不能行使職權時,
由董事長指定董事一人代理之,董
事長未指定代理人者,由董事互推
一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集
權人召集者,主席由該召集權人擔
任之,召集權人有二人以上時,應
互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計
師或相關人員列席股東會。
第四條之二:股東會如由董事會召
集者,其主席由董事長擔任之,董
事長請假或因故不能行使職權時,
由董事長指定董事一人代理之,董
事長未指定代理人者,由董事互推
一人代理之。
增列由董事會以
外之其他召集權
人召集股東會之
條款並依法規及
現行作業酌作文
字修訂。
第五條:出席股東發言前,須先填
具發言條載明發言要旨、股東戶號
(或出席證編號)及戶名,由主席定
其發言順序。出席股東僅提發言條
而未發言者,視為未發言。發言內
容與發言條記載不符者,以發言內
容為準。出席股東發言時,其他股
東除經徵得主席及發言股東同意
外,不得發言干擾,違反者主席應
第五條:出席股東發言~~時,~~須先~~以~~
發言條載明~~出席證號碼、姓名及發~~
言要旨,由主席定其發言~~之順~~序。
出席股東僅提發言條而未發言者,
視為未發言。發言內容與發言條記
載不符者,以發言內容為準。出席
股東發言時,其他股東除經徵得主
席及發言股東同意外,不得發言干
擾,違反者主席應予制止。
依法規及現行作
業酌作文字修
訂。
  • 52 -
修 訂 條 文 現 行 條 文 修訂說明
予制止。出席股東發言後,主席得
親自或指定相關人員答覆。
第六條:法人受託出席股東會時,
該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席
股東會時,同一議案僅得推由一人
發言。
第六條:~~每一戶號之股東(法~~人受
託出席股東會時,該法人僅得指派
一人代表出席~~)發言以五分鐘為~~
~~限,但經主席許可,得延長一次,~~
~~延長時間以三分鐘為限。出席股東~~
~~發言後,主席得親自或指定相關人~~
~~員答覆。在逐條承認或討論事項~~
~~中,不得以程序發言或與該案無關~~
~~之議題,中斷進行之議程。~~
依法規及現行作
業酌作文字修
訂。
第七條:同一議案每一股東
非經主席同意不得超過二次
不得超過五分鐘。
發言,
,每次
第七條:同一議案~~,每~~一~~戶號之股~~
東~~(含自然人與法人)不~~得~~發言超~~過
二次~~,以未發言股東優先發言。且~~
~~同一議案僅得推由一人發言。~~
依法規及現行作
業酌作文字修
訂。
第八條:股東發言違反前條規定或
超出議題範圍者,視為未發言,主
席並得制止其發言。
股東發言 第八條:發言~~逾時或~~超出議~~案範~~圍
~~以外,~~主席得~~停止~~其發言。
依法規及現行作
業酌作文字修
訂。
第九條:主席對於議案及股東所提
之修正案或臨時動議,應給予充分
說明及討論之機會,認為已達可付
表決之程度時,得宣告停止討論,
提付表決。
第九條:~~討論議案時,主席得於適~~
~~當時機時宣告討論終結,必要時並~~
得宣告停止討論,提付表決。
依法規及現行作
業酌作文字修
訂。
第十條:(略) 第十條:(略)
第十一條:議案之表決,除公司法
及公司章程另有規定外,以出席股
東表決權過半數之同意通過之。表
決時,應由主席或其指定人員宣布
出席股東之表決權數後,由股東進
行表決,並於股東會召開後當日,
將股東同意、反對及棄權之結果輸
入公開資訊觀測站。
第十一條:議案之表決,以出席股
東表決權過半數之同意通過之。表
決時,~~如經主席徵詢而無異議者,~~
~~視為通過,其效力與投票表決相~~
~~同。~~
配合股東會採用
書面或電子方式
行使表決權及現
行作業規定修
訂。
第十一條之一:(略) 第十一條之一:(略)
第十二條~第十六條:(略) 第十二條~第十六條:(略)
  • 53 -

【附件十三】

董事候選人名單

董事候選人名單
候選人
類別
姓名 主要學(經)歷 持有股數
(單位:股)
董事 劉兆凱 美國伊利諾大學電機博士
台灣大學電機工程學士
東訊(股)公司董事長
東元電機(股)公司董事長
台灣風能協會理事長
24,527,928
董事 黃博治 日本東京大學工學研究所碩士
台灣大學機械系學士
東元電機(股)公司董事
東訊(股)公司監察人
中華民國產業科技發展協會理事長
中國機械工程協會理事長
中華民國全國工業總會常務理事
1,337,151
董事 東元電機(股)公司
代表人:邱純枝
美國密西根大學企管碩士
國立政治大學會計碩士
東元電機(股)公司董事長
東元電機(股)公司總經理兼掌財務暨管理本部及公
司發言人
台灣宅配通(股)公司董事長
400,602,050
董事 東元電機(股)公司
代表人:楊世緘
美國西北大學電機博士
行政院政務委員兼行政院科技顧問組召集人
經濟部政務次長
經濟部工業局局長
400,602,050
董事 東元電機(股)公司
代表人:林弘祥
美國休士頓大學機械工程研究所碩士
東元電機(股)公司執行顧問
東岱(股)公司董事長
東元電機(股)公司董事
400,602,050
董事 東元電機(股)公司
代表人:遲煥國
淡江大學電算系學士
台灣國際纜網(股)公司執行副董事長
亞太電信(股)公司總經理
亞太電信(股)公司執行長/網路暨資訊技術總事業群
遠傳電信(股)公司執行副總經理
大同電信(股)公司總經理
美商朗訊科技(股)公司台灣區總經理

400,602,050
獨立董事 陳海鳴 交通大學管理科學研究所博士
政治大學企業管理研究所碩士
淡江大學經營決策學系暨管理科學研究所專任教授
兼人事室主任
淡江大學管理科學學系專任教授兼系所主任
交通大學經營管理研究所兼任教授
復旦大學管理學院兼職教授
中華工程股份有限公司薪資報酬委員會委員
0
  • 54 -
候選人
類別
姓名 主要學(經)歷 持有股數
(單位:股)
獨立董事 林江亮 政治大學會計學系博士
中原大學總務處總務長
中原大學環境保護暨安全衛生中心主任
中原大學會計學系主任
中原大學教務處課務及註冊組組長
中原大學非營利組織研究中心主任
中原大學會計學系副教授、助理教授、講師
0
獨立董事 李鳳翱 東吳大學中國大陸法律在職專班法碩士
台北大學法律系法學士
財團法人中華民國消費者文教基金會董事長
味全食品工業(股)公司董事長
遠通電收(股)公司董事
財團法人溫世仁文教基金會董事
0
  • 55 -

【附件十四】

提請解除董事候選人競業限制內容

【附件十四】 提請解除董事候選人競業限制內容
姓 名 目前兼任其他公司之職務
劉兆凱 東元電機(股)公司 常務董事
東元國際投資(股)公司 董事
東安投資(股)公司 董事
東元精電(股)公司 董事
網源通科技股份有限公司 董事長
冠德紅科技(股)公司 董事長
台灣愛立信(股)公司 董事
新能風電(股)公司 董事
青島東元創新科技有限公司 董事長
無錫東元電機有限公司 董事
台安科技(無錫)有限公司 董事長
四川東元台科商貿有限公司 董事長
上海東元德高電機有限公司 董事長
東元總合科技(杭州)有限公司 董事長
安台創新科技(廈門)有限公司 董事
湖南東元風能有限公司 董事
湖南明陽東元風電技術有限公司 董事
新能風電(股)公司 董事
Asia Electric & Machinery Pte.Ltd. (AEM) 董事
TECO Holdings USA, Inc. (THI) 董事
Motovario S.p.A (MTV) 董事
United View Global Investment Co., Ltd (UVG) 董事
TECO-Westinghouse Motor Company (TWMC) 董事
TECO-Westinghouse Motors (Canada) Inc.(TWMI) 董事
TECO Australia Pty Limited.(TAC) 董事
TECO Technology & Marketing Center (TTMC)代表取締役社長
Teco Electric & Machinery Pte. Ltd (TEK) 董事
Teco Elektrik Turkey A.Ş. 董事
Ropali-Teco Corporation 董事
Eagle Holding Co. 董事
Tecocapital Investment (Samoa) Co.,Ltd. 董事
黃博治 東元電機(股)公司 董事
大豐機器(股)公司 副董事長
英士國際投資(股)公司 董事長
英毅國際投資(股)公司 董事長
東元電機(股)公司 董事長
東元國際投資(股)公司 董事
東安投資(股)公司 董事
東安資產開發管理(股)公司 董事
東元精電(股)公司 董事
東捷資訊服務(股)公司 董事
東元捷德科技(股)公司 董事
東培工業(股)公司 常務董事
安台國際投資(股)公司 董事
安華機電工程(股)公司 董事
堃霖冷凍機械(股)公司 董事
  • 56 -

台灣宅配通(股)公司 董事長 台玻東元真空節能玻璃(股)公司 監察人 樂雅樂食品(股)公司 董事 世正開發(股)公司 董事 世康開發(股)公司 董事 東友科技(股)公司 監察人 聯昌電子企業(股)公司 董事 遠通電收(股)公司 董事 遠創智慧(股)公司 董事 無錫東元電機有限公司 董事 無錫東元精密機械有限公司 董事 台安科技(無錫)有限公司 監察人 江西東元電機有限公司 董事長 江西東元西屋馬達線圈有限公司 董事長 青島東元創新科技有限公司 董事 青島捷正物業管理服務有限公司 董事長 安台國際投資(新加坡)公司 董事 江西東成空調設備有限公司 董事長 東莞東成空調設備有限公司 董事長 南昌東元電機有限公司 董事長 上海東元德高電機有限公司 董事 東元總合科技(杭州)有限公司 董事 東元電機(股)公司 安台創新科技(廈門)有限公司 董事長 代表人:邱純枝 日本三協株式會社 代表取締役社長 上海向勝商貿機電有限公司 董事 北京宅配通物流服務有限公司 董事長 TECO Holdings USA, Inc. (THI) 董事長 United View Global Investment Co., Ltd (UVG) 董事 Asia Air Tech Industrial (PTE) Ltd.(AAT) 董事 Great Teco Motor (PTE) Ltd.(GTM) 董事 Great Teco Investment Pte., Ltd. (GTI) 董事 Asia Electric & Machinery (AEM) 董事 Micropac (BVI) Worldwide Investment 董事 Motovario S.p.A (MTV) 董事長 TECO-Westinghouse Motor Company (TWMC) 董事長 TECO-Westinghouse Motors (Canada) Inc. (TWMI) 董事 TECO Australia Pty Limited.(TAC) 董事 TECO Electric & Machinery Pte Ltd.(TEK) 董事 TAIAN (Malaysia) Electric Sdn. Bhd. 董事長 Teco Elektrik Turkey A. Ş . 董事 Teco Technology (Vietnam) Co., Ltd. 董事長 TECO YASKAWA Motor Engineering Co. 代表取締役会長 P.T Teco Elektro Indonesia (TEI) 董事長 TECO (Philippines) 3C Appliances Inc. 董事長 Tecoson Industrial Development PTE LTD. 董事 TECO Technology & Marketing Center(TTMC) 董事 Tasia (PTE) LTD 董事 Pelecanus Express Pte. Ltd 董事長 GreyBack International Property Inc.(GIPI) 董事長 TECO Motor B.V. 董事

  • 57 -
TECO EMM S.R.L. 董事
Eagle Holding Co. 董事
Tecocapital Investment Co.,Ltd. 董事
東元電機(股)公司
代表人:楊世緘
全球策略創業投資(股)公司 董事長
環訊創業投資(股)公司 董事長
國巨(股)公司 董事
東元電機(股)公司 董事
拓凱實業(股)公司 獨立董事
神通電腦(股)公司董事
楠梓電子(股)公司 獨立董事
創祐生技(股)公司 董事
東元電機(股)公司
代表人:林弘祥
東元電機(股)公司 董事
東培工業(股)公司 董事
安華機電工程(股)公司 董事
台灣汽電共生(股)公司 董事
無錫東元電機有限公司 董事
無錫東元精密機械有限公司 董事長
江西東元電機公司 董事
江西東元西屋馬達線圈有限公司 董事
江西力德東源永磁發電機製造有限公司 董事
東元總合科技(杭州)有限公司 董事
TECO Middle East Electric & Machinery Co., Ltd. (TME) 董事
Teco Elektrik Turkey A.Ş. 董事
TECO YASKAWA Motor Engineering Co. 監察役
Great Teco Motor (PTE) Ltd.(GTM) 董事
Teco (Vietnam) Electric & Machinery Co., Ltd. 董事長
Motovario S.p.A (MTV) 董事
TECO MOTOR B.V. 董事
TECO EMM S.R.L. 董事
EagleHolding Co. 董事
東元電機(股)公司
代表人:遲煥國
冠德光電科技(股)公司董事
東捷資訊服務(股)公司董事
益馳京采資通(股)公司董事
陳海鳴 穩懋半導體(股)公司薪資報酬委員會委員
南僑化學工業(股)公司薪資報酬委員會委員
林江亮 美喆國際企業(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委

瑞耘科技(股)公司獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員
李鳳翱 黑松(股)公司獨立董事
  • 58 -

【附錄一】

東訊股份有限公司 董事、監察人持股情形

  • 一、本公司實收資本額為 6,306,651,810 元,已發行股數計 630,665,181 股。

  • 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定,選任獨立董 事二人以上,獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為 80% 。本公 司全體董事法定應持有股數計 20,181,285 股,全體監察人法定應持有股數計 2,018,128 股。

  • 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如 下表:

107 年 4 月 14 日

職 稱 姓名或法人名稱 持有股份 持股比率
董 事 長 劉兆凱 24,527,928
3.89%
董 事 東元電機(股)公司
代表人:邱純枝
400,602,050
63.52%
董 事 東元電機(股)公司
代表人:楊世緘
董 事 東元電機(股)公司
代表人:陳國榮
董 事 光元實業(股)公司
代表人:黃文雄
9,490
0.00%
獨立董事 陳海鳴 0
0.00%
獨立董事 林江亮 0
0.00%
監 察 人 黃博治 1,337,151
0.21%
監 察 人 林弘祥 1,503,698
0.24%
全體董事合計 425,139,468
67.41%
全體監察人合計 2,840,849
0.45%
全體董事及監察人合計 427,980,317
67.86%
  • 59 -

【附錄二】

東訊股份有限公司 誠信經營守則

第 一 條 (目的、適用對象及範圍)

  • 本公司為永續發展,並建立誠信經營之企業文化,爰依據「上市上櫃公司誠信經營守 則」訂定本守則,以資遵循。 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第 二 條 (禁止不誠信行為)

  • 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱為 「本公司人員」)於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得 或維持利益(以下簡稱 「 不誠信行為 」 )。

  • 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企 業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害 關係人。

第 三 條 (利益之態樣)

  • 本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞 時,不在此限。

第 四 條 (法令遵循)

  • 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採 購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實 誠信經營之基本前提。

第 五 條 (政策)

  • 本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公 司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第 六 條 (防範方案)

  • 本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行 為方案(以下簡稱 「 防範方案 」 ),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案,應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第 七 條 (防範方案之範圍)

  • 本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強 相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:

  • 一、行賄及收賄。

  • 二、提供非法政治獻金。

  • 三、不當慈善捐贈或贊助。

  • 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

  • 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

  • 六、從事不公平競爭之行為。

  • 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。

  • 60 -

第 八 條 (承諾與執行)

  • 本公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策,以及董事會與管理階層積極落實誠信 經營政策之承諾,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第 九 條 (誠信經營商業活動)

本公司本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。

  • 本公司於商業往來之前,將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行為,並避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之重要契約時,內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為,經查屬實,得隨時終止或解除 契約之條款。

第 十 條 (禁止行賄及收賄)

  • 本公司人員於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人 員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

  • 第十一條 (禁止提供非法政治獻金)

  • 本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金 法,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)

  • 本公司人員對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

  • 本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以 建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條 (禁止侵害智慧財產權)

  • 本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權 所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

  • 第十五條 (禁止從事不公平競爭之行為)

  • 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額, 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第十六條 (防範產品或服務損害利害關係人)

  • 本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國 際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係 人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關 係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 (組織與責任)

  • 本公司人員應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施 成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

  • 本公司為健全誠信經營之管理,由人力資源單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及 執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告:

  • 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 關防弊措施。

  • 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指 南。

  • 61 -

  • 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置 相互監督制衡機制。

  • 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

  • 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

  • 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。

第十八條 (業務執行之法令遵循)

本公司人員於執行業務時,應遵守法令規定及防範方案。

第十九條 (利益迴避)

  • 本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信 行為之風險,並提供適當管道供本公司人員及其他出席或列席董事會之利害關係人主動 說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議 案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。 本公司人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何 他人獲得不正當利益。

第二十條 (會計與內部控制)

  • 本公司應建立有效之會計制度及內部控制制度,以防止較高不誠信行為風險之營業活 動,俾確保制度之設計及執行持續有效。

  • 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會,且得 委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。

第二十一條 (作業程序及行為指南)

  • 本公司依第六條規定訂定防範方案之作業程序或行為規範,規範本公司人員執行業務 時應注意事項,其內容涵蓋下列事項:

  • 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

  • 二、提供合法政治獻金之處理程序。

  • 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

  • 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

  • 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

  • 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

  • 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

  • 八、對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 (教育訓練及考核)

  • 本公司應每年進行內部宣導,向本公司人員傳達誠信經營之重要性,並邀請與公司從 事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違 反不誠信行為之後果。

  • 本公司為落實誠信經營政策,應將誠信經營政策列為員工考評項目,作為年度考績之 依據。

第二十三條 (檢舉制度)

  • 應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

  • 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專 線,供公司內部及外部人員使用。

  • 62 -

  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董 事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

  • 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

  • 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

  • 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

  • 六、檢舉人獎勵措施。

  • 本公司由稽核室負責受理檢舉事項,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害 之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

  • 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露違反 人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊, 公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。

第二十五條 (資訊揭露)

  • 本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網 站、年報及公開說明書揭露本守則採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效, 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條 (誠信經營政策與措施之檢討修正)

  • 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理人及 受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司 誠信經營之落實成效。

第二十七條 (實施)

  • 本守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。

  • 本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。 本守則關於監察人之相關規定自審計委員會成立之日起停止適用。

第二十八條 (附則)

本守則制定於中華民國 104 年 11 月 12 日。

本守則於中華民國 106 年 8 月 8 日第一次修正。

  • 63 -

【附錄三】

東訊股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第一條﹕本公司依照公司法規定組織之,定名為東訊股份有限公司。

第二條﹕本公司經營事業如下﹕

  1. CC01060 有線通信機械器材製造業

  2. CC01070 無線通信機械器材製造業

  3. CC01080 電子零組件製造業

  4. CC01101 電信管制射頻器材製造業

  5. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

  6. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

  7. E701011 電信工程業

  8. F401010 國際貿易業

  9. F401021 電信管制射頻器材輸入業

10.F601010 智慧財產權業

一 。 ( )1. 集中式用戶交換機 (CRCS)

  1. 通訊網路系統。

  2. 數據通訊網路。

  3. 用戶用交換系統 (PABX) 。

  4. 無線通訊裝備。

  5. 光纖、光纜及其組件。

  6. 專業用微電腦及其週邊設備。

  7. 交換式直流電源供應設備。

  8. 微波通訊設備。

  9. 航太通訊和控制系統。

  10. 軌道車輛通訊裝備、儀控設備。

  11. 通信線路用戶端測試器材,複合型端子板、保安器、電話用戶迴路遙測介面隔離器、 線路設施安全監控管理系統。

  12. 以上各項目及其週邊設備之研究發展、設計、製造、銷售、推廣及售後服務。

( 二 ) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

( 三 ) 第一類電信事業之經營。

第三條﹕本公司為業務需要,得為關係企業保證。

第四條﹕本公司為業務需要,授權董事會得轉投資相關事業,不受公司法第十三條規定之限。

第五條﹕本公司設總公司於台灣省新竹市科學工業園區,必要時經董事會之決議及主管機關同意

後,得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章 股份

  • 第六條﹕本公司資本總額定為新台幣 9,450,000,000 元,分為 945,000,000 股,每股面額新台幣壹拾 元,前述股份得發行特別股。未發行之股份,授權董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內,保留新台幣貳億元供發行員工認股權證或附認股權公司債,發行金額、 方式授權董事會視業務需要全權處理。

  • 64 -

第六條之一﹕甲種可轉換特別股

  • 本公司甲種可轉換特別股,其權利、義務及其他發行條件如下:

  • 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘公積後,就其 餘額優先發放特別股股息。

  • 本特別股股息訂為年利率 3% ,依發行價格計算,本特別股股息不得累積。

  • 於領取前述股息年度,除該年度普通股所配發之股利高於面額之 3% 時,特別股得 再參與分配外,於轉換前不得再參加普通股盈餘或資本公積分派。

  • 本特別股的發行期限五年,期滿後如股東未於轉換期間辦理轉換,自發行期滿後特 別股股利改採 ” 年息 3% 且得累積 ” 。

  • 本特別股股東無賣回權。

  • 自本可轉換特別股發行滿二年起,除依法暫停過戶期間外,本特別股股東得隨時向 發行公司提出轉換申請,依每 1 股甲種特別股轉換為 1 股普通股之比率轉換為普通 股。

  • 特別股股東分派本公司賸餘財產之順序及比例與普通股股東相同。

  • 特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權。

  • 本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

第七條﹕本公司股票概為記名式且得免印製股票,並依法發行或登錄。

  • 第八條﹕股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

  • 第九條﹕股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開,臨時會於必要時依法召集之。

  • 第十條﹕股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人 出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委 託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三,超過時其超過之表決權不予計 算。

第十一條﹕本公司股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。

第十二條﹕股東會開會時,由合法召集權人為主席,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

  • 第十三條﹕股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出 席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事、監察人及審計委員會

  • 第十四條﹕本公司設董事九至十一人,監察人三人,任期不得逾三年,由股東會就有行為能力之人 中選任,連選得連任。

  • 本公司董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。 本公司董事、監察人選舉採候選人提名制度,並依公司法第一九二條之一規定辦理。 本公司自民國一 ○ 七年股東會選任新董事起,依法設置審計委員會,並由全體獨立董事 組成,獨立董事人數設置三人。

  • 公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項,由審計委員會行之。

  • 65 -

審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項,以審計 委員會組織章程依法另訂之。 前二項規定自民國一 ○ 七年股東會選任新董事起適用。

本章程關於監察人之相關規定自審計委員會成立之日起停止適用。

  • 董事及監察人於任期內,公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

  • 本公司董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌國內 業界水準,授權由董事會議定之。

  • 第十五條﹕董事組織董事會,依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務,並依公司法規定由 董事互推一人為董事長代表本公司,董事長有事故時,由董事長指定董事一人代理 之,未指定時由董事互推一人代理之。

第十五條之一﹕本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

  • 第十六條﹕本公司之政策及營運上重大事項,除依法應由股東會決議者外,均由董事會決議行之。

  • 第十七條﹕董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均由董事長召集 並為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,未指定 時由董事互推一人代理之。

  • 第十八條﹕董事會之決議除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,並以出席董事過半數之同 意行之。

  • 董事因故不能出席董事會時,得出具委託書載明授權範圍,委託其他董事代理出席,前 項代理人,以受一人為限。

  • 議事錄應由主席簽名或蓋章,並於規定期限內將議事錄分發各董事。

第十九條﹕監察人之職權如下﹕

一 ( ) 公司財務狀況之調查。 ( 二 ) 公司文件簿冊之查核。

( 三 ) 公司業務情形之查核。 ( 四 ) 列席董事會陳述意見,但無表決權。

( 五 ) 其他依照公司法所賦予職權之行使。

第五章 經理人

第廿條﹕本公司設總經理一人,副總經理各若干人,由董事會依法聘請之。

第六章 會計

第廿一條﹕本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了後編製總決算。

  • 第廿二條﹕本公司應於會計年度終了後,由董事會造具下列各項表冊經監察人之查核後提交股東常 會請求承認。

一 ( ) 營業報告書。

( 二 ) 財務報表。

( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

  • 第廿三條﹕本公司依當年度獲利狀況,應提撥百分之一至百分之十,分派員工酬勞;董監酬勞不高 於百分之五。員工酬勞發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積 虧損時,應予彌補。

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前項員工酬勞、董監酬勞分派比例,及員工酬勞以股票或現金分派發放之決定,應由董 事會以三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利 益。

第廿四條﹕本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之。

  • (1) 提繳稅款。

  • (2) 彌補累積虧損。

  • (3) 提存百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。

  • (4) 依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

  • (5) 發放特別股股息。

  • (6) 餘額加計以前年度未分配盈餘為股東紅利,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議 分派之。

本公司分配股利的政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況 及資本預算等因素,兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規劃等,每年依法由董事 會擬具分派案,提報股東會。各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例,以不高於百 分之五十為原則,但最少不得低於百分之五。惟此項股利分配政策,得依實際營運狀況 需要,經董事會決議後提報股東會決議調整。

第七章 發行新股

第廿五條﹕本公司發行新股時,應保留發行新股總額百分之十之股份,由本公司員工承購,其餘應 按照原有股份比例公告及通知原有股東分認。

第廿六條﹕本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第廿七條﹕本章程如有未盡事宜,得臨時召開股東會決議修正並實施之。

  • 第廿八條﹕本章程訂立於民國六十九年九月五日,第一次修正於民國七十年三月十六日,第二次修 正於民國七十年十一月一日,第三次修正於民國七十年十二月二十九日,第四次修正於 民國七十一年四月十九日,第五次修正於民國七十二年一月四日。第六次修正於民國七 十四年三月三十日,第七次修正於民國七十五年四月三十日。第八次修正於民國七十六 年四月三十日。第九次修正於民國七十六年六月十五日。第十次修正於民國七十六年十 一月五日。第十一次修正於民國七十七年十一月廿五日。第十二次修正於民國七十八年 六月三十日。第十三次修正於民國七十八年十一月一日。第十四次修正於民國七十九年 四月四日。第十五次修正於民國八十年三月二十二日。第十六次修正於民國八十年四月 十八日。第十七次修正於民國八十一年四月二十八日。第十八次修正於民國八十二年六 月八日。第十九次修正於民國八十三年六月三日。第二十次修正於民國八十四年六月六 日。第二十一次修正於民國八十五年六月十四日。第二十二次修正於民國八十六年五月 二十九日。第二十三次修正於民國八十七年五月二十六日。第二十四次修正於民國八十 八年五月二十日。第二十五次修正於民國八十九年五月十一日。本章程第二十六次修正 於民國九十一年六月十一日。本章程第二十七次修正於民國九十二年六月九日。本章程 第二十八次修正於民國九十三年六月八日。本章程第二十九次修正於民國九十五年六月 九日。本章程第三十次修正於民國九十七年六月十三日。本章程第三十一次修正於民國 一 ○○ 年六月二十八日。本章程第三十二次修正於民國一 ○ 一年六月二十二日。本章程第 三十三次修正於民國一 ○ 一年十月十二日。本章程第三十四次修正於民國一 ○ 三年六月二 十六日。本章程第三十五次修正於民國一 ○ 五年六月二十二日。本章程第三十六次修正 於民國一 ○ 六年六月十九日。

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【附錄四】

東訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條:目的

為維護股東權益,保障投資人利益,特訂本處理程序。

第二條:法令依據

  • 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱金管 會)訂(修)定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂(修)定之。

第三條:資產範圍

  • 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

  • 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

  • 三、會員證。

  • 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 六、衍生性商品。

  • 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 八、其他重要資產。

第四條:名詞定義

  • 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

  • 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。

  • 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

  • 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

  • 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

  • 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算一年,已公告部 份免再計入。

  • 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或 核閱之財務報表。

  • 68 -

第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司取得上述資產之額度訂定如下:

  • ( )非供營業使用之不動產,其總額不得高於本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之 股東權益的百分之三十。

  • (二)投資長、短期有價證券之總額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益 為限。個別短期有價證券,投資金額以股東權益的百分之十為限。

  • (三)投資個別有價證券之金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百 分之三十為限。

本公司之子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

  • ( )非供營業使用之不動產,其總額不得高於該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告 之股東權益的百分之三十。

  • (二)投資長、短期有價證券之總額以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權 益為限。個別短期有價證券,投資金額以股東權益的百分之十為限。

  • (三)投資個別有價證券之金額以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的 百分之三十為限(以投資為專業則除外)。

  • 第六條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條:取得或處分不動產或設備之處理程序

  • 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之 程序辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( ) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格,其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長核准 後為之,並於事後最近一次董事會中提會報備;金額超過新台幣伍仟萬元者,須 提經董事會通過後始得為之。

  • (二) 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其核准權限悉依 本公司規章彙總之『職務權限表』規定辦理。

  • (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由資產管理單位負 責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦 理。

  • (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金

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額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

  - 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  - 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

  • (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代 估價報告或會計師意見。

  • 五、前述交易金額之計算,應依第十五條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條:取得或處分有價證券投資處理程序

  • 一、評估及作業程序

  • 本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作 業辦理。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由財務單位依市場行情 研判決定之,其投資總額度及單一標的投資上限如下:

標的物 投資總額度 單一標的投資上限
國內票券
國外票券
新台幣三億元
新台幣三億元
可轉讓定存單
定期存款
新台幣三億元
新台幣三億元
開放式債券型基金 新台幣十億元 新台幣三億元
共同基金(不含開放式債
券型基金)
新台幣一億元 新台幣伍仟萬元
上市、上櫃股票及相關
有價證券
新台幣一億元 新台幣伍仟萬元

上述有價證券買賣之核准權限悉依本公司之『短期投資管理辦法』規定辦理。

  • (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣(不含國內受益憑證及海外 共同基金),應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。取得時,須 提董事會通過後始得為之;處分時,授權董事長決行後,提董事會報備。

  • (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財務處負責執行。

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四、取得專家意見

  • ( )本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列情形 者,不在此限。

     - 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
    
     - 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
    
     - 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
    
     - 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
    
     - 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。
    
     - 6.海內外基金。
    
     - 7.依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。
    
     - 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證 券者。
    
     - 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理委員會九十三年十 一月一日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基 金者。
    
     - 10.申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。
    
    • (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
  • 五、前述交易金額之計算,應依第十五條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條:關係人交易

  • 一、本公司與關係人取得或處分資產,除依本處理程序第七~十一條規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依 本處理程序第七~十一條規定,取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外 在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

  • 二、評估及作業程序

  • 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約 及支付款項:

一 ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產,依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

  • (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

  • 71 -

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算,應依第十五條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

依前二項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司與關係人取得或處分供營業使用之設備,董事會得授權董事長在一定額度內先 行決行,事後再提報最近期董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

  • ( )本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 適用之。

  • (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

  • (三) 本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定 評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

  • (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列 情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者,不在此限:

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面 積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年。

  • (五) 本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

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  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 本公司經上述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金融監 督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

  • (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理性之評估規定:

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

  • (七) 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條:取得或處分會員證之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易,嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條:取得或處分無形資產之處理程序

  • 一、交易條件及授權額度之決定程序

    1. 取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及交 易價格,取得或處分無形資產,其金額在新台幣伍仟萬元以下者,應呈請董事長 核准後為之,並於事後最近一次董事會中提會報備;金額超過新台幣伍仟萬元 者,須提經董事會通過後始得為之。

    2. 2.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • 二、執行單位

    • 本公司取得或處分無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門或財務處 負責執行。
  • 三、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

  • 四、前述交易金額之計算,應依第十五條第一項第(五)款規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

  • 第十二條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

  • 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

  • 73 -

第十三條:取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易原則與方針

公司從事衍生性商品交易,原則上應以規避因營運所可能產生之風險為目的,負責 人員除了仔細評估公司的可能風險,謹慎從事衍生性商品交易避險外,亦應充份掌 握因衍生性商品交易所可能產生之各種風險。

一 ( )衍生性商品交易之種類:

衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其利益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換,暨上述商品組合而成之複合式 契約等)。本處理程序所稱遠期契約,不含保險契約、履約保證、售後服務保 證、長期租賃合約及長期進(銷)貨合約。

(二)經營或避險策略:

對於公司進口原材料及設備等之外幣需求,以預購遠期外匯達到避險之功能, 至於出口所產生之外幣收入則以預售遠期外匯之方式規避風險。

(三)權責劃分:

  • 1.董事會授權董事長核可之交易員始有權進行外匯交易,人員如因實際需要有 所增減亦需經董事長簽准。

  • 2.會計課負責外匯交易之管理工作。

  • 3.財務單位相關主管在授權之額度內為外匯交易之監督人。

  • (四)績效評估要領:

  • 1.交易性:以當年度累計已實現之匯兌損益為評估標準。

  • 2.非交易性:以是否有按照公司政策及遠期外匯操作計劃進行操作,做為績效 評估之標準。

(五)交易之契約總額:

公司整體遠期外匯契約授權交易額度

  • 1.避險性交易額度:全公司避險性交易額度以當年度六個月之進、出口需求為 原則,超過六個月之部位需求應經董事會授權董事長核准。

  • 2.非避險性交易額度:全公司非避險性之交易額度應在當年度六個月進、出口 需求之15%內進行。

  • 3.全公司之最高未平倉部位以不超過當年度進、出口六個月之部位需求150%約 為限,且避險性與非避險性交易之合計部位不得超過公司最高未平倉部位。

  • (六)全部與個別契約損失上限金額:

全體公司金融性操作未平倉部位以紐約前日收盤,台幣當日收盤之價位計算如 虧損已達台幣貳佰伍拾萬,平倉25%之部位,並停止交易員一切交易;如虧損 達台幣伍佰萬,則須平倉未平倉部位餘額50%之部位,並向總經理報告;如虧損 達台幣壹仟萬元,則結清所有部位,向總經理及董事長提出報告。 交易員外匯停損額度:請見『交易員授權及停損額度表』附表(一、二) 依職位、幣別劃分而有個人單筆、累計停損之限制,如經查獲未依停損點設立 規定平倉回補者,初犯停止交易三個月,再犯則喪失交易員資格並呈報總經理 記過議處。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險 管理,依下列原則進行:

  • 1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。

  • 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

  • 74 -

  • 3.交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十為 限,但總經理核准者則不在此限。

  • (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

  • (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平) 為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的 能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自 有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

  • (五)作業風險管理

  • 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。

  • 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

  • 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露 風險,以避免誤用金融商品風險。

  • (七)法律風險管理:

    • 與金融機構簽署的文件應經審慎評估,才可正式簽署,以避免法律風險。
  • 三、內部稽核制度

  • ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。

  • (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向 金融監督管理委員會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金 融監督管理委員會備查。

四、定期評估方式

  • ( )董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公 司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告 有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應立即向董事會報告,並採因應 之措施。

  • (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

  • 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

  • ( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管 理原則如下:

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 75 -

  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即 向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

  • (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第 (二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

第十四條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

  - 一

  - ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合 併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或本公司直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專 家出具之合理性意見。

  - (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作 致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與 合 併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法 律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
  • 二、其他應行注意事項

  • ( ) 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。

     - 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
    
     - 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
    
     - 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
    

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第 前二項規定辦理。

  • 76 -

  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應 出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價 格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露 者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

  • (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十 七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。

  • 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  • (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案 中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

  • (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其 簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承 諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十五條:資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

  • ( )向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金,不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

  • (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易 金額達新臺幣五億元以上。

  • (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 77 -

  • (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限:

    • 1.買賣公債。

    • 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

    • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

  • (八)前項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。

    • 1.每筆交易金額。

    • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

    • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

    • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • (九)本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算,公司股票無 面額或每股面額非屬新台幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

  • 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報 標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

  • 三、公告申報程序

  • ( )本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

  • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

  • (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至 少保存五年。

  • (五)本公司依前述規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:

    • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    • 3.原公告申報內容有變更。

第十六條:本公司應督促子公司依下列規定辦理:

  • 一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

  • 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達第十五條第一項之所訂之 公告申報標準者,本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

  • 78 -

  • 三、本公司之子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法與員 工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十八條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。

  • 第十九條: 本處理辦法於中華民國八十年三月二十二日訂定。 本處理辦法於中華民國八十年九月二十七日第一次修訂。 本處理辦法於中華民國八十四年八月二十二日第二次修訂。 本處理辦法於中華民國八十八年十一月二十二日第三次修訂。 本處理辦法於中華民國九十二年六月九日第四次修訂。 本處理程序於中華民國九十六年六月十五日第五次修訂。 本處理程序於中華民國一○一年六月二十二日第六次修訂。 本處理程序於中華民國一○三年六月二十六日第七次修訂。 本處理程序於中華民國一○六年六月十九日第八次修訂。

  • 79 -

【附錄五】

東訊股份有限公司

資金貸與他人作業規則

第一條:為配合實際需要,依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』,特定本作業規 則。

第二條:本公司資金貸與對象:

  • 甲、本公司之下列關係企業,且有短期融通資金之必要者:

  • 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司

  • 本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司

  • 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司

  • 乙、與本公司有業務往來之公司

第三條:本公司資金貸與他人之原因及必要性:

關係企業、有業務往來之公司及經董事會核准之其他公司,悉依第五條甲項之規定辦理。 第四條:本公司資金貸與他人之限額:

  • 甲、本公司資金貸與他人之總金額以不逾最近期財務報表淨值百分之二十(含)為限。

  • 乙、本公司資金貸與對象之限額如下:

  • 1、本公司之關係企業且有短期融通資金必要之公司,貸與總額以不逾本公司最近期 財務報表淨值百分之二十為限;個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之十為限。

  • 2、與本公司有業務往來之公司,貸與總額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之 二十為限;個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之五,且不逾被 貸與企業淨值的百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,其貸與金額以 本公司最近期財務報表之淨值為限,貸與期間最長不得超過一年。

第五條:本公司資金貸與他人之作業程序如下:

  • 甲、符合第二條貸與對象者,據「東訊股份有限公司資金貸與事項申請書」(附件一), 由財務單位擬案呈董事長簽核,並提報董事會核准後始得為之。

  • 乙、貸放作業規定:

  • 申請程序:

    • (1) 本公司資金貸與他人事項,借款人需填具申請書件,用妥借款公司印鑑章,並 檢附必要之公司資料及財務資訊,向本公司財務單位提出申請。

    • (2) 若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金 之原因及情形,並加以徵信調查,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響,再將相關資料及擬具之貸放條件呈報財 務單位主管及董事長後,再提報董事會決議。

    • (3) 本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

  • 80 -

  • 抵押、擔保:

  • 借款人應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債 權擔保,得以本公司接受之個人或公司為保證代替提供擔保品,董事會得參考酌 上項之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。

  • 本公司資金貸與之期限: 本公司資金貸與期限以一年為限。

  • 本公司資金貸與之利率: 符合第二條貸與對象者,不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,每月 機動調整。貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事 會同意後,依實際狀況需要予以調整。

  • 清償方式: 借款人於貸款到期時,應即還清本息。

  • 借款人於貸款到期或期前清償借款時,應將本金連同應付利息一併清償後,方可 取回相關擔保品或辦理抵押權塗銷。

  • 資金貸放後,財務及法務單位應協同相關單位經常注意借款人及保證人之財務狀 況、償債能力與債信、還款來源、及擔保品價值之變動情形。如遇重大變化時, 應立即呈報董事長,並依指示為適當之處理。

第六條:辦理資金貸與他人應注意事項:

  • 甲、本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同評估結 果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

  • 乙、上述資金貸與事項,財務單位應設明細分戶帳登載,其內容包括借款公司名稱、金 額、董事會決議日期、貸與日期、預計回收日期、截至月底餘額及擔保情形及評估結 果等。

  • 丙、本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前二項規定提本公司董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

  • 丁、前項所稱一定額度,除符合第四條各項限額規定者外,子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過各該公司最近期財務報表淨值百分之十。

  • 戊、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 己、本公司因情事變更,致貸與對象不符本規則規定或餘額超限時,稽核單位應督促財務 單位訂定期限將超限之貸與資金收回,並將該改善計畫送各監察人,並依計畫時程完 成改善。

  • 庚、承辦人員應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,逐級呈請核閱。

  • 第七條:資訊公開

  • 甲、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與輸入公開資訊觀測站。

  • 乙、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內輸入 公開資訊觀測站:

    1. 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
  • 81 -

    1. 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

    2. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

    3. 本規則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

  • 丙、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事 項,應由本公司為之。

  • 丁、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 第八條:經理人及主辦人員若違反本辦法或相關作業程序,依員工工作規則相關規定懲處之。 第九條:對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 甲、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時,亦應依本作業規則訂定該公司之「資金貸與 他人作業規則」據以實施;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

  • 乙、子公司應於每月 7 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱本公司。

  • 丙、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單 位應將書面資料送交各監察人。

  • 丁、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與他 人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈 報董事長。

  • 第十條:本規則經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修改時亦同。 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 第十一條:本作業規則於中華民國八十年三月二十二日訂定。

    • 本作業規則於中華民國九十一年六月十一日第一次修訂。 本作業規則於中華民國九十二年六月九日第二次修訂。 本作業規則於中華民國九十八年六月十六日第三次修訂。 本作業規則於中華民國一○○年六月二十八日第四次修訂。 本作業規則於中華民國一○一年六月二十二日第五次修訂。 本作業規則於中華民國一○二年六月十八日第六次修訂。
  • 82 -

【附錄六】

東訊股份有限公司

背書保證作業程序管理辦法

  • 第 1 條:為加強對辦理背書保證事項之管理,降低經營風險,保障股東權益,依據『公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則』制訂本作業程序管理辦法。

  • 第 2 條:本辦法所稱之背書保證係指下列事項:

  • 一、融資背書保證,包括:

    • ( ) 客票貼現融資。

    • (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

    • (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

  • 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權,亦應依本辦法規定辦 理。

  • 第 3 條:背書保證之對象

一、本公司得對下列公司為背書保證:

一 ( )有業務關係之子公司。

  - (二)直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

  - (三)母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

  - (四)對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
  • 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

    • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證,其背書保證金 額以本公司最近期財務報表之淨值為限。
  • 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限 制,得為背書保證。

  • 四、前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

  • 第 4 條:背書保證之額度

  • 一、本公司之背書保證總額以不逾最近期財務報表淨值百分之三十為限,對單一企業之 背書保證金額以不逾最近期財務報表淨值百分之十五為限。

  • 二、本公司及子公司整體為背書保證之總額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之五 十為限,對單一企業背書保證之金額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之二十 為限。

  • 三、本公司及子公司整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時,應於股東 會說明其必要性及合理性。

  • 前各項限額如與實際保證之幣別不同時,其匯率以董事會同意保證當日台北外匯交易中 心賣出匯率為準。

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第 5 條:應公告申報之時限及內容

  • 一、 本公司除應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站外,背書保證餘額達後列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內,另行 輸入公開資訊觀測站。

  • ( )本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

  • (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保 證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。

  • (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

  • 本辦法所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

  • 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀 測站之事項,應由本公司為之。

  • 三、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 6 條:辦理背書保證應注意事項

  • 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

  • 二、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

  • 三、背書保證對象原符合第3條規定而嗣後不符規定,或背書保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所訂期 限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除,應將該改善計畫送各監察人並依計畫 時程完成改善,並報告於董事會。

  • 第 7 條:背書保證處理程序

  • 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資料,向 本公司財務單位提出申請,財務單位應詳加評估,並辦理徵信工作。評估項目包括 其必要性及合理性。因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往來金 額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是否應取得 擔保品及擔保品之價值評估等。

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  • 二、本公司對外保證之專用印鑑,應使用向經濟部申請登記之公司印鑑章及支票專用印 鑑章,該印鑑章由財務最高主管及董事長指定之專人保管,經董事長核准,始得鈐 印或簽發票據。

    • 公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
  • 三、公司辦理背書保證事項,應建立備查簿;就承諾擔保事項、被背書保證企業之名 稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與 日期等,詳予登載備查。

  • 四、公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並 提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當之查核報告。

  • 五、本公司及子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應依 第6條各應注意事項規定辦理管控。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,依前項規定計算之實收資本額,應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

  • 第 8 條:第 4 條所規定之額度內之背書保證,董事會授權董事長在淨值的百分之五額度內決行,經 辦部門應提送保證事項申請書並評估風險性呈報董事長,由董事長據保證事項申請書審 核後鈐印或簽發票據,事後再報經董事會追認之。在超過淨值的百分之五以上之保證, 應經董事會核准。前二種情形均應將辦理情形及有關事項報請股東會備查。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3條第二項規定為背 書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不在此限。

  • 第 9 條:對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦 理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

  • 二、子公司應於每月7日以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本公司。

  • 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面 紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核 單位應將書面資料送交各監察人。

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤 報告呈報董事長。

  • 第10條:本公司不接受要求簽發保證票據作為對外保證之用,如有特殊原因經由董事會專案核准保 證者不在此限。但應先出具同額之保證本票存本公司,以作為相對保證之用。 上述票據應正式開立傳票,以『存出保證票據』及『存入保證票據』科目列帳,並登記 於備查簿。

  • 第11條:背書本票有需展期換新本票時,銀行若要求背書新本票後再退回舊本票時,管制單位應具 備跟催紀錄,並儘速將舊本票追回。

  • 第12條:經理人及主辦人員若違反本辦法或相關作業程序,依員工工作規則相關規定懲處之。

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  • 第13條:本辦法經董事會通過後,送交各監察人存查,並呈報股東會同意後實施,修正時亦同。另 本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

  • 第14條:本辦法於中華民國八十六年五月二十九日股東常會同意施行。 本辦法於中華民國九十二年六月九日第一次修正。 本辦法於中華民國九十八年六月十六日第二次修正。 本辦法於中華民國一○○年六月二十八日第三次修正。 本辦法於中華民國一○一年六月二十二日第四次修正。 本辦法於中華民國一○二年六月十八日第五次修正。

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【附錄七】

東訊股份有限公司 股東會議事規則

中華民國87年 5月26日 八十七年股東常會通過

  • 第一條:本公司股東會議事除法令另有規定者外,應依本規則辦理。

  • 第二條:出席股東或代理人,請佩帶出席證,繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽 到卡計算之。

第三條:代表已發行股份總數過半數之出席,主席即宣佈開會。

  • 第三條之一:已屆開會時間,未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣佈 延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。若於會議結束前出席股東所代表股數已達發 行股份總數過半數時,主席得依公司法第一百七十四條規定將作成之假決議重 新提請大會表決。

  • 第三條之二:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

  • 第四條:股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行,非經股東會決議 不得變更之。

  • 第四條之一:除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案,應有 其他股東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行普通股股份總數百 分之一。

  • 第四條之二:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事 互推一人代理之。

  • 第五條:出席股東發言時,須先以發言條載明出席證號碼、姓名及發言要旨,由主席定其 發言之順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

  • 第六條:每一戶號之股東(法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席)發言以五 分鐘為限,但經主席許可,得延長一次,延長時間以三分鐘為限。出席股東發言 後,主席得親自或指定相關人員答覆。在逐條承認或討論事項中,不得以程序發言 或與該案無關之議題,中斷進行之議程。

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  • 第七條:同一議案,每一戶號之股東(含自然人與法人)不得發言超過二次,以未發言股東 優先發言。且同一議案僅得推由一人發言。

  • 第八條:發言逾時或超出議案範圍以外,主席得停止其發言。

  • 第九條:討論議案時,主席得於適當時機時宣告討論終結,必要時並得宣告停止討論,提 付表決。

  • 第十條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表決 之結果,應當場報告,並做成記錄。

  • 第十一條:議案之表決,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢 而無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。

  • 第十一條之一:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決的順序。如其中 。

  • 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決

第十二條:會議進行中,主席得酌定時間,宣布休息。

  • 第十三條:會議進行中如遇空襲警報,即停止開會各自疏散,俟警報解除後一小時繼續開 會。

  • 第十四條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應配帶「糾察員」字樣背章。

  • 第十五條:本規則未定事項,悉依公司法及本公司章程相關規定辦理。

  • 第十六條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

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【附錄八】

東訊股份有限公司

董事選舉辦法

第一條:本公司董事之選舉,悉依本辦法規定辦理之。

  • 第二條:本公司董事之選舉,除公司章程另有規定外,每一股份依法有與應選舉出董事人數相同之 選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。

  • 第三條:本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之,並依公司章程所規定之名額,由所得選舉 票代表選舉權較多之被選舉人依次當選。

  • 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任,但就獨立董事與一般董事分別計算當選 名額。獨立董事之選任,均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關 法令之規定辦理。

  • 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。

第四條:選舉開票前,由主席指定監票員、記票員各若干人。

第五條:選舉票由董事會製備,按出席證號碼編號並明記其選舉權數。

  • 第六條:被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票“被選舉人”欄填明被選舉人戶名及股東戶 號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被 選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

第七條:選舉票有下列情形之一者無效:

  • 1.不用董事會所製備之選舉票者。

  • 2.所填被選舉人數超過規定名額者。

  • 3.除被選舉人姓(戶)名及其股東戶號(身份證統一編號)及分配選舉權數外夾寫其他文 字者。

  • 4.字跡模糊不清,無法辨認者。

  • 5.所填寫被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填寫被選舉 人如非股東身份者,其姓名、身份證統一編號不符者。

  • 6.所填寫被選舉人如為股東身份者,其戶名與其他股東戶名相同而未填股東戶號可資識別 者;如非股東身份者,其姓名與其他非股東姓名相同而未填寫身份證統一編號可資識別 者。

第八條:投票完畢後當場開票,其結果由主席宣佈之。

第九條:當選之董事應於當選之日起五日內,將願任同意書正本送達公司。 第十條:本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十一條:本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

第十二條:本辦法於中華民國80年3月22日股東會通過。

  • 第一次修訂於中華民國81年4月28日股東會修訂通過。 第二次修訂於中華民國91年6月11日股東會修訂通過。 第三次修訂於中華民國103年6月26日股東會修訂通過。 第四次修訂於中華民國106年6月19日股東會修訂通過。

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