TECOM — AGM Information 2016

Jul 12, 2016

普通股股票代碼：2321

東訊股份有限公司

105年股東常會議事手冊

日期：中華民國一○五年六月二十二日 地點:新竹科學園區展業一路2號1樓

(台灣科學工業園區科學工業同業公會禮堂)

目 錄

壹、開會程序---------------------------------------------------	1
貳、開會議程---------------------------------------------------	2
一、報告事項-----------------------------------------------	3
二、承認事項-----------------------------------------------	4
三、討論事項-----------------------------------------------	5
四、臨時動議-----------------------------------------------	5
參、附件
一、營業報告書---------------------------------------------	6
二、監察人查核報告書---------------------------------------	8
三、會計師查核報告暨一○四年度個體財務報表-----------------	9
四、會計師查核報告暨一○四年度合併財務報表-----------------	16
五、一○四年度虧損撥補表-----------------------------------	23
六、「公司章程」修訂前後條文對照表-------------------------	24
肆、附錄
一、董事、監察人持股情形-----------------------------------	27
二、公司章程-----------------------------------------------	28
三、股東會議事規則-----------------------------------------	33
四、誠信經營守則-------------------------------------------	35
五、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響-----	38

東訊股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散    會

~1~

東訊股份有限公司

一○五年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國一○五年六月二十二日(星期三)上午九時整

• 地 點：新竹科學園區展業一路2 號1 樓

• (台灣科學工業園區科學工業同業公會禮堂)

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一 、 一○四年度營業報告。

• 二 、 一○四年度監察人查核報告。

• 三 、 本公司訂定「誠信經營守則」報告 。

肆、承認事項

• 第一案：本公司一○四年度營業報告書及財務報告案。

• 第二案：本公司一○四年度虧損撥補案。

伍、討論事項

第一案：本公司修訂「公司章程」部分條文案。

• ※以上各承認及討論議案之投票表決，將於逐案討論後，同一時間進行投票並分別 計票。

陸、臨時動議

柒、散 會

~2~

報告事項

一 、 一○四年度營業報告。

(請參閱本手冊第6 頁～第7 頁)

• 二 、 一○四年度監察人查核報告。

(請參閱本手冊第8 頁)

• 三 、 本公司訂定「誠信經營守則」報告 。 (請參閱本手冊第35 頁～第37 頁)

~3~

承認事項

第一案 董事會提 案由：本公司一○四年度營業報告書及財務報告案，敬請 承認。

• 說明： 1 、本公司一○四年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，業經資誠聯合會計師事務所 查核竣事，併同營業報告書送請監察人查核完竣，認為尚無不合。

• 2 、檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 6 頁～第 7 頁及第 9 頁～第 22 頁。

決議：

第二案 董事會提 案由：本公司一○四年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明： 1 、本公司一○四年度虧損撥補表業經董事會決議通過，並送請監察人查核完 竣，出具查核報告在案。

• 2 、本公司一○四年度稅後淨損為 NT$ 78,731,499 元，累積虧損金額為 NT$ 5,872,880,291 元，已逾實收資本額二分之一。

• 3 、檢附本公司一○四年度虧損撥補表，請參閱本手冊第 23 頁。

決議：

~4~

討論事項

第一案                                                              董事會提
案由：本公司修訂「公司章程」部分條文案，提請   公決。

• 說明：1、依104年5月20日華總一義字第10400058161號總統令增修公司法部分條文及法 令規定，本公司擬修訂「公司章程」部分條文。

• 2、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第24頁～第26頁。

決議：

臨時動議

散 會

~5~

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~6~

（四） 105 年度營業目標

本公司營運體質，隨著過去市場策略調整及內部組織改造，已有顯著之改變。展望 105 年，更將全面搭配智慧型手機及雲端物聯網服務之應用，同時持續進行管理深化及穩 健財務結構，期待透過新業務之拓展，營收及毛利可同步增長，以達到全年獲利之目 標，藉此提升股東權益報酬為主要努力宗旨。

（五） 105 年度營業方針

• 1 、在產品面仍以 Smart Home 、 Smart Office & Smart Broadband 等三個領域為主，另 外新增工業 4.0 全工廠機電管理系統，著重於系統管理及軟硬體整合。

• 2 、強化銷售團隊的戰力，以北美、中國大陸、歐洲及新興市場為主要目標。

• 3 、確保核心人才穩定，以因應公司營運及成長所需。

• 4 、調整通路架構，加強新產品代理及維修服務，創造更佳之獲利能力。

（六）外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

利用本公司多年累積的產品研發經驗，推出 Smart Home 、 Smart Office & Smart Broadband 及工業 4.0 全工廠機電管理系統產品，除證明本公司整合各項通訊技術的能力 外，並展現針對各市場需求提供解決方案的實力。新推出的產品如雲端可視對講、智慧馬 達…等產品於國內 / 外廣受好評，讓公司全員上下有信心能為公司營運帶來正面且有利的 助益。

於法規環境方面，外部競爭環境變化快速，本公司除積極關注產業及市場變化外，隨 時注意國內外重要策略及法律環境變動，亦配合主管機關要求及本公司經營管理層面考 量，採取適當的措施，因應環境變動之影響修訂相關辦法。

本公司經營團隊及全體員工深刻體驗股東及社會大眾對公司的殷切期許，展望未來， 2016 年營運目標首要為確保盈利達成，將持續降低本公司與集團之合併負債金額，並投入 更多資源加強各主要業務在國際市場的拓展，除追求營收增長同時，更努力穩定維持核心 事業毛利率。本公司將持續本著穩定控制風險，積極改變營運模式與策略，以利改善營運 績效。同時，以最大獲利及成長回饋股東。謹此，再次感謝各位股東過去一年對公司的支 持與鼓勵。

敬祝 健康快樂

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董 事 長：劉兆凱

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經 理 人：陳國榮

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會計主管：張虹如

~7~

【附件二】

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一○四年度合併及個體財務報表，業經資誠聯合會計 師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量 情形。連同營業報告書及虧損撥補表，復經本監察人等查核完竣，認為尚無不 合，爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告。

此 致

本公司一○五年股東常會

東訊股份有限公司

監察人：黃博治 監察人：林弘祥 監察人：劉安炳

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中

華

民 國

一

○ 五 年 三 月 十 七 日

~8~

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~9~

東 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

資 產 流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計	附註	104年12月31日 金 額 % $ 96,512 4 59,733 2 185 - 358,004 15 17,727 1 11,505 - 608,260 25 18,249 1 325,876 14 1,496,051 62 190,170 8 430,057 18 144,869 6 8,862 - 4,934 - 115,508 5 20,798 1 915,198 38 $ 2,411,249 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日
			金 額 % $ 100,663 4 34,661 1 264 - 308,139 13 124,426 5 23,710 1 590,478 25 17,094 1 255,971 11 1,455,406 61 192,476 8 439,314 18 159,776 7 9,741 - 3,785 - 115,508 5 22,465 1 943,065 39 $ 2,398,471 100
	六(一) 六(三)(九)及八 六(三)(九)、七及八 五 六(四) 八及九 六(二)及八 六(五)及八 六(六)、七及八 六(七) 六(八) 六(二十五) 七及八

( 續 次 頁 )

~10~

				東 訊 股	份	有 限	公 司
				個 體 資	產 負		債 表
				民國104年及103年12月31				日
												單位：新台幣仟元
						104年 12月 31				日	103	年 12月 31	日
	負債及權益			附註		金		額	%		金	額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款			六(三)(六)(九)、
				七及八		$	1,029,769			43	$	1,125,489	47
2150	應付票據							4,206		-		5,339	-
2170	應付帳款			六(十)				473,166		19		499,409	21
2180	應付帳款－關係人			六(十)及七				1,606		-		5,534	-
2200	其他應付款			六(十一)及七				159,613		7		177,882	7
2300	其他流動負債			六(十二)				88,418		4		41,327	2
21XX	流動負債合計						1,756,778			73		1,854,980	77
	非 流 動 負 債
2530	應 付 公 司 債			六(十三)及七				245,000		10		245,000	10
2540	長期借款			六(十四)及八				192,000		8		-	-
2570	遞延所得稅負債			六(二十五)				880		-		880	-
2600	其他非流動負債			六(五)(十五)				131,376		5		125,643	6
25XX	非 流 動 負 債 合 計							569,256		23		371,523	16
2XXX	負 債 總 計						2,326,034			96		2,226,503	93
	權 益
	股 本			六(十六)
3110	普通股股本						2,973,318		123			2,973,318	124
3120	特別股股本						3,333,334		138			3,333,334	139
	資 本 公 積
3200	資本公積							2,836		-		2,836	-
	保 留 盈 餘			六(十七)
3350	待彌補虧損				(		5,872,880) (		243) (			5,794,638) (	242)
	其 他 權 益			六(十八)
3400	其他權益			六(二)(十七)	(			337,609) (		14) (		329,098) (	14)
3500	庫藏股票			六(十六)	(			13,784)		- (		13,784)	-
3XXX	權 益 總 計							85,215		4		171,968	7
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承			九
	諾
	重 大 之 期 後 事 項			十一
3X2X	負 債 及 權 益 總 計					$	2,411,249		100		$	2,398,471	100
	請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉銀妃、林玉寬會計師民國105年3月17日查核報告。
董事長：劉兆凱				經理人：陳國榮					會計主管：張虹如

~11~

東 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股虧損為新台幣元外 )

										104	年		度	103	年	度
		項目						附註		金	額	%		金	額	%
4000	營 業 收 入							六(十九)及七		$	3,788,496	100		$	5,362,656	100
5000	營 業 成 本							六(四)(二十三)
								及七	(		3,429,168 ) (		90) (		4,960,340) (	93 )
5900		營 業 毛 利									359,328		10		402,316	7
5950	營 業 毛 利 淨 額										359,328		10		402,316	7
	營 業 費 用							六(二十三)(二
								十四)及七
6100	推銷費用								(		225,203 ) (		6) (		253,798) (	5 )
6200	管理費用								(		72,246 ) (		2) (		81,791) (	1 )
6300	研究發展費用								(		140,949) (		4) (		169,133) (	3 )
6000		營 業 費 用 合 計							(		438,398 ) (		12) (		504,722) (	9 )
6900	營 業 損 失								(		79,070 ) (		2) (		102,406) (	2 )
	營 業 外 收 入 及 支 出
7010	其他收入							六(二十)			10,964		-		12,989	-
7020	其他利益及損失							六(二十一)及七	(		12,138 )		- (		26,786) (	1 )
7050	財務成本							六(二十二)	(		40,334 ) (		1) (		50,665) (	1 )
7070	採用權益法認列之子公							六(五)
	司、關聯企業及合資損益
	之份額										41,847		1		80,892	2
7000		營 業 外 收 入 及 支 出 合 計									339		-		16,430	-
7900	稅 前 淨 損								(		78,731) (		2) (		85,976) (	2 )
8000	繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 損								(		78,731) (		2) (		85,976) (	2 )
8200	本 期 淨 損								($		78,731 ) (		2) ($		85,976) (	2 )
	其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 )
	不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
8330		採用權益法認列之子公						六(五)
		司、關聯企業及合資之
		其他綜合損益之份額-不
		重分類至損益之項目								$	489		-	$	-	-
	後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之
	項 目
8362		備供出售金融資產未實						六(二)
		現評價損益							(		2,306 )		- (		52,834) (	1 )
8380		採用權益法認列之子公						六(五)(十八)
		司、關聯企業及合資之
		其他綜合損益之份額-可
		能重分類至損益之項目							(		6,205 )		-		2,716	-
8300	其 他 綜 合 損 益 ( 淨 額 )								($		8,022 )		- ($		50,118) (	1 )
8500	本 期 綜 合 損 益 總 額								($		86,753 ) (		2) ($		136,094) (	3 )
	每 股 虧 損							六(二十六)
9750	基 本								($			0.27) ($				0.29)

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 劉銀妃、林玉寬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

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董事長：劉兆凱

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經理人：陳國榮 會計主管：張虹如

~12~

103年 度 103年1月1日餘額 採用權益法認列之子公司及 關聯企業股權淨值變動數 103年度本期淨損 103年度本期其他綜合(損) 益 103年12月31日餘額 104年 度 104年1月1日餘額 104年度本期淨損 104年度本期其他綜合(損) 益 104年12月31日餘額	附 註		股							備供出售金融資 產未實現損益	庫 藏 股 票	單位：新台幣仟元 權 益 總 額
						本		資本公積
			普通股股本		特別股股本
	六(二十六) 六(二)(十 八) 六(二十六) 六(二)(十 八)		$ 2,973,318 - - - $ 2,973,318 $ 2,973,318 - - $ 2,973,318		$ 3,333,334 - - - $ 3,333,334 $ 3,333,334 - - $ 3,333,334			$ 334 2,502 - - $ 2,836 $ 2,836 - - $ 2,836	($ 5,708,662 ) - ( 85,976 ) - ($ 5,794,638 ) ($ 5,794,638 ) ( 78,731 ) 489 ($ 5,872,880 )	($ 278,980 ) - - ( 50,118 ) ($ 329,098 ) ($ 329,098 ) - ( 8,511 ) ($ 337,609 )	($ 13,784 ) - - - ($ 13,784 ) ($ 13,784 ) - - ($ 13,784 )	$ 305,560 2,502 ( 85,976 ) ( 50,118 ) $ 171,968 $ 171,968 ( 78,731 ) ( 8,022 ) $ 85,215

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉銀妃、林玉寬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

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董事長：劉兆凱

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經理人：陳國榮 會計主管：張虹如 ~13~

		東 訊	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
	個 體		現 金	流 量 表
民國104年及103年1月1日至12					月31日
								單位：新台幣仟元
				附註		104	年 度 103年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨損					($		78,731 ) ($	85,976 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(六)(七)(二十
			三)				34,375	47,664
攤銷費用			六(八)(二十三)				4,307	7,624
備抵呆帳(迴轉數)提列數			六(三)		(		308 )	173
利息費用			六(二十二)				40,334	50,665
利息收入			六(二十)		(		1,371 ) (	3,163 )
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益			六(五)
之份額					(		41,847 ) (	80,892 )
處分及報廢不動產、廠房及設備利益			六(六)(二十)		(		943 ) (	35 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據					(		25,072 )	4,983
應收票據―關係人							78(	149 )
應收帳款					(		46,925 )	208,396
應收帳款―關係人							104,067	120,174
其他應收款							17,042	90
其他應收款-關係人					(		4,837 ) (	625 )
存貨			六(四)		(		17,782 )	7,541
預付款項					(		9,565 )	342
其他流動資產					(		5,838 ) (	3,541 )
其他非流動資產							1,273	1,756
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據					(		1,133 )	1,536
應付票據-關係人							-(	3,179 )
應付帳款					(		26,243 ) (	58,425 )
應付帳款-關係人					(		3,927 )	5,525
其他應付款							8,820	7,630
其他應付款-關係人					(		24,042 )	2,037
其他流動負債					(		14,159 ) (	40,050 )
應計退休金負債							1,076	795
營運產生之現金(流出)流入					(		91,351 )	190,896
收取之利息							1,371	3,163
支付之利息					(		40,314 ) (	51,016 )
營業活動之淨現金(流出)流入					(		130,294 )	143,043

( 續 次 頁 )

~14~

投資活動之現金流量 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他金融資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 發行公司債 存入保證金減少 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	東 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104年及103年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 附註 104年 度 103年 度 六(六)(二十八) ($ 13,367 ) ($ 13,364 ) 393( 1,131 ) 六(六) 1,064 35 六(八) ( 5,456 ) ( 3,210 ) 八 ( 64,066 ) ( 98,930 ) 六(五) 50,076 33,029 ( 31,356 ) ( 83,571 ) ( 7,079,645 ) ( 7,448,106 ) 6,983,925 7,395,330 253,750 - ( 500 ) ( 577,500 ) - 245,000 ( 31 ) ( 7 ) 157,499( 385,283 ) ( 4,151 ) ( 325,811 ) 100,663 426,474 $ 96,512$ 100,663	東 訊 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國104年及103年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元 附註 104年 度 103年 度 六(六)(二十八) ($ 13,367 ) ($ 13,364 ) 393( 1,131 ) 六(六) 1,064 35 六(八) ( 5,456 ) ( 3,210 ) 八 ( 64,066 ) ( 98,930 ) 六(五) 50,076 33,029 ( 31,356 ) ( 83,571 ) ( 7,079,645 ) ( 7,448,106 ) 6,983,925 7,395,330 253,750 - ( 500 ) ( 577,500 ) - 245,000 ( 31 ) ( 7 ) 157,499( 385,283 ) ( 4,151 ) ( 325,811 ) 100,663 426,474 $ 96,512$ 100,663
		附註

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 劉銀妃、林玉寬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：劉兆凱

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經理人：陳國榮 會計主管：張虹如

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【附件四】

會計師查核報告暨一 O 四年度合併財務報表

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會計師查核報告

(105) 財審報字第 15002027 號

東訊股份有限公司 公鑒：

東訊股份有限公司及子公司 ( 以下簡稱「東訊集團」 ) 民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係 公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲得財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達東訊集團民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日之財務狀況， 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。 東訊集團截至民國 104 年 12 月 31 日止，累積虧損超過實收資本額二分之一，合併負債比 率已達 84% ，管理階層已於附註十二 ( 四 ) 敘明擬採行之改善對策。

東訊股份有限公司已編製民國 104 年及 103 年度個體財務報表，並均經本會計師出具修正 式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 81020 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 1 7 日

~16~

東 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

資 產	附註	104年12月31日 金 額 % $ 265,875 11 - - 36,053 1 125,651 5 61,224 2 185 - 441,642 18 9,442 - 13,849 1 639,313 26 20,807 1 326,284 13 1,940,325 78 190,850 8 9,012 - 199,409 8 7,237 - 118,808 5 31,932 1 557,248 22 $ 2,497,573 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日
			金 額 % $ 366,119 14 5,012 - 42,258 2 101,640 4 39,580 1 264 - 436,059 16 123,150 5 26,003 1 627,048 24 21,976 1 256,284 10 2,045,393 78 193,156 7 10,269 - 223,665 9 4,141 - 118,808 5 33,600 1 583,639 22 $ 2,629,032 100
流 動 資 產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1147 無活絡市場之債務工具投資－ 流動 1150 應收票據淨額 1160 應收票據－關係人淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流 動 資 產 合 計 非 流 動 資 產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非 流 動 資 產 合 計 1XXX 資 產 總 計	六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 六(五)及八 六(五)、七及八 六(六) 八 六(三)及八 六(七) 六(八)、七及八 六(九) 六(二十五) 八

( 續 次 頁 )

~17~

							東 訊	股 份 有	限 公 司	及 子 公 司
							合 併 資		產 負	債 表
							民國104年及103年12月31日
													單位：新台幣仟元
									104年12月31		日	103年12月31		日
	負債及權益							附註	金	額	%	金	額	%
	流 動 負 債
2100	短期借款						六(十)及八		$	974,769	39	$	1,125,489	43
2150	應付票據									4,759	-		5,894	-
2170	應付帳款						六(十一)			507,243	20		583,520	22
2180	應付帳款－關係人						七			1,606	-		5,534	-
2200	其他應付款						六(十二)			185,578	8		196,233	8
2230	本期所得稅負債						六(二十五)			1,084	-		1,574	-
2300	其他流動負債						六(十三)(十四)及
							八			91,630	4		47,315	2
21XX	流 動 負 債 合 計									1,766,669	71		1,965,559	75
	非 流 動 負 債
2540	長期借款						六(十五)及八			192,000	8		-	-
2550	負債準備－非流動									731	-		681	-
2570	遞延所得稅負債									910	-		880	-
2600	其他非流動負債						六(十五)			127,890	5		131,758	5
25XX	非 流 動 負 債 合 計									321,531	13		133,319	5
2XXX	負 債 總 計									2,088,200	84		2,098,878	80
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
	股 本						六(十七)
3110	普通股股本									2,973,318	119		2,973,318	113
3120	特別股股本									3,333,334	133		3,333,334	127
	資 本 公 積
3200	資本公積									2,836	-		2,836	-
	保 留 盈 餘
3350	待彌補虧損						六(十八)		(	5,872,880) (	235) (		5,794,638) (	220)
	其 他 權 益
3400	其他權益						六(三)		(	337,609) (	13) (		329,098) (	13)
3500	庫藏股票								(	13,784) (	1) (		13,784) (	1)
31XX	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 合
	計									85,215	3		171,968	6
36XX	非 控 制 權 益						四(三)			324,158	13		358,186	14
3XXX	權 益 總 計									409,373	16		530,154	20
	重 大 或 有 負 債 及 未 認 列 之 合 約 承						九
	諾
	重 大 之 期 後 事 項						十一
3X2X	負 債 及 權 益 總 計								$	2,497,573	100	$	2,629,032	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉銀妃、林玉寬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

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董事長：劉兆凱 經理人：陳國榮 會計主管：張虹如

~18~

東 訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

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----- Start of picture text -----

|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|104|年|度|103|年|度|
|項目|附註|金|額|%|金|額|%|
|4000|營業收入|六|(|十九|)|及七|$|4,080,867|100 $|6,164,727|100|
|5000|營業成本|六|(|六|)|及七|(|3,683,663 ) (|90) (|5,611,345) (|91)|
|5950|營業毛利淨額|397,204|10|553,382|9|
|營業費用|六|(|二十三|)(|二|
|十四|)|及七|
|6100|推銷費用|(|239,227 ) (|6) (|282,110) (|4 )|
|6200|管理費用|(|98,606 ) (|3) (|119,561) (|2 )|
|6300|研究發展費用|(|138,844 ) (|3) (|164,655) (|3)|
|6000|營業費用合計|(|476,677 ) (|12) (|566,326) (|9)|
|6900|營業損失|(|79,473 ) (|2) (|12,944)|-|
|營業外收入及支出|
|7010|其他收入|六|(|二十|)|10,224|-|19,071|-|
|7020|其他利益及損失|六|(|二十一|)|及七|(|9,527 )|- (|26,704)|-|
|7050|財務成本|六|(|二十二|)|(|33,463 ) (|1) (|50,091) (|1 )|
|7060|採用權益法認列之關聯企|六|(|七|)|
|業及合資損益之份額|37,691|1|36,792|1|
|7000|營業外收入及支出合計|4,925|- (|20,932)|-|
|7900|稅前淨損|(|74,548 ) (|2) (|33,876)|-|
|7950|所得稅費用|六|(|二十五|)|(|2,151 )|- (|2,203)|-|
|8000|繼續營業單位本期淨損|(|76,699 ) (|2) (|36,079)|-|
|8200|本期淨損|($|76,699 ) (|2) ($|36,079)|-|
|其他綜合損益|(|淨額|)|
|不重分類至損益之項目|
|8311|確定福利計畫之再衡量|
|數|$|1,117|- $|-|-|
|後續可能重分類至損益之|
|項目|
|8362|備供出售金融資產未實|六|(|三|)|
|現評價損益|(|15,925 )|- (|50,118) (|1)|
|8300|其他綜合損益|(|淨額|)|($|14,808 )|- ($|50,118) (|1)|
|8500|本期綜合損益總額|($|91,507 ) (|2) ($|86,197) (|1)|
|淨利（損）歸屬於：|
|8610|母公司業主|($|78,731 ) (|2) ($|85,976) (|1)|
|8620|非控制權益|$|2,032|-|$|49,897|1|
|綜合損益總額歸屬於：|
|8710|母公司業主|($|94,167 ) (|2) ($|136,094) (|2)|
|8720|非控制權益|$|2,660|-|$|49,897|1|
|每股虧損|六|(|二十六|)|
|9750|基本|($|0.27) ($|0.29)|

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請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 劉銀妃、林玉寬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

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董事長：劉兆凱

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經理人：陳國榮 會計主管：張虹如

~19~

103年 度 103年1月1日餘額 本期淨(損)益 本期其他綜合(損)益 採用權益法認列之關聯企業之變動數-未依持股比例認列 非控制權益變動 103年12月31日餘額 104年 度 104年1月1日餘額 本期淨(損)益 本期其他綜合(損)益 非控制權益變動 104年12月31日餘額	附 註		歸 屬				東 訊 股	份 有 限 公	份 有 限 公	司	及 子 公	司	業		主		之		權 益		單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額
							合 併 權 益 變 民國104年及103年1月	合 併 權 益 變			動 表 日至12月31	日
										1
							於		母		公	司
			股				本		資 本		公 積		待彌補虧損		備供出售金 融資產未實 現 損 益		庫藏股票		總 計
			普通股股本		特	別	股股本		關聯企業股 權淨值之變 動 數		認列對子公 司所有權益 變 動 數
	六(三) 六(七) 六(三)		$ 2,973,318 - - - - $ 2,973,318 $ 2,973,318 - - - $ 2,973,318		$	3,	333,334 - - - - 333,334 333,334 - - - 333,334		$ - - - 2,502 - $ 2,502 $ 2,502 - - - $ 2,502		$ 334 - - - - $ 334 $ 334 - - - $ 334		($ 5,708,662 ) ( 85,976 ) - - - ($ 5,794,638 ) ($ 5,794,638 ) ( 78,731 ) 489 - ($ 5,872,880 )		($ 278,980 ) - ( 50,118 ) - - ($ 329,098 ) ($ 329,098 ) - ( 8,511 ) - ($ 337,609 )		($ 13,784 ) - - - - ($ 13,784 ) ($ 13,784 ) - - - ($ 13,784 )		$ 305,560 ( 85,976 ) ( 50,118 ) 2,502 - $ 171,968 $ 171,968 ( 78,731 ) ( 8,022 ) - $ 85,215		$ 327,546 49,897 - 177 ( 19,434 ) $ 358,186 $ 358,186 2,032 628 ( 36,688 ) $ 324,158		$ 633,106 ( 36,079 ) ( 50,118 ) 2,679 ( 19,434 ) $ 530,154 $ 530,154 ( 76,699 ) ( 7,394 ) ( 36,688 ) $ 409,373
					$	3,
					$	3,
					$	3,

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所劉銀妃、林玉寬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

董事長：劉兆凱

==> picture [44 x 40] intentionally omitted <==

經理人：陳國榮

會計主管：張虹如

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~20~

東	訊 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
	合 併	現 金	流 量	表
民國104年及103年1月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
			附註		104	年 度	103	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨損				($		74,548 ) ($		33,876 )
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(八)(二十三)				48,735		61,977
攤銷費用 備抵呆帳費用迴轉數		六(九)(二十三) 六(五)		(		5,197 833 ) (		8,117 274 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨		六(二)(二十一)
利益				(		298 ) (		1,009 )
利息費用		六(二十二)				33,463		50,091
利息收入		六(二十)		(		4,255 ) (		7,566 )
股利收入		六(二十)		(		3,573 ) (		2,701 )
採用權益法認列之關聯企業利益之份額		六(七)		(		37,691 ) (		36,792 )
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損		六(八)(二十一)
失				(		943 )		7,847
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產						5,310		85,366
應收票據				(		21,644 )		4,307
應收票據-關係人						79(		149 )
應收帳款				(		2,118 )		267,446
應收帳款-關係人						111,076		115,317
其他應收款						12,220		3,108
其他應收款-關係人						-(		1,043 )
存貨		六(六)		(		12,265 )		21,997
預付款項						1,169		1,233
其他流動資產				(		5,935 ) (		3,731 )
其他流動資產						403		-
其他非流動資產				(		7,136 )		1,755
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(		1,135 )		429
應付帳款				(		76,277 ) (		113,036 )
應付帳款-關係人				(		3,928 )		5,525
其他應付款				(		6,230 )		14,078
其他應付款-關係人				(		1,355 )		1,326
當期所得稅負債						-		2,502
預收款項				(		19,617 ) (		16,934 )
其他流動負債						2,842(		25,038 )
應計退休金負債				(		3,838 ) (		783 )
營運產生之現金(流出)流入				(		63,125 )		409,489
收取之利息						3,786		7,566
支付之利息				(		33,465 ) (		50,420 )
收取之股利						3,572		2,701
支付之所得稅				(		2,641 ) (		1,524 )
營業活動之淨現金(流出)流入				(		91,873 )		367,812

( 續 次 頁 )

~21~

	東	訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	訊 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 現 金	流 量 表
	民國104年及103年1月1日至12月31日
						單位：新台幣仟元
			附註	104	年 度	103	年 度
投資活動之現金流量
無活絡市場之債務工具(增加)減少			($		24,011 )	$	4,991
取得不動產、廠房及設備		六(八)	(		19,296 ) (		23,113 )
存出保證金減少(增加)					393(		819 )
處分不動產、廠房及設備價款		六(八)			1,105		41
取得無形資產		六(九)	(		8,293 ) (		3,835 )
其他金融資產增加		八	(		64,066 ) (		98,932 )
收取之股利		六(七)			38,948		36,408
投資活動之淨現金流出			(		75,220 ) (		85,259 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少			(		7,079,645 ) (		7,448,106 )
短期借款增加					6,928,925		7,395,330
舉借長期借款					253,250		-
償還長期借款					-(		577,500 )
存入保證金減少			(		31 ) (		7 )
發放現金股利			(		35,650 ) (		24,514 )
員工執行認股權					-		5,080
籌資活動之淨現金流入(流出)					66,849(		649,717 )
本期現金及約當現金減少數			(		100,244 ) (		367,164 )
期初現金及約當現金餘額					366,119		733,283
期末現金及約當現金餘額				$	265,875	$	366,119

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 劉銀妃、林玉寬會計師民國 105 年 3 月 17 日查核報告。

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董事長：劉兆凱

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經理人：陳國榮 會計主管：張虹如

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【附件五】

東訊股份有限公司 中華民國一０四年度虧損撥補表

單位：新台幣元 項 目 金 額 期 初 累 積 虧 損 (5,794,637,538) 1 0 4 年 度 保 留 盈 餘 調 整 數 ( 確 定 福 利 計 畫 精 算 利 益 ) 488,746 1 0 4 年 度 稅 後 淨 損 (78,731,499) 期末累積虧損數 (5,872,880,291)	單位：新台幣元 項 目 金 額 期 初 累 積 虧 損 (5,794,637,538) 1 0 4 年 度 保 留 盈 餘 調 整 數 ( 確 定 福 利 計 畫 精 算 利 益 ) 488,746 1 0 4 年 度 稅 後 淨 損 (78,731,499) 期末累積虧損數 (5,872,880,291)
項 目	金 額
期 初 累 積 虧 損 1 0 4 年 度 保 留 盈 餘 調 整 數 ( 確 定 福 利 計 畫 精 算 利 益 ) 1 0 4 年 度 稅 後 淨 損	(5,794,637,538) 488,746 (78,731,499)
期末累積虧損數	(5,872,880,291)

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董事長：劉兆凱 經理人：陳國榮 會計主管：張虹如

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【附件六】

東訊股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每 年召集 一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於 必要時依法召集之。	第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每 年~~召開~~ ~~一~~次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於 必要時依法召集之。	依公司法第170 條規定修訂本條 條文內容。
第十一條 本公司股東，除法令另有規定外， 每 股有一表決權。	第十一條 本公司股東每股有一表決權~~，但公司~~ ~~依法自己持有之股份無表決權~~ ~~。~~	依公司法第179 條規定修訂本條 條文內容。
第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。	第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之~~，可否同數時取決於主席~~ 。	依公司法第174 條規定修訂本條 條文內容。
第十八條 董事會之決議除公司法另有規定外， 須有董事過半數之出席，並以出席董 事過半數之同意行之。 董事因故不能出席董事會時，得出具 委託書載明授權範圍，委託其他董事 代理出席，前項代理人，以受一人為 限。 議事錄應由主席簽名或蓋章，並於規 定期限內將議事錄分發各董事。	第十八條 董事會之決議除公司法另有規定外， 須有董事過半數之出席，並以出席董 事過半數之同意行之~~，可否同數時，~~ ~~取決於主席~~ ~~。~~ 董事因故不能出席董事會時，得出具 委託書載明授權範圍，委託其他董事 代理出席，前項代理人，以受一人為 限。 議事錄應由主席簽名或蓋章，並於規 定期限內將議事錄分發各董事。	依公司法第206 條規定修訂本條 條文內容。
第廿三條 本公司依當年度獲利狀況，應提撥百 分之一至百分之十，分派員工酬勞； 董監酬勞不高於百分之五。員工酬勞 發放對象得包含符合一定條件之從屬 公司員工。但公司尚有累積虧損時， 應予彌補。 前項員工酬勞、董監酬勞分派比例， 及員工酬勞以股票或現金分派發放之 決定，應由董事會以三分之二以上出	(新增)	依104 年5 月20 日華總一義字第 10400058161 號 總統令增修「公 司法」部分條文 規定、經濟部 104 年6 月11 日 經商字第 10402413890 號 函與104 年10 月

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24

修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
席及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董 監酬勞前之利益。		15 日經商字第 10402427800 號 函，訂定本公司 有關員工酬勞及 董監酬勞之分派 方式。
第廿四 條 本公司年度總決算如有盈餘，依下列 順序分派之。 (1)提繳稅款。 (2)彌補累積 虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 但法定盈餘公積已達資本總額 時，不在此限。 (4)依相關法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積。 (5) 發放特別股股息。 (6) 餘額加計以前 年度未分配盈餘為 股東紅利，由董事會擬具盈餘分 配案提請股東會決議分派之 。 本公司分配股利的政策，須視公司目 前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及資本預算等因素，兼 顧股東權益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬具分 派案，提報股東會。各年度發放前項 股東紅利中現金股利之比例，以不高 於百分之五十為原則，但最少不得低	第廿~~三~~ ~~條~~ 本公司年度總決算如有盈餘，依下列 順序分派之。 (1)提繳稅款。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 ~~(4)~~ ~~發~~放特別股股息。 ~~(5)~~ ~~員工紅利為減除（~~ ~~1~~ ~~）至（~~ ~~4~~ ~~）款~~ ~~規定數額後就剩餘之數提撥百分~~ ~~之十。員工紅利發給新股與現金~~ ~~之比例，相同於當年度股東之盈~~ ~~餘轉增資新股與現金股利之比~~ ~~例。如當年度未辦理盈餘轉增資~~ ~~或盈餘轉增資案未獲股東會及主~~ ~~管機關承認或核准者，全部發給~~ ~~現金。本款員工之定義，係以本~~ ~~公司之正式員工為準。~~ ~~(6)~~ ~~董事，監察人酬勞金就~~ ~~(1)~~ ~~至~~ ~~(4)~~ ~~款規定數額後剩餘之數提撥百分~~ ~~之五。~~ ~~(7)~~ ~~必要時得酌提特別盈餘公積或酌~~ ~~予保留盈餘。~~ ~~(8)~~ ~~餘~~額加計~~上~~ ~~年~~度未分配盈餘為股 東紅利，~~按股份總數比例分派予~~ ~~股東或保留之~~ ~~。~~ 本公司分配股利的政策，須視公司目 前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及資本預算等因素，兼 顧股東權益、平衡股利及公司長期財 務規劃等，每年依法由董事會擬具分 派案，提報股東會。各年度發放前項 股東紅利中現金股利之比例，以不高 於百分之五十為原則，但最少不得低	1.調整條文序 號。 2.配合本章程增 訂第廿三條有 關分派員工酬 勞及董監酬勞 規定，遂刪除 本條文相關重 複敘述之規 定。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正說明
於百分之五。惟此項股利分配政策， 得依實際營運狀況需要，經董事會決 議後提報股東會決議調整。	於百分之五。惟此項股利分配政策， 得依實際營運狀況需要，經董事會決 議後提報股東會決議調整。
第廿五 條、第廿六 條、第廿七 條 (條文略)	第廿~~四~~ ~~條~~、第廿~~五~~ ~~條~~、第廿~~六~~ ~~條~~ (條文略)	調整條文序號。
第廿八 條 本章程訂立於民國六十九年九月五 日，………本章程第三十四次修正於 民國一○三年六月二十六日。本章程 第三十五次修正於民國一○五年六月 二十二日。	第廿~~七~~ ~~條~~ 本章程訂立於民國六十九年九月五 日，………本章程第三十四次修正於 民國一○三年六月二十六日。	1.調整條文序 號。 2.增列本次修訂 次數及日期。

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【附錄一】

東訊股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為6,306,651,810元，已發行股數計630,665,181股。

• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董 事二人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為80%。本公司 全體董事法定應持有股數計20,181,285股，全體監察人法定應持有股數計2,018,128 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如 下表：

下表：	下表：
			105年4月24日 持股比率 3.89% 63.52% 0.00% 0.00% 0.00% 0.21% 0.24% 0.02% 67.41% 0.47% 67.88%
職 稱	姓名或法人名稱	持有股份	持股比率
董 事 長	劉兆凱	24,527,928	3.89%
董 事	東元電機(股)公司 代表人：邱純枝	400,602,050	63.52%
董 事	東元電機(股)公司 代表人：楊世緘
董 事	東元電機(股)公司 代表人：陳國榮
董 事	光元實業(股)公司 代表人：黃文雄	9,490	0.00%
獨立董事	陳海鳴	0	0.00%
獨立董事	林江亮	0	0.00%
監 察 人	黃博治	1,337,151	0.21%
監 察 人	林弘祥	1,503,698	0.24%
監 察 人	劉安炳	100,000	0.02%
全體董事合計		425,139,468	67.41%
全體監察人合計		2,940,849	0.47%
全體董事及監察人合計		428,080,317	67.88%

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【附錄二】

東訊股份有限公司

公司章程

中華民國103年6月26日
一○三年股東常會修訂通過

第一章 總則

第一條﹕本公司依照公司法規定組織之，定名為東訊股份有限公司。

第二條﹕本公司經營事業如下﹕

1.CC01060 有線通信機械器材製造業

2. CC01070 無線通信機械器材製造業

3. CC01080 電子零組件製造業

4. CC01101 電信管制射頻器材製造業

5. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

6. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

7. E701011 電信工程業

8. F401010 國際貿易業

9. F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 10.F601010 智慧財產權業

• (一)1.集中式用戶交換機(CRCS)。

• 2.通訊網路系統。

• 3.數據通訊網路。

• 4.用戶用交換系統(PABX)。

• 5.無線通訊裝備。

• 6.光纖、光纜及其組件。

• 7.專業用微電腦及其週邊設備。

• 8.交換式直流電源供應設備。

• 9.微波通訊設備。

• 10.航太通訊和控制系統。

• 11.軌道車輛通訊裝備、儀控設備。

• 12.通信線路用戶端測試器材，複合型端子板、保安器、電話用戶迴路遙測介面隔離 器、線路設施安全監控管理系統。

以上各項目及其週邊設備之研究發展、設計、製造、銷售、推廣及售後服務。

• (二)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。

• (三)第一類電信事業之經營。

第三條﹕本公司為業務需要，得為關係企業保證。

第四條﹕本公司為業務需要，授權董事會得轉投資相關事業，不受公司法第十三條規定之限。

• 第五條﹕本公司設總公司於台灣省新竹市科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關同意 後，得在國內外設立分公司或辦事處。

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28

第二章 股份

• 第六條﹕本公司資本總額定為新台幣9,450,000,000元，分為945,000,000股，每股面額新台幣壹拾 元，前述股份得發行特別股。未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。 前項資本總額內，保留新台幣貳億元供發行員工認股權證或附認股權公司債，發行金額、 方式授權董事會視業務需要全權處理。

第六條之一﹕甲種可轉換特別股

• 本公司甲種可轉換特別股，其權利、義務及其他發行條件如下：

• 1.本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘公積後，就其 餘額優先發放特別股股息。

• 2.本特別股股息訂為年利率3%，依發行價格計算，本特別股股息不得累積。

• 3.於領取前述股息年度，除該年度普通股所配發之股利高於面額之3%時，特別股得再 參與分配外，於轉換前不得再參加普通股盈餘或資本公積分派。

• 4.本特別股的發行期限五年，期滿後如股東未於轉換期間辦理轉換，自發行期滿後特 別股股利改採”年息3%且得累積”。

• 5.本特別股股東無賣回權。

• 6.自本可轉換特別股發行滿二年起，除依法暫停過戶期間外，本特別股股東得隨時向 發行公司提出轉換申請，依每1股甲種特別股轉換為1股普通股之比率轉換為普通 股。

• 7.特別股股東分派本公司賸餘財產之順序及比例與普通股股東相同。

• 8.特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權。

• 9.本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東有相同之優先認股權。

第七條﹕本公司股票概為記名式且得免印製股票，並依法發行或登錄。

• 第八條﹕股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第九條﹕股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會 依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條﹕股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名蓋章委託代理人 出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權不予計 算。

第十一條﹕本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。

• 第十二條﹕股東會開會時，由合法召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條﹕股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之，可否同數時取決於主席。

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29

第四章 董事及監察人

• 第十四條﹕本公司設董事七人，監察人三人，任期不得逾三年，由股東會就有行為能力之人中選 任，連選得連任。

• 本公司董事、監察人選舉採候選人提名制度，並依公司法第一九二條之一規定辦理。

• 董事及監察人於任期內，公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保 險。

• 本公司董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內 業界水準，授權由董事會議定之。

• 第十四條之一﹕配合證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定，前條本公司董事名額中， 若本公司應或自願設置獨立董事時，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。

  • 獨立董事之選任採候選人提名制度，並依公司法第一九二條之一規定辦理。

• 第十五條﹕董事組織董事會，依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務，並依公司法規定由 董事互推一人為董事長代表本公司，董事長有事故時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定時由董事互推一人代理之。

• 第十五條之一﹕本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十六條﹕本公司之政策及營運上重大事項，除依法應由股東會決議者外，均由董事會決議行之。

• 第十七條﹕董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集 並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代理之。

• 第十八條﹕董事會之決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同 意行之，可否同數時，取決於主席。

• 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書載明授權範圍，委託其他董事代理出席，前 項代理人，以受一人為限。

• 議事錄應由主席簽名或蓋章，並於規定期限內將議事錄分發各董事。

第十九條﹕監察人之職權如下﹕

• (一)公司財務狀況之調查。

• (二)公司文件簿冊之查核。

• (三)公司業務情形之查核。

• (四)列席董事會陳述意見，但無表決權。

• (五)其他依照公司法所賦予職權之行使。

第五章 經理人

第廿條﹕本公司設總經理一人，副總經理各若干人，由董事會依法聘請之。

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第六章 會計

第廿一條﹕本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了後編製總決算。

• 第廿二條﹕本公司應於會計年度終了後，由董事會造具下列各項表冊經監察人之查核後提交股東常 會請求承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿三條﹕本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之。

• (1)提繳稅款。

• (2)彌補虧損。

• (3)提存百分之十為法定盈餘公積。

• (4)發放特別股股息。

• (5)員工紅利為減除（1）至（4）款規定數額後就剩餘之數提撥百分之十。員工紅利發 給新股與現金之比例，相同於當年度股東之盈餘轉增資新股與現金股利之比例。如 當年度未辦理盈餘轉增資或盈餘轉增資案未獲股東會及主管機關承認或核准者，全 部發給現金。本款員工之定義，係以本公司之正式員工為準。

• (6)董事，監察人酬勞金就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數提撥百分之五。

• (7)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。

• (8)餘額加計上年度未分配盈餘為股東紅利，按股份總數比例分派予股東或保留之。 本公司分配股利的政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況 及資本預算等因素，兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事 會擬具分派案，提報股東會。各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例，以不高於百 分之五十為原則，但最少不得低於百分之五。惟此項股利分配政策，得依實際營運狀況 需要，經董事會決議後提報股東會決議調整。

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• 第廿四條﹕本公司發行新股時，應保留發行新股總額百分之十之股份，由本公司員工承購，其餘應 按照原有股份比例公告及通知原有股東分認。

• 第廿五條﹕本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第廿六條﹕本章程如有未盡事宜，得臨時召開股東會決議修正並實施之。

• 第廿七條﹕本章程訂立於民國六十九年九月五日，第一次修正於民國七十年三月十六日，第二次修 正於民國七十年十一月一日，第三次修正於民國七十年十二月二十九日，第四次修正於 民國七十一年四月十九日，第五次修正於民國七十二年一月四日。第六次修正於民國七 十四年三月三十日，第七次修正於民國七十五年四月三十日。第八次修正於民國七十六 年四月三十日。第九次修正於民國七十六年六月十五日。第十次修正於民國七十六年十 一月五日。第十一次修正於民國七十七年十一月廿五日。第十二次修正於民國七十八年 六月三十日。第十三次修正於民國七十八年十一月一日。第十四次修正於民國七十九年 四月四日。第十五次修正於民國八十年三月二十二日。第十六次修正於民國八十年四月 十八日。第十七次修正於民國八十一年四月二十八日。第十八次修正於民國八十二年六 月八日。第十九次修正於民國八十三年六月三日。第二十次修正於民國八十四年六月六 日。第二十一次修正於民國八十五年六月十四日。第二十二次修正於民國八十六年五月

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31

二十九日。第二十三次修正於民國八十七年五月二十六日。第二十四次修正於民國八十
八年五月二十日。第二十五次修正於民國八十九年五月十一日。本章程第二十六次修正
於民國九十一年六月十一日。本章程第二十七次修正於民國九十二年六月九日。本章程
第二十八次修正於民國九十三年六月八日。本章程第二十九次修正於民國九十五年六月
九日。本章程第三十次修正於民國九十七年六月十三日。本章程第三十一次修正於民國
一○○年六月二十八日。本章程第三十二次修正於民國一○一年六月二十二日。本章程
第三十三次修正於民國一○一年十月十二日。本章程第三十四次修正於民國一○三年六
月二十六日。

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32

【附錄三】

東訊股份有限公司 股東會議事規則

中華民國87年 5月26日
              八十七年股東常會通過

• 第一條：本公司股東會議事除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條：出席股東或代理人，請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽 到卡計算之。

• 第三條：代表已發行股份總數過半數之出席，主席即宣佈開會。

• 第三條之一：已屆開會時間，未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。若於會議結束前出席股東所代表股數已達發 行股份總數過半數時，主席得依公司法第一百七十四條規定將作成之假決議重 新提請大會表決。

• 第三條之二：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行，非經股東會決議 不得變更之。

• 第四條之一：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有 其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數百 分之一。

• 第四條之二：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

• 第五條：出席股東發言時，須先以發言條載明出席證號碼、姓名及發言要旨，由主席定其 發言之順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第六條：每一戶號之股東(法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席)發言以五 分鐘為限，但經主席許可，得延長一次，延長時間以三分鐘為限。出席股東發言 後，主席得親自或指定相關人員答覆。在逐條承認或討論事項中，不得以程序發言 或與該案無關之議題，中斷進行之議程。

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• 第七條：同一議案，每一戶號之股東(含自然人與法人)不得發言超過二次，以未發言股東 優先發言。且同一議案僅得推由一人發言。

• 第八條：發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。

• 第九條：討論議案時，主席得於適當時機時宣告討論終結，必要時並得宣告停止討論，提 付表決。

• 第十條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決 之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十一條：議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢 而無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十一條之一：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決的順序。如其中 。

• 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決

• 第十二條：會議進行中，主席得酌定時間，宣布休息。

• 第十三條：會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續開 會。

• 第十四條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣背章。

• 第十五條：本規則未定事項，悉依公司法及本公司章程相關規定辦理。

• 第十六條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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34

【附錄四】

東訊股份有限公司 誠信經營守則

第 一 條 （目的、適用對象及範圍）

本公司為永續發展，並建立誠信經營之企業文化，爰依據「上市上櫃公司誠信經營守
則」訂定本守則，以資遵循。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其
他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第 二 條 （禁止不誠信行為）

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱為「本公司 人員」）於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利 益（以下簡稱 「 不誠信行為 」 ）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企
業或機構及其董事（理事）、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害
關係人。

• 第 三 條 （利益之態樣）

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、
職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞
時，不在此限。

• 第 四 條 （法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採
購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實
誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 （政策）

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公
司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 （防範方案）

• 本公司得依業務需要，依前條之經營理念及政策，於本守則中訂定防範不誠信行為方案 （以下簡稱 「 防範方案 」 ）之作業程序或行為規範。

本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

• 第 七 條 （防範方案之範圍）

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強
相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

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第 八 條 （承諾與執行）

本公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，
並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第 九 條 （誠信經營商業活動）

本公司本於誠信經營原則，以公平之方式進行商業活動。

• 本公司於商業往來之前，將考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法 性及是否有不誠信行為紀錄，並避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂重要契約時，內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠
信行為，經查屬實，得隨時終止或解除契約之條款。

第 十 條 （禁止行賄及收賄）

本公司人員於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當
利益，包括賄賂、回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應
商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不
在此限。

第十一條 （禁止提供非法政治獻金）

本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金
法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 （禁止不當慈善捐贈或贊助）

• 本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條 （禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以
建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條 （禁止侵害智慧財產權）

本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權
所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 （禁止從事不公平競爭之行為）

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額， 或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條 （組織與責任）

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其
實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由人資部、法務部負責誠信經營政策制定，由稽核室負
責監督執行，並定期向董事會報告。

第十七條 （業務執行之法令遵循）

本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十八條 （本公司人員之利益迴避）

本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司人員主動說明其與公司有無
潛在之利益衝突。

本公司董事及監察人應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有
利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討
論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當

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相互支援。

本公司人員不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得
不正當利益。

第十九條 （會計與內部控制）

• 本公司應建立有效之會計制度及內部控制制度，以防止較高不誠信行為風險之營業活

• 動，俾確保制度之設計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

• 第二十條 （作業程序及行為指南）

• 本公司得視業務需要，訂定防範方案之作業程序或行為規範，規範本公司人員執行業務 時應注意事項，其內容涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第二十一條 （教育訓練及考核）

  • 本公司定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導。

  • 本公司為落實誠信經營政策，已將誠信經營政策列為考評項目，作為年度考績之依 據。

第二十二條 （檢舉與懲戒）

• 有關違反誠信經營規定者，由稽核室負責處理檢舉事項。

• 公司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實保密。

• 本公司設有懲戒及申訴制度，如有違反誠信經營規定者，將依本公司規定辦理。

第二十三條 （資訊揭露）

本公司於年報及公開說明書揭露本守則執行情形。

第二十四條 （本守則之檢討修正）

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵本公司人員提出建議，據 以檢討改進本守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第二十五條 （實施）

• 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反
對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第二十六條 （附則）

本守則制定於中華民國104年11月12日。

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【附錄五】

一. 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司105年度未公開財務預測且本次股東常會未辦理無償配股議案，故不
適用。

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Memo

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