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TECOM AGM Information 2014

Jul 18, 2014

52005_rns_2014-07-18_a32c11f6-bc47-41e6-8ec5-4a507ea2dade.pdf

AGM Information

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普通股股票代碼: 2321

103年股東常會議事手冊

中華民國一〇三年六月二十六日

壹丶開會程序------------------------------------ 1
貳、開會議程------------------------------------ $\overline{2}$
一、報告事項------------------------------------ 3
二、承認事項------------------------------------ $\overline{4}$
三、計論事項------------------------------------ 5
四、臨時動議------------------------------------ 6
參、附件
一、營業報告書(附件一)----------------------------------- 7
二、監察人查核報告書 (附件二) -------------------------- 9
三、會計師查核報告暨民國一〇二年度個體財務報表
(附件三~附件七) ----------------------------------- 10
四、會計師查核報告暨民國一〇二年度合併財務報表
(附件八~附件十二) -------------------------------- 18
五、虧損撥補表 (附件十三) ------------------------------- 26
六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 (附件十四) ---- 27
肆、附錄
一、董事、監察人持股情形---------------------------------- 37
二、股東會議事規則------------------------------------ 38
三、公司章程 (修訂前) ------------------------------------ 40
四、取得或處分資產處理程序(修訂前) ---------------------- 45
五、董事及監察人選舉辦法 (修訂前) ----------------------- 58
六、員工紅利及董監事酬勞資訊、股東會擬議之無償配股對公司
營業績效及每股盈餘之影響及本次股東常會, 股東提案處理
說明------------------------------------

東訊股份有限公司 一〇三年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

  • 四、承認事項
  • 五、討論事項
  • 六、臨時動議

七、散會

東訊股份有限公司

一〇三年股東常會議程

  • 壹、時 間:中華民國一○三年六月二十六日(星期四)上午九時整
  • 貳、地 點:新竹市科學工業園區展業一路二號 科學工業同業公會禮堂

參、主席致詞

肆、報告事項

第一案:一〇二年度營業報告。

第二案:監察人杳核本公司一〇二年度決算表冊報告。

第三案:本公司背書保證情形報告。

伍、承認事項

第一案:本公司一〇二年度營業報告書及決算表冊案。

第二案:本公司一〇二年度虧損撥補案。

陸、討論事項

第一案:修訂「取得或處分資產處理程序」案。

第二案:修訂「公司章程」相關條文案。

第三案:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

柒、臨時動議

捌、散會

報告事項

第一案

董事會提

案由:一〇二年度答業報告,報請 公鑒。 說明:1、本公司一〇二年度營業狀況,請 陳總經理報告。

2、檢附一〇二年度營業報告書,請參閱本手冊第7-8頁附件一。

第二案

董事會提

案由:監察人查核本公司一〇二年度決算表冊報告,報請 公鑒。 說明:檢附監察人查核報告書,請參閱本手冊第9頁附件二。

第三案

董事會提

案由:本公司背書保證情形報告,報請 公鑒。

說明: 1、截至102年12月31日止,本公司背書保證總額為新台幣50,000仟元,業已 超過相關作業規定。謹列示如下表:

單位:仟元

背書保證者公司 被背書保證對象 目前背書保證總額
本公司 東訊國際投資(股)公司 NT\$50,000
背書保證總額 NT\$50,000
本公司對單一企業背書保證限額(本公司淨值之15%) NT\$45,834
背書保證總限額(本公司淨值之30%) NT\$91,668
整體子公司 無
本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額(本公司淨值之 NT\$61, 112
$20\%)$
本公司及子公司整體背書保證總限額(本公司淨值之50%) NT\$152,780

2、改善計畫(因應措施):

本公司於102年11月11日第十八屆第九次董事會,通過對東訊國際投資(股)公 司提供背書保證額度 NT\$50,000 仟元,保證期限至103 年12 月 31 日,惟本公司因 淨值下隆, 本案依本公司對單一企業背書保證限額業已超過相關規定, 且該額度均 未動用,本公司已於103年3月20日第十八屆第十一次董事會提前解除本案背書保 諮額度 NT\$50.000 仟元, 以符合本公司背書保證作業辦法之規定, 待東訊國際投資 (股)公司有需求時,再另案提報。

3、本案背書保證改善計畫依本公司「背書保證作業程序管理辦法」第六條規定,業於 103年3月17日通知各監察人。

承認事項

第一案

董事會提

案由:本公司一〇二年度營業報告書及決算表冊案,敬請 承認。

  • 說明:1、本公司一〇二年度營業報告書及決算表冊,業經103年3月20日第十八屆第 十一次董事會決議通過,並送請全體監察人查核完竣,認為尚無不合。
  • 2、檢附營業報告書及上述決算表冊,請參閱本手冊第7頁至第8頁附件一及第10 百至第25百附件三~十二。

決議:

第二案

董事會提

案由:本公司一〇二年度虧捐撥補案,敬請 承認。

說明:1、本公司一〇二年度稅後淨利為 NT\$6, 204, 780 元。

  • 2、本公司一○二年度虧捐撥補表業於103年3月20日第十八屈第十一次董事會 決議通過,並經監察人查核完竣,出具查核報告在案。
  • 3、檢附本公司一〇二年度虧損撥補表,請參閱本手冊第26頁附件十三。

決議:

計論事項

第一案

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。

  • 說明:1、依金管會 102/12/30 金管證發字第 1020053073 號,修正「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」部分條文函令,以及配合本公司實際業務辦理,修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
  • 2、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表,請參閱本手冊第27頁至 第36頁附件十四。

決議:

第二案

董事會提

  • 案由:修訂「公司章程」相關條文案,提請 公決。
  • 說明:1、配合公司法第177-1條及證券主管機關推動公司治理趨勢,擬修訂本公司公司 童程。

2、修訂條文對照表請參閱下表。

東訊股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

現行條文 修訂後條文 說明
第十四條 本公司設董事七人,監察人三 本公司設董事七人, 監察人三 依行政院會
☀
人,任期不得逾三年,由股東會 人, 任期不得逾三年, 由股東會 103/01/09
就有行為能力之人中選任,連選 就有行為能力之人中選任,連選 通過「公司
得連任。 得連任。 法 , 部分條
董事及監察人於任期內,公司得 本公司董事、監察人選舉採候選 文修正草案
就其執行業務範圍依法應負之賠 人提名制度,並依公司法第一九 及證券主管
償責任為其購買責任保險。 二條之一規定辦理。 機關推動公
本公司董事及監察人之報酬,依 董事及監察人於任期內,公司得 司治理趨
其對本公司營運參與之程度及貢 就其執行業務範圍依法應負之賠 勢,修訂本
獻之價值,並參酌國內業界水 償責任為其購買責任保險。 公司董事選
準,授權由董事會議定之。 本公司董事及監察人之報酬,依 舉之候選人
其對本公司營運參與之程度及貢 提名制度。
獻之價值,並參酌國內業界水
準,授權由董事會議定之。
第廿七條 本章程訂立於民國六十九年九月 增訂:本章程第三十四次修正於 ☀
增訂修訂日
五日, 民國一○三年六月二十六日。 期。
本章程第三十三次修正於民國一
○一年十月十二日。

決議:

董事會提

第三案

案由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」,提請 公決。

  • 說明:1、配合本公司公司章程之修訂及實務作業,擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」。
  • 2、原條文與修訂後條文對照表請參閱下表。

東訊股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

現行條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人,由股東會就有 本公司董事及監察人,由股東會就有 $\cdot$ 配合本公
行為能力之人選任之,並依公司章程 行為能力之人選任之,並依公司章程 司「公司
所規定之名額,由所得選舉票代表選 所規定之名額,由所得選舉票代表選 章程」之
舉權較多者,依次分別當選董事為或 舉權較多者,依次分別當選董事為或 修訂及實
監察人,如有二人以上得權數相同而 監察人一。 務作業。
超過規定名額時,由得權數相同者抽 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併
籤決定,未出席者由主席代為抽籤。 進行選任,但就獨立董事與一般董事
依前項同時當選為董事與監察人之股 分別計算當選名額。獨立董事之選
東,應自行決定充任董事或監察人, 任,均依「公開發行公司獨立董事設
其缺額由原選次多數之被選人遞充。 置及應遵循事項辦法」及相關法今之
規定辦理。
如有二人以上得權數相同而超過規定
名額時,由得權數相同者抽籤決定,
未出席者由主席代為抽籤。 依前項同
時當選為董事與監察人之股東,應自
行決定充任董事或監察人,其缺額由
原選次多數之被選人遞充。
第十二條 (新增) 本辦法於中華民國80年3月22日股 $\cdot$ 增訂本辦
東會通過。 法通過及
第一次修訂於中華民國81年4月28 歷年修訂
日股東會修訂通過。 日期。
第二次修訂於中華民國 91 年6月11
日股東會修訂通過。
第三次修訂於中華民國 103 年 6 月
26日股東會修訂通過。

決議:

臨時動議

散會

附件一:

登業報告書

(一) 營業計劃實施成果

本公司近年來投入甚多研發資源的家庭安控系統、家庭網關產品及無線傳輸產品 等,已陸續在市場放量及大幅成長。本公司除掌握智慧網路及光網路等產品需求,更著 力與國際大廠等加強结合,全力搶攻高毛利產品線,此外歐美市場的表現亦持續穩定向 上,加上嚴格控管各項成本及費用支出,102年度營運獲利表現也逐季好轉。綜上,102 年個體營業收入計新台幣63億8,329萬元,合併營業收入計新台幣70億7,590萬元,並在 全體同仁努力下,本年度已由虧轉盈,全年個體綜合捐益1千940萬,合併綜合捐益5千 341萬。

(二) 102年財務收支及獲利能力分析

102年暨101年財務收支及獲利能力分析如下:

單位:仟元

項
目		 102 年 度 101 年 度
個體
營業收入 6, 383, 290 6, 488, 526
營業利益 (損失) (35, 141) (413, 001)
營業外收支 41, 345 (258, 805)
本期綜合(損)益 19,407 (669, 662)
合併
營業收入 7,075,900 7, 254, 177
營業利益 (損失) 60,784 (527, 492)
營業外收支 (19, 974) (123, 794)
本期綜合(損)益 53, 417 (650, 229)

(三)研究發展支出

本公司研發實力受到國際電信大廠的認同,全年帳列研發費用為新台幣 2 億 389 萬元。主要的研發重點在於 Home Gateway、GPON、3G/LTE Femtoce11、eHome 智能家庭安控系統、IP Phone...等,為公司未來數年產品開發及銷售的重要方向。

(四) 103年度營業目標

隨著產品市場策略調整,及公司內部組織改造,著重經營能力、獲利能力及強化財 務結構,本公司營運狀態已有顯著之成效。展望103年,本公司更將致力於新業務發展、 管理持續深化,並積極改善穩健財務結構、調整供應鏈、加強掌握新產品開發時程與新 興市場的開拓,搭配智慧型手機及雲端服務之應用,透過營收及毛利增長,以達到全年 度獲利為目標,並以提升股東權益報酬為努力方向。

(五) 103年度營業方針

  • 1、在產品面以 Smart Home、Smart Office & Smart Broadband 等三個領域為主,著重 於軟件及應用程序開發。
  • 2、強化銷售團隊的戰力,以北美、中國大陸、日本及新興市場為主要目標。
  • 3、充分利用 EMS 之生產優勢並進行策略聯盟,達到降低成本的目標。
  • 4、確保核心人才穩定,以因應公司營運及成長所需。
  • 5、擴大 3C 通訊產業新通路的開發及新產品的代理能力,為客戶提供更便利服務,創造 更高的登收及獲利。

最後,感謝所有股東對本公司持續的支持與信任,今後本公司全體員工仍將兢兢業業、共 同努力,以落實並達成今年設定的發展策略為目標,以回饋股東的長期支持。

敬祝 健康快樂

監察人杳核報告書

董事會造送本公司民國一〇二年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所查 核竣事,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同 營業報告書及虧損撥補表,復經本監察人等查核完竣,認為尚無不合, 善依公司 法第二百一十九條規定繕具報告。

此 致

本公司一〇三年股東常會

東訊股份有限公司

劉安炳 監察人:劉安炳

監察人: 林弘祥

⋫ 華 民 國 $\Xi$ 年 $\bigcirc$ 四 月 三 $+$ 日 附件三:

會計師查核報告

(103) 財審報字第13003180 號

東訊股份有限公司 公鑒:

東訊股份有限公司民國102年12月31日及民國101年12月31日、民國101年1月1日 之個體資產負債表,暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體綜合捐益表、個體權 益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階 層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。如個體財務報告 附註六(五)所述,採用權益法投資之子公司-東訊國際投資股份有限公司之部分採權益法之長期 股權投資,其財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對東訊股 份有限公司個體財務報告所表示之意見中,有關該等採用權益法之投資所列之金額及附註十三 所揭露之相關資訊,係依據其他會計師之查核報告。民國102年12月31日及101年12月31 日、民國101年1月1日,該等採用權益法之投資餘額分別為借方餘額6,439仟元及5,739仟 元、0仟元,分别佔資產總額之0.2%、0.2%及0%,民國102年及101年1月1日至12月31日 之採用權益法認列之關聯企業之份額分別為 919 仟元及 329 仟元,分别佔綜合利益(捐失)之 4.7%及0%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲得財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達東訊股 份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、民國 101 年 1 月 1 日之財務 狀況, 暨民國102年及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

東訊股份有限公司截至民國 102年12月31日止,累積虧損超過實收資本額二分之一,負 倩比率已達90%, 管理階層已於附註十二(四)敘明擬採行之改善對策。

資誠聯合會計師 事 鄭雅慧 黄子乙庄 淳 會計師 样子寰 林玉寬 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局

核准簽證文號:金管證六字第0960072936號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第81020號 中華民國 103 年 3 月 24 日 附件四:

單位:新台幣仟元
資
產		 附註 金 102 年 12 月 31 日
顡		 X 101 年 12 月 31
額
金		 $\Box$
X		 101
年 1
月
金
額		 1
日
%
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) Ŝ 426, 474 14 \$
564,028		 17 S
164,866		 $\boldsymbol{A}$
1150 應收票據淨額 39, 644 1 26, 180 $\bar{1}$ 45, 861 1
1160 應收票據一關係人淨額 115 $\overline{\phantom{0}}$ 10, 113 $\qquad \qquad \blacksquare$ 25
1170 應收帳款淨額 六
(三)(九)
及八 516,663 17 508, 127 15 788, 383 19
1180 應收帳款一關係人淨額 六
(三)(九)
、七及八 244.645 8 425, 543 12 707, 213 17
1200 其他應收款 23, 175 1 22,052 1 23, 549 1
130X 存貨 六(四) 598,019 20 866, 947 25 1,074,335 27
1410 预付款项 16,259 1 21,871 1 36,839 $\mathbf{1}$
1460 待出售非流動資產淨額 六(五) ٠ 9,620 $\overline{\phantom{a}}$ 209, 751 5
1470 其他流動資產 八及九 153, 506 5 2,675 $\overline{a}$ 9,269
11XX 流動資產合計 2,018,500 67 2, 457, 156 72 3,060,091 75
非流動資產
1523 備供出售金融資產一非流動 六(二)及
л 245, 310 8 246, 315 7 238, 514 6
1550 採用權益法之投資 六(五)及
$\lambda$ 386, 233 13 311, 181 9 350, 440 8
1600 不動產、廠房及設備 六(六)、
七及八 182,560 6 210,460 6 229, 271 6
1760 投資性不動產淨額 六(七) 10,617 $\mathbf{1}$ 11, 422 12, 212
1780 無形資產 六(八) 9.376 20,926 1 26, 924 1
1840 遮延所得稅資產 六(二十
四) 115,508 $\overline{4}$ 115,508 4 115,508 3
1900 其他非流動資產 七及八 29,072 1 32, 949 1 41, 734 $\mathbf{1}$
15XX 非流動資產合計 978, 676 33 948, 761 28 1,014,603 25
1XXX 資產總計 s 2,997,176 100 S
3, 405, 917		 100 s
4,074,694		 100

(绩次頁)

显位:新台整任元

負債及權益 附註 金 额 N 额
솦		 K 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 101 年 1 月 1 日
全
額		 50.
流動負債
2100 短期借款 六
(三)(六)(
九)及八 ŝ 1, 178, 265 39 1, 328, 742
\$		 39 1,376,411
\$		 34
2150 應付票據 3,803 $\overline{\phantom{a}}$ 4,079 $\overline{\phantom{a}}$ 3,458
2160 應付票據一關係人 3,179 $\overline{a}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$
2170 應付帳款 六(十) 557, 834 19 741, 991 22 886,591 22
2180 應付帳款一關係人 六(十)及
t. 9 $\overline{a}$ 439 $\overline{\phantom{a}}$ 95, 734 $\overline{2}$
2200 其他應付款 六(十一) 163, 914 6 140, 054 $\overline{4}$ 189, 987 5
2300 其他流動負債 六(十
$=)(+$
三)(十四)
及八 658, 877 22 197.859 6 104, 983 $\overline{c}$
21XX 流動負債合計 2,565,881 86 2, 413, 164 71 2, 657, 164 65
非流動負債
2540 長期借款 六(十三)
及八 577,500 17 700,000 17
2570 遞延所得稅負債 六(二十
四) 880 $\overline{\phantom{a}}$
2600 其他非流動負債 124, 855 4 129.434 4 262,050 $\overline{7}$
25XX 非流動負債合計 125, 735 $\boldsymbol{\Lambda}$ 706, 934 21 962,050 24
2XXX 負債總計 2,691,616 90 3, 120, 098 92 3, 619, 214 89
權益
股本
3110 普通股股本 六(十五) 2, 973, 318 99 2, 973, 318 87 2, 973, 318 73
3120 特別股股本
資本公積		 3, 333, 334 111 3, 333, 334 98
3200 資本公積 334
保留盈餘
3350 待彌補虧損 $\overline{C}$ $5,708,662$ (191) $5, 719, 162$ (168) $2, 205, 903$ $($ 54)
其他權益
3400 其他權益 六(二)(十
t) $\epsilon$ 278, 980)( $9$ )( 287, 887)( 9() $298, 151)$ ( 7)
3500 庫藏股票 六(十五)( 13,784) - ( 13.784) - ( $13,784$ $($ 1)
3XXX 權益總計 305, 560 10 285, 819 8 455, 480 11

重大或有負債及未認列之合約承諾 九 重大之期後事項 $+-$

負債及權益總計 \$ 2,997,176 100 \$ 3,405,917 100 \$ 4,074,694 100
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所鄭雅慧、林玉寬會計師民國103年3月24日查核報告。
董事長:劉兆凯 1134 經理人: 陳國榮 2010年 會計主管;張虹如 鼺
---------------- -- ---------------- -- ---------- ---

附件五:

單位:新台幣仟元 Property of the company's company's $100 \times 11 \times 12 \times 120 \times 120$ ÷.

102 (除母股盈餘(虧損)為新台腎元外)
项目 附註 金 年
額		 101
度
金
$\%$		 年
額		 度
$\frac{9}{4}$
4000 營業收入 六(十八)及七 \$ 6, 383, 290 100
$\boldsymbol{s}$		 6, 488, 526 100
5000 營業成本 六(四)及七 5, 843, 259) (92) $6, 281, 601)$ ( 97)
5900 替業毛利 540,031 8 206, 925 $\mathbf{3}$
5950 營業毛利淨額 540, 031 8 206, 925 $\overline{\mathbf{3}}$
营業費用 六(ニ+ニ)(ニ+
三)及七
6100 推銷費用 288,063) € $5)$ $($ 323, 888) ( 5)
6200 管理費用 83, 221) $\left($ $1)$ ( $119, 300)$ ( 2)
6300 研究發展費用 203, 888) $3)$ ( 176, 738) ( 2)
6000 營業費用合計 575, 172) $9)$ ( 619, 926) ( 9)
6900 營業損失 35, 141) $1)$ $($ 413,001)( 6)
營業外收入及支出
7010 其他收入 六(十九) 11,063 13,376
7020 其他利益及損失 六(二十)及七 6,370 $-$ ( 34, 668)
7050 財務成本 六(ニ+ー) C 61, 703) $\left($ $1)$ ( $61, 249$ ( 1)
7070 採用權益法認列之子公司、 六(五)
關聯企業及合資損益之份額 85, 615 $\,2$
$\left($		 176, 264) ( 3)
7000 營業外收入及支出合計 41, 345 1 $258, 805)$ ( 4)
7900 税前淨利(淨損) 6,204 $\overline{\phantom{a}}$ $671, 806$ ) ( 10)
8000 继续营業單位本期淨利(淨損) 6,204 $671, 806$ ) ( 10)
8200 本期淨利(淨損) S 6,204 (s)
$\overline{\phantom{a}}$		 $671, 806$ ) ( 10)
其他綜合損益(淨額)
8325 備供出售金融資產未實現評 六(二)(十七)
8360 償利益 \$ 8,600 s 7,802
確定福利計畫精算利益(損
失)		 六(十四)
8380 採用權益法認列之子公司、 5,176 - ( 7,273)
關聯企業及合資之其他綜合
損益份額 307 1,615
8399 與其他綜合損益組成部分相 六(二十四)
關之所得稅 880)
8300 本期其他綜合利益之稅後淨額 \$ 13, 203 \$ 2,144
8500 本期綜合利益(損失)總額 \$ 19,407 (s) 669, 662) ( 10)
每股盈餘 六(二十五)
9750 基本 s. $0.02$ $(S)$ 2.28)

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
鄭雅慧、林玉寬會計師民國 103年3月24日查核報告。

$\sim 10^6$ .

經理人:陳國榮

會計主管:張虹如

$\tilde{\mathbf{A}}$

單位:新台幣仟元 額
뽧
xţ		 455,480 671,806) 2,144 500,001 285,819 285,819 6,204 13,203 334 305,560
犣 檬
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毁		 13,784) \$ ŧ 13.784) s
13,784)		 13,784)
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情保出售金融資
未 實 現 捐		 懸
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W
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懸		 2,205,903) (\$ 671,806) 8,120) 2,833,333) 5.719.162) (\$ 5,719.162) (\$ 6.204 4,296 5.708.662) (\$
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證		 334 534
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买		 3,333.334 3,333.334 3,333,334 3,333,334
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濧		 2,973,318 2.973.318 2,973,318 2,973,318
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썮		 ÷, s,
Ë 六(二十五) 六(二)(十) $\pi(+\pm)$ 六(二十五) 六(十七)
附件六: 铡
싸
Ξ		 日除額
$\overline{ }$
IJζ
#
$\Xi$		 101年度本期净损 101年度本期其他綜合相益 發行特別股 101年12月31日徐穎 煲
싺
102		 102年1月1日徐額
$-1$		 102 年度本期净利
$\overline{5}$		 102年度本期其他綜合損益 子公司認列員工認服權制勞成本 102 年12 月 31 日徐額

鷗

會計主管:張虹如

l,

STIB

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

經理人:陳國榮

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董事長:劉兆凯

$-15-$

附件+:

1777十七 ・
東訊
體
個		 司
表		 單位:新台幣仟元
현검
附註 102 年
度		 101 年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利(淨捐) 六(二十五) \$ 6,204 $($ \$ 671,806)
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 六(六)(七)(二十
二) 57,010 74,993
攤銷費用 六(八)(二十二) 16,541 20,941
備抵呆帳(迴轉)提列數 六(三) C 8,880) 3,288
利息費用 六(二十一) 61,703 61,249
利息收入 六(十九) C $3,103$ ) ( 795)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 六(五)
資(利益)損失之份額 $\epsilon$ 85,615) 176,264
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損 六(六)(二十)
失 265 256
非金融資產減損損失-不動產、廠房及設備 六(六) 6,273
非金融資產減損損失-商譽 六(五) 7,733
不動產、廠房及設備轉列費用數 649
處分投資利益 六(二) ( $63,974$ )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據
應收票據─關係人 $\overline{(\ }$ 13,464) 19,680
應收帳款 9,998 1 10,088)
應收帳款–關係人 344 288,733
其他應收款 180,898 85,975
其他應收款-關係人 $\overline{(\ }$ $3,814$ ) 14,127
存貨 7,330 3,722
預付款項 268,928
5,611		 56,915
其他流動資產 $\overline{ }$ 832) 14,968
6,594
其他非流動資產 $\left($ 245) 1,824
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據 $\left($ 276) 621
應付票據一關係人 3,179
應付帳款 $\overline{(\ }$ $184, 157$ ) ( $144,600$ )
應付帳款-關係人 $\overline{(\ }$ $430$ ) ( $71,716$ )
其他應付款 $\overline{(\ }$ $1,565$ ) ( 9,935)
其他應付款-關係人 37,485 $\left($ 12,856)
预收款项 11,522 19,774
其他流動負債 $\left($ $5,504$ ) ( 49,399)
應計退休金負債 560 408
營運產生之現金流入(流出) 295,719 0 106,208)
收取之利息 3,103 795
支付之利息 $\overline{(\ }$ $61,364$ ) ( $60,605$ )
收取之股利 16,184
營業活動之淨現金流入(流出) 253,642 166,018)

(绩次頁)

$\epsilon$

訊
體		 司
表		 單位:新台幣仟元
102 年
度		 101 年
度
投資活動之現金流量
處分待出售非流動資產 六(五) \$ \$ 193,399
處分備供出售金融資產價款 六(二) 73,579
取得不動產、廠房及設備 六(六) $\epsilon$ 37,253) ( 66,758)
存出保證金 $\overline{(\cdot)}$ $1,392$ ) ( $2,146$ )
處分不動產、廠房及設備 六(六) 1,801 5,484
取得無形資產 六(八) $\epsilon$ $4,991$ ) ( 14,943)
其他金融資產-非流動 $\lambda$ ( 542)
其他金融資產-流動 $\lambda$ 150,000)
投資活動之淨現金(流出)流入 118,256) 114,494
籌資活動之現金流量
短期借款減少 $\overline{(\cdot)}$ $6,792,173$ ) ( 7,395,435)
短期借款增加 6,641,696 7,347,766
償還長期借款 $\left($ $122,500$ )
存入保證金 37 $\overline{c}$ 1,646)
發行特別股 六(十五) 500,001
籌資活動之淨現金(流出)流入 272,940) 450,686
本期現金及約當現金(減少)增加數 0 137,554) 399, 162
期初現金及約當現金餘額 564,028 164,866
期末現金及約當現金餘額 \$ 426,474 \$ 564,028

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鄭雅慧、林玉寬會計師民國 103年3月24日查核報告。

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會計主管:張虹如

附件八:

會計師查核報告

(103) 財審報字第13002892 號

東訊股份有限公司 公鑒:

東訊股份有限公司及子公司(以下簡稱「東訊集團」)民國102年12月31日及民國101年 12月31日、民國101年1月1日之合併資產負債表, 暨民國102年及101年1月1日至12月 31 日之合併綜合捐益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報告之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務 報告表示意見。如合併財務報告附註六(七)所述,列入上開合併財務報告之部分採用權益法之 投資,其財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財 務報告所表示之意見中,有關該等採用權益法之投資所列之金額及附註十三所揭露之相關資 訊,係依據其他會計師之查核報告。民國102年12月31日及101年12月31日、民國101年 1月1日, 該等採用權益法之投資餘額分別為借方餘額 6.439 仟元及 5.739 仟元、728 仟元, 分別佔合併資產總額之 0.2%、0.1%及 0%, 民國 102年及 101年1月1日至12月31日之採用 權益法認列之關聯企業之份額分別為 919 仟元及 329 仟元,各佔綜合利益(捐失)之 1.7%及 $0.1%$

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲得財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達東訊集團民國 102 年12月31日、民國101年12月31日及民國101年1月1日之財務狀況,暨民國102年 及101年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

東訊集團截至民國102年12月31日止,累積虧損超過實收資本額二分之一,合併負債比 率已達82%,管理階層已於附註十二(四)敘明擬採行之改善對策。

東訊股份有限公司已編製民國 102年及 101年度個體財務報告,並經本會計師出具修正式 無保留意見之查核報告在案,備供參考。

資誠聯 鄭雅慧 "郭子乙庄 皇子 會計師 #五宽 木木 子

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號:金管證六字第 0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第81020號 中 華 民 國 103 年 3 月 24 日 附件九:

黄 產 附註 额
金		 頱
金		 K 顡
金		 $\%$
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) \$
733, 283		 21 \$
693, 114		 18 $\boldsymbol{\mathsf{s}}$
347, 960		 6
1110 透過損益按公允償值衡量之金融 六(二)
資產一流動 89.369 $\overline{2}$ 60.112 $\overline{\mathbf{2}}$ 22.000
1125 倘供出售金融資產一流動 六(三) 39, 542 1 39, 235 1 36, 773 1
1147 無活絡市場之債券投資一流動 六(四) 106,631 3 271,020 $\overline{7}$ 151, 411 3
1150 應收票據淨額 43, 887 1 32, 471 1 53, 788 1
1160 應收票據一關係人淨額 115 $\overline{\phantom{a}}$ 2,149 $\overline{\phantom{a}}$ 24 ÷
1170 應收帳款淨額 六(五)(十
$-$ )及八 703, 683 20 631,756 16 893, 917 17
1180 應收帳款一關係人淨額 六(五)(十
一)、七及
л 238, 015 $\frac{7}{2}$ 425, 395 11 387, 154 $\overline{7}$
1200 其他應收款 28,068 $\mathbf{1}$ 20, 145 $\pm$ 17,585 $\overline{a}$
130X 存貨 六(六) 649, 045 19 923, 973 24 1,264,687 23
1410 預付款項 22,032 1 13, 393 $\overline{\phantom{a}}$ 40,399 $\mathbf{1}$
1460 待出售非流動資產淨額 六(十) $\overline{\phantom{a}}$ 13, 349 1, 264, 847 23
1470 其他流動資產 л 153, 627 4 11,661 $\overline{\phantom{a}}$ 29,026 1
11XX 流動資產合計 2,807,297 80 3, 137, 773 81 4,509,571 83
非流動資產
1523 備供出售金融資產一非流動 六(三)及
л 245, 990 $\overline{7}$ 246, 995 6 244, 735 4
1550 採用權益法之投資 六(七) 7,206 $\overline{\phantom{a}}$ 6,400 16,378
1600 不動產、廠房及設備 六(八)、
七及八 259,769 8 300, 981 8 467, 920 9
1780 無形資產 六(九) 9,600 $\overline{\phantom{a}}$ 21,489 $\mathbf{1}$ 29,720 1
1840 遞延所得稅資產 六(二十
六) 118,808 $\overline{4}$ 118,808 3 118,808 $\overline{\mathbf{2}}$
1900 其他非流動資產 七、八及
九 40,518 1 44, 342 1 61,438 1
15XX 非流動資產合計 681, 891 20 739, 015 19 938, 999 17
1XXX 資產總計 3, 489, 188
s		 100 3, 876, 788
S		 100 5, 448, 570
s		 100

(绩 次 頁)

單位:新台幣仟元

日 101 年 12 月 31 日 101 年 1
月		 1
日
負債及權益 附註 金 額 ×. 額
金		 $\frac{1}{2}$ 金
額		 N.
流動負債
2100 短期借款 六(五)(十
$-$ )及八 ŝ 1, 178, 265 34 1, 328, 742
S		 34 1, 467, 219
\$		 27
2150 應付票據 5,465 $\overline{\phantom{m}}$ 5,615 $\overline{\phantom{a}}$ 4,792
2170 應付帳款 六(十二) 696, 556 20 838, 129 22 1,017,274 19
2180 應付帳款一關係人 六(十二)
及七 9 6 2,261
2200 其他應付款 六(十三) 174, 948 5 193, 696 5 216, 567 $\boldsymbol{4}$
2260 與待出售非流動資產直接相關之 六(十)
負債 5,278 496, 805 9
2300 其他流動負債 六(十
四)(十五)
及八 666,787 19 199,619 5 106, 322 $\boldsymbol{2}$
21XX 流動負債合計 2,722,030 78 2.571.085 66 3, 311, 240 61
非流動負債
2540 長期借款 六(十五)
及八 577,500 15 700,000 13
2550 負債準備一非流動 623 533
2570 遞延所得稅負債 六(二十
$\star$ )		 880
2600 其他非流動負債 六(十六) 132, 549 4 136, 667 4 129,094
25XX 134, 052 $\overline{4}$ 714,700 19 829,094 $\overline{2}$
15
非流動負債合計 82 85 76
2XXX 負債總計
歸屬於母公司業主之權益		 2,856,082 3, 285, 785 4, 140, 334
股本 六(十八)
3110 普通股股本 2, 973, 318 85 2, 973, 318 77 2, 973, 318 55
3120 特别股股本 3, 333, 334 96 3, 333, 334 86
資本公積
3200 資本公積 334
保留盈餘 六(十九)
3350 待彌補虧損 $\left($ $5,708,662$ (164) $5, 719, 162$ (148) ( $2, 205, 903$ $($ 41)
其他權益
3400 其他權益 六(三) C 278, 980)( 8 2 287, 887)( $8$ )( 298, 151)( 6)
3500 庫藏股票 六(十八) 13,784) $-$ ( 13,784) $-$ ( 13,784)
31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 305, 560 9 285, 819 $\overline{7}$ 455, 480 8
36XX 非控制權益 327, 546 9 305, 184 8 852, 756 16
3XXX 權益總計 633, 106 18 591,003 15 1,308,236 24

重大或有負債及未認列之合約承諾 九 重大之期後事項 $+-$

負債及權益總計 \$ 3,489,188 100 \$ 3,876,788 100 \$ 5,448,570 100

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所鄭雅慧、林玉寬會計師民國103年3月24日查核報告。

董事長:劉兆凱

經理人:陳國榮

會計主管:張虹如

附件十:

--------------------------------------
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
102 年 度
101		 年 度
項目 附註 金 額 金
K		 新 $\frac{a}{b}$
4000 營業收入 六(二十)及七 Ś. 7,075,900 100
\$		 7, 254, 177 100
5000 營業成本 六(六)及七 $6, 397, 432$ $()$ $90)$ ( 7,035,219) ( 97)
5900 替案毛利 678, 468 10 218.958 $\sqrt{3}$
5950 營業毛利淨額 678, 468 10 218, 958 $\overline{3}$
營業費用 六(二十四)(二十
五)及七
6100 推銷費用 $312.142$ ) ( $4)$ $($ 359, 622) ( 5)
6200 管理費用 $113, 754$ ) ( $2)$ ( $185, 345$ ) ( 2)
6300 研究發展費用 $191, 788$ ) ( $3)$ $($ $201, 483$ ) ( 3)
6000 營業費用合計 $617,684$ $($ $9)$ ( 746, 450) ( 10)
6900 營業利益(損失) 60,784 $\mathbf{1}$ $527,492$ ( 7)
營業外收入及支出
7010 其他收入 六(二十一) 12,761 18,303 $\overline{\phantom{a}}$
7020 其他利益及損失 六(二十二)及七 10.562 - ( $75, 927)$ ( 1)
7050 財務成本 六(二十三) C $61,750$ ) ( $1)$ $($ $62,686$ ) ( 1)
7060 採用權益法之關聯企業及合 六(七)
7000 資損益之份額
營業外收入及支出合計		 18, 453 1 3,484)
7900 税前淨利(淨損) 19,974)
40,810		 123, 794) ( 2)
7950 1 651, 286) ( 9)
8000 所得稅費用
繼續營業單位本期淨利(淨捐)		 596) $\overline{a}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{a}$
8200 本期淨利(淨損) 40.214 1
$\mathbf{1}$		 $651, 286)$ ( 9)
其他綜合損益(淨額) 40, 214 (s) 651, 286) ( 9)
8325 備供出售金融資產未實現評 六(三)
借利益 \$ 8.907 \$
8360 確定福利計畫精算利益(損 六(十六) 10,264
失) 5,176 - ( 9, 207)
8399 與其他綜合損益組成部分相 六(十六)(二十
關之所得稅 六) 880)
8300 本期其他綜合利益之稅後淨額 \$ 13, 203 \$ 1,057
8500 本期綜合利益(損失)總額 \$ 53, 417 $\overline{\overline{\overline{s}}}$
1		 650, 229) 9)
淨利(捐)歸屬於:
8610 母公司業主 \$ 6,204 671, 806) (
8620 非控制權益 \$ 34,010 $\frac{3}{2}$
1
Ŝ		 9)
20,520
8710 綜合損益總額歸屬於:
母公司業主
s
Ś		 19, 407 (s)
1		 669, 662) ( 9)
8720 非控制權益 34,010 \$ 19.433
每股盈餘(虧損) 六(二十七)
9750 基本 s $0.02$ (\$) 2.28)

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
鄭雅慧、林玉寬會計師民國103年3月24日查核報告。

董事長:劉兆凱

經理人:陳國榮

會計主管:張虹如

冒份:新山敵任元

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101
101年1月1日徐額 2,973,318
s,		 SĄ G. ٷ 2,205,903) (\$ 298,151) (\$ 13,784) ↮ 455,480 GĄ, 852,756 \$1,308,236
101年度本期净损 671,806) 671,806) 20,520 651,286)
101年度本期其他综合損益 さいこく 8,120) 10,264 2,144 1,087) 1,057
特別股營行 K(+^) 3,333,334 2,833,333) 500,001 500,001
非控制權益雙勤 567,005) 567,005
$-23-$ 101 年12月31 日徐額 2,973,318 3,333,334 ام 5,719,162) اھ 287,887) و 13,784 285,819 se, 305,184 υĄ 591,003
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102年1月1日餘額 2,973,318
s,		 3,333,334
GĄ.		 E 5,719,162) (\$ 287,887) (\$ 13,784) $\leftrightarrow$ 285,819 s, 305,184 S, 591,003
102年度本期净利 6,204 6,204 34,010 40,214
102年度本期其他综合損益 ナイリ(リ)(ド 4,296 8,907 13,203 13,203
員工認股權酬勞成本 $\star$ (++) 334 334 84 418
非控制權益變動 $11,732$ ) 11,732
102年12月31日徐額 2.973.318
↮		 3,333,334 S 334 ಅ $5,708,662$ ) امج 278,980) پ 13.784) ψĄ 305.560 ₩ 327.546 S 633,106
請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所鄭雅慧、林玉寬會計師民圖 103 年3 月 24 日查核報告
董事長:劉兆凯 經理人:陳國榮 乘
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附件十二:

單位:新台幣仟元

附註 102 年
度		 101 年
度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利(淨損) \$ 40,810 $\mathcal{S}$ 651, 286)
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
員工認股權酬勞成本 六(十七) 418
折舊費用 六(八)(二十四) 71,603 106, 104
攤銷費用 六(九)(二十四) 17, 334 23, 926
備抵呆帳費用(迴轉)提列數 六(五) C 8,963) 9,738
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利 六(二)(二十二)
益 0 $1,220$ ) ( 35)
利息費用 六(二十三) 61,750 62.686
利息收入 六(二十一) C $7,229$ ) ( 4, 297)
採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之 六(七)
份額 $\overline{(\ }$ 18,453)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損 六(八)(二十二) 3, 484
失 $\overline{(\ }$ 354) 30, 310
非金融資產減損損失-商舉 六(七)(二十二) 11,937
非金融資產減損損失-不動產、廠房及設備 六(八)(二十二)
不動產、廠房及設備轉列費用數 40.986
處分投資利益 六(三) C 63, 974) 925
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產 $28,037$ ) $($ 38,077)
應收票據 $\overline{(\ }$ $11,416$ )
應收票據-關係人 2.034 21, 317
應收帳款 $\overline{(\ }$ € 2, 125)
62,064) 252.423
應收帳款-關係人 186, 480 112, 434
其他應收款 $\left($ $6, 152)$ ( 2,047)
其他應收款-關係人 496 C 513)
預付款項 ( 8,639) 27.006
存貨 274, 928 190,039
其他流動資產 ( 653) 17,908
其他非流動資產 C $244$ ) 2,388
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據 ( 150) 823
應付帳款 $\epsilon$ $135, 769$ ) ( 179, 145)
應付帳款-關係人 3 2, 255)
其他應付款 $\overline{(\ }$ 7,931) 18, 373)
其他應付款-關係人 766 6,468)
預收款項 18.260 17,970
其他流動負債 ( $6.091)$ ( 47.176)
應計退休金負債 1,021 4,290
營運產生之現金流入(流出) 308, 564 C 15.103)
收取之利息 7,229 4,297
支付之利息 ( $61,364)$ ( 62, 378)
收取之股利 六(七) 17,647 132
營業活動之淨現金流入(流出) 272,076 73,052)

(绩次頁)

東訊股
併
番
合		 子公司
表		 單位:新台幣仟元
附註 102 年
度		 101 年 度
投資活動之現金流量
無活絡市場之債券投資增加 $($ \$ $106,631)$ (\$) 271,020)
無活絡市場之債券投資減少 271,020 151,411
處分待出售非流動資產 193,399
處分備供出售金融資產價款 六(三) 73,579
取得不動產、廠房及設備 六(八) 0 $41,844$ ) ( 66,274)
存出保證金(增加)減少 $\overline{(\ }$ 1,447) 1,554
處分不動產、廠房及設備 六(八) 4,846 65,436
取得無形資產 六(九) C $5,445$ ) ( 15,695)
其他金融資產增加 C $150,301$ ) ( 543)
其他金融資產減少 8,988
投資活動之淨現金流入 52,765 58,268
籌資活動之現金流量
短期借款減少 C $6,792,173$ ) ( 7,486,243)
短期借款增加 6,641,696 7,347,766
償還長期借款 C $122,500$ )
存入保證金增加(減少) 37 6 1,586)
發行特別股 六(十八) 500,001
支付之股利 11,732)
籌資活動之淨現金(流出)流入 284,672) 359,938
本期現金及約當現金增加數 40,169 345,154
期初現金及約當現金餘額 693,114 347,960

FEBRERS

期末現金及約當現金餘額

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
鄭雅慧、林玉寬會計師民國103年3月24日查核報告。

\$

董事長:劉兆凱

經理人:陳國榮

會計主管;張虹如

733,283

\$

693,114

單位:新台幣元

項 目 102年度
期初累積虧損 (5, 745, 829, 155)
加:首次採用 IFRSs 調整數 (註1) 26, 667, 079
調整後期初累積虧損 (5, 719, 162, 076)
加:民國102年度保留盈餘調整數(確定福利精算利益) 4, 295, 674
加: 102年度稅後淨利 6, 204, 780
期末累積虧損數 (5, 708, 661, 622)

註1:主係調整101年度之退休金、未休假獎金、資本公積及累積換算調整數。

註 2: 截至 102.12.31 止, 資本公積餘額為 NT\$334 仟元。 (此係採權益法之長期投資認列員工認 股權酬勞成本所產生之資本公積有利數,依公司法第 241 條之規定,此資本公積未能用於 彌補虧損)

附件十四:

東訊股份有限公司

取得或處分資產處理程序

修訂條文對照表

條文 現行條文 修正後條文 說明
第二條 法今依據 法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十 本處理程序係依證券交易法第三十
六條之一及行政院金融監督管理委 六條之一及 行政院 金融監督管理委 配合金管會
員會(以下簡稱金管會)訂(修)定之 員會(以下簡稱金管會)訂(修)定之 更名修正
「公開發行公司取得或處分資產處 「公開發行公司取得或處分資產處
理準則 有關規定訂(修)定之。 理準則 有關規定訂(修)定之。
第三條 資產範圍 資產範圍 配合「公開
一、有價證券:包括股票、公債、 一、有價證券:包括股票、公債、 發行公司取
公司債、金融債券、表彰基金之有 公司債、金融債券、表彰基金之有 得或處分資
價證券、存託憑證、認購(售)權 價證券、存託憑證、認購(售)權 產處理準
證、受益證券及資產基礎證券等 證、受益證券及資產基礎證券等 則 」 修 訂 ,
長、短期投資。 長、短期投資。 將土地、房
二、不動產(含營建業之存貨)及其
他固定資產。		 二、不動產(含土地、房屋及建築、 屋及建築、
投資性不動
三、會員證。 投資性不動產、土地使用權、營建
業之存貨)及設備其他田定資產。		 產及土地使
四、無形資產:包括專利權、著作 三、會員證。 用權列入不
權、商標權、特許權等無形資產。 四、無形資產︰包括專利權、著作 動產定義範
五、金融機構之債權(含應收款 權、商標權、特許權等無形資產。 圍
項、買匯貼現及放款、催收款 五、金融機構之債權(含應收款
項)。 項、買匯貼現及放款、催收款
六、衍生性商品。 項)。
七、依法律合併、分割、收購或股 六、衍生性商品。
份受讓而取得或處分之資產。 七、依法律合併、分割、收購或股
八、其他重要資產。 份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條 名詞定義 名詞定義 配合公司法
第一百五十
一、衍生性商品:指其價值由資
產、利率、匯率、指數或其他利益		 一、衍生性商品:指其價值由資
產、利率、匯率、指數或其他利益		 六條項次修
等商品所衍生之遠期契約、選擇權 等商品所衍生之遠期契約、選擇權 正酌作文字
契約、期貨契約、槓桿保證金契 契約、期貨契約、槓桿保證金契 調整
約、交換契約,及上述商品組合而 約、交換契約,及上述商品組合而
成之複合式契約等。所稱之遠期契 成之複合式契約等。所稱之遠期契
約,不含保險契約、履約契約、售 約,不含保險契約、履約契約、售
後服務契約、長期租賃契約及長期 後服務契約、長期租賃契約及長期
進(銷)貨合約。 進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股 二、依法律合併、分割、收購或股
份受讓而取得或處分之資產:指依 份受讓而取得或處分之資產:指依
企業併購法、金融控股公司法、金
融機構合併法或其他法律進行合		 企業併購法、金融控股公司法、金
融機構合併法或其他法律進行合
併、分割或收購而取得或處分之資 併、分割或收購而取得或處分之資
產,或依公司法第一百五十六條第 產,或依公司法第一百五十六條第
六項規定發行新股受讓他公司股份 ≒八項規定發行新股受讓他公司股
(以下簡稱股份受讓)者。 份(以下簡稱股份受讓)者。
條文 現行條文 修正後條文 說明
三、關係人:指依財團法人中華民 三、關係人、子公司:應依證券發 將關係人及
國會計研究發展基金會(以下簡稱 行人財務報告編製準則規定認定之 子公司之認
會計研究發展基金會)所發布之財 指依财團法人中華民國合計研究務 定以 IFRS 之
務會計準則公報第六號所規定者。 屏其合合 (以下简称合计研究登屏 規定為基準
四、子公司:指依會計研究發展基 基金會)所發布之財務會計準則公
金會發布之財務會計準則公報第五 報第六號所規定者。
號及第七號所規定者。 四、子公司:指依 令
五、專業估價者:指不動產估價師 合合務布之財務合計準則公報
或其他依法律得從事不動產、其他 號及第七號所規定者
固定資產估價業務者。 四 五 、專業估價者:指不動產估價
六、事實發生日;指交易簽約日、 師或其他依法律得從事不動產、設 配合實施
付款日、委託成交日、過戶日、董 備 其他因定資產 估價業務者。 IFRS 後之文
事會決議日或其他足資確定交易對 五 六 、事實發生日:指交易簽約 字調整
象及交易金額之日等日期孰前者。
但屬需經主管機關核准之投資者,		 日、付款日、委託成交日、過戶
以上開日期或接獲主管機關核准之 日、董事會決議日或其他足資確定
交易對象及交易金額之日等日期孰
日孰前者為準。 前者。但屬需經主管機關核准之投
七、大陸地區投資:指依經濟部投 資者,以上開日期或接獲主管機關
資審議委員會在大陸地區從事投資 核准之日孰前者為準。
或技術合作許可辦法規定從事之大 六十、大陸地區投資;指依經濟部
陸投資。 投資審議委員會在大陸地區從事投
八、所稱「一年內」係以本次取得 資或技術合作許可辦法規定從事之
或處分資產之日為基準,往前追溯 大陸投資。
推算一年,已公告部份免再計入。 七六、所稱「一年內」係以本次取
九、所稱「最近期財務報表」係指 得或處分資產之日為基準,往前追
公司於取得或處分資產前依法公開 溯推算一年,已公告部份免再計
入。
經會計師查核簽證或核閱之財務報
表。		 八 九 、所稱「最近期財務報表」係
指公司於取得或處分資產前依法公
開經會計師查核簽證或核閱之財務
報表。
第七條 取得或處分不動產或其他固定資產 取得或處分不動產或 其他因定 配合實施
之處理程序 設備之處理程序 IFRS 後之文
一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 字調整
本公司取得或處分不動產及其他固 本公司取得或處分不動產及 其他因
定資產,悉依本公司內部控制制度 定資產 設備,悉依本公司內部控制
固定資產循環作業規定之程序辦 制度固定資產循環作業規定之程序
理。
二、交易條件及授權額度之決定程		 辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程
序 序
告現值、評定價值、鄰近不動產實 告現值、評定價值、鄰近不動產實
際交易價格等,決議交易條件及交 際交易價格等,決議交易條件及交
易價格,其金額在新台幣伍仟萬元 易價格,其金額在新台幣伍仟萬元
以下者,應呈請董事長核准後為 以下者,應呈請董事長核准後為
之。 之。
(一)取得或處分不動產, 應參考公
之,並於事後最近一次董事會中提
會報備;金額超過新台幣伍仟萬元
者,須提經董事會通過後始得為		 (一)取得或處分不動產,應參考公
之,並於事後最近一次董事會中提
會報備;金額超過新台幣伍仟萬元
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條文 現行條文 修正後條文 說明
約成立日期不得逾三個月。但如其 2. 二家以上專業估價者之估價結果
適用同一期公告現值且未逾六個月 差距達交易金額百分之十以上者。
者,得由原專業估價者出具意見 (四)專業估價者出具報告日期與契
書。 約成立日期不得逾三個月。但如其
(五)本公司係經法院拍賣程序取得 適用同一期公告現值且未逾六個月
或處分資產者,得以法院所出具之 者,得由原專業估價者出具意見
證明文件替代估價報告或會計師意 書。
見。 (五) 本公司係經法院拍賣程序取得
五、前述交易金額之計算,應依第 或處分資產者,得以法院所出具之
十五條第一項第(五)款規定辦理, 證明文件替代估價報告或會計師意
且所稱一年內係以本次交易事實發 見。
生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本程序規定取得專業估價		 五、前述交易金額之計算,應依第
十五條第一項第(五)款規定辦理,
者出具之估價報告或會計師意見部 且所稱一年內係以本次交易事實發
分免再計入。 生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本程序規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見部
分免再計入。
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 取得或處分有價證券投資處理程序
一、~三、<略>。 一、~三、<略>。
四、取得專家意見 四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券, (一)本公司取得或處分有價證券,
應於事實發生日前取具標的公司最 應於事實發生日前取具標的公司最
近期經會計師查核簽證或核閱之財 近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報表作為評估交易價格之參考,
另交易金額達公司實收資本額百分		 務報表作為評估交易價格之參考,
另交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者,應 之二十或新臺幣三億元以上者,應
於事實發生日前洽請會計師就交易 於事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見,會計師若 價格之合理性表示意見,會計師若
需採用專家報告者,應依會計研究 需採用專家報告者,應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報 發展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。但該有價證券 第二十號規定辦理。但該有價證券
具活絡市場之公開報價或下列情形 具活絡市場之公開報價或下列情形
者,不在此限。 者,不在此限。
1. ~8. 〈略〉。 1. ~8. 〈略〉。 配合金管會
9. 依證券投資信託及顧問法第十一
條第一項及金管會九十三年十一月		 9. 依證券投資信託及顧問法第十一
條第一項及金融監督管理委員會九		 修正條文將
機關全名列
一日金管證四字第0九三000五 十三年十一月一日金管證四字第0 出
二四九號令規定於基金成立前申購 九三000五二四九號令規定於基
基金者。 金成立前申購基金者。
10. 申購或買回之國內私募基金, 如 10. 申購或買回之國內私募基金, 如
信託契約中已載明投資策略除證券 信託契約中已載明投資策略除證券
信用交易及所持未沖銷證券相關商 信用交易及所持未沖銷證券相關商
品部位外,餘與公募基金之投資範 品部位外,餘與公募基金之投資範
圍相同者。 圍相同者。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取 (二)本公司若係經法院拍賣程序取
得或處分資產者,得以法院所出具 得或處分資產者,得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師 之證明文件替代估價報告或會計師
意見。 意見。
條文 現行條文 修正後條文 說明
五、前述交易金額之計算,應依第 五、前述交易金額之計算,應依第
十五條第一項第(五)款規定辦理, 十五條第一項第(五)款規定辦理,
且所稱一年內係以本次交易事實發 且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準,往前追溯推算一 生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本程序規定取得專業估價 年,已依本程序規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見部 者出具之估價報告或會計師意見部
分免再計入。 分免再計入。
第九條 關係人交易 關係人交易
一、<略>。 一、<略>。
二、評估及作業程序 二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動 本公司向關係人取得或處分不動
產,或與關係人取得或處分不動產 產,或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實 外之其他資產且交易金額達公司實
收資本額百分之二十、總資產百分 收資本額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以上者,應將 之十或新臺幣三億元以上者,應將
下列資料,提交董事會通過及監察 下列資料,提交董事會通過及監察
人承認後,始得簽訂交易契約及支 人承認後,始得簽訂交易契約及支
付款項: 付款項:
(一)~(七)<略>。 (一)~(七)<略>。
前項交易金額之計算,應依第十五
條第一項第(五)款規定辦理,且所		 前項交易金額之計算,應依第十五
條第一項第(五)款規定辦理,且所
稱一年內係以本次交易事實發生之 稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準,往前追溯推算一年,已 日為基準,往前追溯推算一年,已
依本程序規定提交董事會通過及監 依本程序規定提交董事會通過及監
察人承認部分免再計入。 察人承認部分免再計入。
依前二項規定提報董事會討論時, 依前二項規定提報董事會討論時,
應充分考量各獨立董事之意見,獨 應充分考量各獨立董事之意見,獨
立董事如有反對意見或保留意見, 立董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明。 應於董事會議事錄載明。
本公司與關係人取得或處分供營業 本公司與關係人取得或處分供營業 配合實施
使用之機器設備,董事會得授權董 使用之 機器 設備,董事會得授權董 IFRS 後之文
事長在一定額度內先行決行,事後 事長在一定額度內先行決行,事後 字調整
再提報最近期董事會追認。 再提報最近期董事會追認。
三、交易成本之合理性評估 三、交易成本之合理性評估
(一)~(四)<略>。 $(-){\thicksim}(\boxtimes){<}$ 略 $>$ 。
(五)本公司向關係人取得不動產, (五)本公司向關係人取得不動產,
如 經 按 本 條 第 三 項 第 ( 一 )、 如 經 按 本 條 第 三 項 第 ( 一 )、
(二)款規定評估結果均較交易價 (二)款規定評估結果均較交易價
格為低者,應辦理下列事項: 格為低者,應辦理下列事項:
1. 本公司應就不動產交易價格與評 1. 本公司應就不動產交易價格與評
估成本間之差額,依證券交易法第 估成本間之差額,依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘 四十一條第一項規定提列特別盈餘
公積,不得予以分派或轉增資配 公積,不得予以分派或轉增資配
股。對本公司之投資採權益法評價 股。對本公司之投資採權益法評價
之投資者如為公開發行公司,亦應 之投資者如為公開發行公司,亦應
就該提列數額按持股比例依證券交 就該提列數額按持股比例依證券交
易法第四十一條第一項規定提列特 易法第四十一條第一項規定提列特
別盈餘公積。 別盈餘公積。
2. 監察人應依公司法第二百十八條 2. 監察人應依公司法第二百十八條
規定辦理。 規定辦理。
條文 現行條文 修正後條文 說明
3. 應將本款第三項第 (五)款第 1
點及第 2 點處理情形提報股東會,
並將交易詳細內容揭露於年報及公
開說明書。
本公司經上述規定提列特別盈餘公
積者,應俟高價購入之資產已認列
跌價損失或處分或為適當補償或恢
復原狀,或有其他證據確定無不合
理者,並經金管會同意後,始得動
用該特別盈餘公積。
(六) 本公司向關係人取得不動產,
有下列情形之一者,應依本條第一
項及第二項有關評估及作業程序規
定辦理即可,不適用本條第三項
(一)、(二)、(三)款有關交
易成本合理性之評估規定:
1. ~ 2. < �� > $\cdot$
3. 與關係人簽訂合建契約而取得不
動產。
(七)本公司向關係人取得不動產,
若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者,亦應本條第三項第
(五)款規定辦理。		 3. 應將本款第三項第(五)款第 1
點及第 2 點處理情形提報股東會,
並將交易詳細內容揭露於年報及公
開說明書。
本公司經上述規定提列特別盈餘公
積者,應俟高價購入之資產已認列
跌價損失或處分或為適當補償或恢
復原狀,或有其他證據確定無不合
理者,並經金融監督管理委員會同
意後,始得動用該特別盈餘公積。
(六) 本公司向關係人取得不動產,
有下列情形之一者,應依本條第一
項及第二項有關評估及作業程序規
定辦理即可,不適用本條第三項
(一)、(二)、(三)款有關交
易成本合理性之評估規定:
1. ~ 2. <略>。
3. 與關係人簽訂合建契約,或自地
委建、租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產,
若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者,亦應本條第三項第
(五)款規定辦理。		 配合金管會
修正條文將
機關全名列
出
自地委建或
租地委建等
委請關係人
興建不動產
事宜者性質
與合建契約
類似,故配
合「公開發
行公司取得
或處分資產
第十一條 取得或處分無形資產之處理程序
一、~二、<略>。
三、會員證或無形資產專家評估意
見報告
本公司取得或處分會員證或無形資
產之交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者,
應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見,會計師
並應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦
理。
四、前述交易金額之計算,應依第
十五條第一項第(五)款規定辦理,
且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本程序規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見部
分免再計入。		 取得或處分無形資產之處理程序
一、~二、<略>。
三、會員證或無形資產專家評估意
見報告
本公司取得或處分會員證或無形資
產之交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者,
除與政府機構交易外,應於事實發
生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見,會計師並應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則
公報第二十號規定辦理。
四、前述交易金額之計算,應依第
十五條第一項第(五)款規定辦理,
且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本程序規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見部
分免再計入。		 處理準則」
修訂予以修
改
因政府機構
出售資產需
依規定辦理
標售或競
價,價格遭
操縱之可能
性低,依
「公開發行
公司取得或
處分資產處
理準則」修
訂,無需請
會計師出具
價格合理性
意見,故配
合修改
條文 現行條文 修正後條文 說明
第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針 一、交易原則與方針
公司從事衍生性商品交易,原則上 公司從事衍生性商品交易,原則上
應以規避因營運所可能產生之風險 應以規避因營運所可能產生之風險
為目的,負責人員除了仔細評估公 為目的,負責人員除了仔細評估公
司的可能風險,謹慎從事衍生性商 司的可能風險,謹慎從事衍生性商
品交易避險外,亦應充份掌握因衍 品交易避險外,亦應充份掌握因衍
生性商品交易所可能產生之各種風 生性商品交易所可能產生之各種風
險。 險。
(一)衍生性商品交易之種類: (一)衍生性商品交易之種類:
衍生性商品,係指其價值由資產、 衍生性商品, 係指其價值由資產、
利率、匯率、指數或其利益等商品 利率、匯率、指數或其利益等商品
所衍生之交易契約(如遠期契約、 所衍生之交易契約(如遠期契約、
選擇權、期貨、交換,暨上述商品 選擇權、期貨、交換,暨上述商品
組合而成之複合式契約等)。本處 組合而成之複合式契約等)。本處
理程序所稱遠期契約,不含保險契 理程序所稱遠期契約,不含保險契
約、履約保證、售後服務保證、長
約、履約保證、售後服務保證、長
期租賃合約及長期進(銷)貨合約。		 期租賃合約及長期進(銷)貨合約。
(二)經營或避險策略: (二)經營或避險策略: 配合實施
對於公司進口原材料及機器設備等 對於公司進口原材料及 機器 設備等 IFRS 後之文
之外幣需求,以預購遠期外匯達到 之外幣需求,以預購遠期外匯達到 字調整
避險之功能,至於出口所產生之外 避險之功能,至於出口所產生之外
幣收入則以預售遠期外匯之方式規 幣收入則以預售遠期外匯之方式規
避風險。 避風險。
$(\equiv)<$ 略 $>$ 。 $(\equiv)<$ 略 $>$ 。
二、<略>。 二、<略>。
三、內部稽核制度 三、內部稽核制度
(一) <略>。 (一)<略>。
(二)内部稽核人員應於次年二月底 (二)内部稽核人員應於次年二月底 配合金管會
前將稽核報告併同內部稽核作業年
度查核情形向金管會申報,且至遲		 前將稽核報告併同內部稽核作業年 修正條文將
機關全名列
於次年五月底前將異常事項改善情 度查核情形向金融監督管理委員會
申報,且至遲於次年五月底前將異		 出
形申報金管會備查。 常事項改善情形申報金融監督管理
四、<略>。 委員會備查。
五、從事衍生性商品交易時,董事 四、<略>。
會之監督管理原則 五、從事衍生性商品交易時,董事
(一)~(二)<略>。 會之監督管理原則
(三)本公司從事衍生性商品交易 (一)~(二)<略>。
時,依所訂從事衍生性商品交易處 (三)本公司從事衍生性商品交易
理程序規定授權相關人員辦理者, 時,依所訂從事衍生性商品交易處 配合「公開
事後應提報董事會。 理程序規定授權相關人員辦理者, 發行公司取
(四)本公司從事衍生性商品交易 事後應提報最近期董事會。 得或處分資
時,應建立備查簿,就從事衍生性
商品交易之種類、金額、董事會通		 (四)本公司從事衍生性商品交易
時,應建立備查簿,就從事衍生性		 產處理準
則 」 修 訂 ,
過日期及依本條第四項第(二) 商品交易之種類、金額、董事會通 明確訂定應
款、第五項第(一)及第(二)款 過日期及依本條第四項第(二) 提報董事會
應審慎評估之事項,詳予登載於備 款、第五項第(一)及第(二)款 之時間
查簿備查。 應審慎評估之事項,詳予登載於備
查簿備查。
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條文 現行條文 修正後條文 說明
上月底止從事衍生性商品交易之情 算之。 近期之個體
形依規定格式,於每月十日前輸入 二、辦理公告及申報之時限 或個別財務
金管會指定之資訊申報網站。 本公司取得或處分資產,具有本條 報告總資產
(三)本公司依規定應公告項目如於 第一項應公告項目且交易金額達本 金額計算,
公告時有錯誤或缺漏而應予補正 條應公告申報標準者,應於事實發 另,針對股
時,應將全部項目重行公告申報。 生之即日起算二日內辦理公告申 票無面額或
(四)本公司取得或處分資產,應將 報。 面額非為新
相關契約、議事錄、備查簿、估價 三、公告申報程序 台幣十元之
報告、會計師、律師或證券承銷商 (一)本公司應將相關資訊於金融監 公司,明確
之意見書備置於本公司,除其他法 督管理委員會指定網站辦理公告申 定義權益係
律另有規定者外,至少保存五年。 報。 指歸屬於母
司依前述規定公告申報之交易後,有 (二)本公司應按月將本公司及其非 公司業主權
下列情形之一者,應於事實發生之 屬國內公開發行公司之子公司截至 益項目
即日起算二日內將相關資訊於金管 上月底止從事衍生性商品交易之情
會指定網站辦理公告申報: 形依規定格式,於每月十日前輸入
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、 金管會指定之資訊申報網站。
終止或解除情事。 (三)本公司依規定應公告項目如於
分割、收購或股份受讓未依契約預定 公告時有錯誤或缺漏而應予補正
日程完成。 時,應將全部項目重行公告申報。
3. 原公告申報內容有變更。 (四)本公司取得或處分資產,應將
相關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷商
之意見書備置於本公司,除其他法
律另有規定者外,至少保存五年。
(五)本公司依前述規定公告申報之
交易後,有下列情形之一者,應於
事實發生之即日起算二日內將相關 配合金管會
資訊於金融監督管理委員會指定網 修正條文將
站辦理公告申報: 機關全名列
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、 出
終止或解除情事。
分割、收購或股份受讓未依契約預定
日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
第十九條 本處理辦法於中華民國八十年三月 本處理辦法於中華民國八十年三月
二十二日訂定。 二十二日訂定。
本處理辦法於中華民國八十年九月 本處理辦法於中華民國八十年九月
二十七日第一次修訂。 二十七日第一次修訂。
本處理辦法於中華民國八十四年八 本處理辦法於中華民國八十四年八
月二十二日第二次修訂。 月二十二日第二次修訂。
本處理辦法於中華民國八十八年十 本處理辦法於中華民國八十八年十
一月二十二日第三次修訂。 一月二十二日第三次修訂。
本處理辦法於中華民國九十二年六 本處理辦法於中華民國九十二年六
月九日第四次修訂。 月九日第四次修訂。
本處理程序於中華民國九十六年六 本處理程序於中華民國九十六年六
月十五日第五次修訂。 月十五日第五次修訂。
本處理程序於中華民國一◯一年六 本處理程序於中華民國一○一年六
月二十二日第六次修訂。 月二十二日第六次修訂。
本處理程序於中華民國一○三年六		 增訂本次修
月二十六日第七次修訂。 訂日期

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  • 8/ձިިܿϩࢴҁϦљᖽᎩౢϐׇϷКٯᆶද೯ިިܿ࣬ӕǶ!
  • 9/ձިިܿܭද೯ިިܿԖ߄،ǵᒧᖐϷᒧᖐǶ!
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二十九日。第二十三次修正於民國八十七年五月二十六日。第二十四次修正於民國八十 八年五月二十日。第二十五次修正於民國八十九年五月十一日。本章程第二十六次修正 於民國九十一年六月十一日。本章程第二十七次修正於民國九十二年六月九日。本章程 第二十八次修正於民國九十三年六月八日。本章程第二十九次修正於民國九十五年六月 九日。本章程第三十次修正於民國九十七年六月十三日。本章程第三十一次修正於民國 一〇〇年六月二十八日。本章程第三十二次修正於民國一〇一年六月二十二日。本章程 第三十三次修正於民國一〇一年十月十二日。

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二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險管 理,依下列原則進行:

    1. 交易對象:以國內外著名金融機構為主。
    1. 交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
    1. 交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十為 限,但總經理核准者則不存此限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為 主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資 金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金雲求。

  • (五)作業風險管理
    1. 應確實導循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險
    1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
    1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向 不自交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
    1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。
  • (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風 险,以避免誤用金融商品風险。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經審慎評估,才可正式簽署,以避免法律風險。

  • 三、內部稽核制度
  • (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發 現重大違規情事,應以書面通知監察人。
  • (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度杳核情形向金管 會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備杳。

四、定期評估方式

  • (一)蕃事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所 訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情 形時(如持有部位已渝捐失上限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
  • (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每调應評估一次,惟芸為業務雲要辦理之避险性 交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
  • 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
  • (一) 蕃事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原 則如下:
      1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否滴當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。
      1. 監督交易及捐益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向 董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意 見。
  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之節圍。
  • (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者,事後應提報董事會。
  • (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第四項第 (二)款、第五項第 (一)及第 (二)款應 審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
  • 第十四條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會計論通過。
  • (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作 致股東之公開文件,併本條第一項第 (一)款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合 併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法 律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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附錄五:

東訊股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 (修訂前)

中華民國91年 6月11日 九十一年股東常會修正

  • 第一條:本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法規定辦理之。
  • 第二條:本公司董事及監察人之選舉,除公司章程另有規定外,每一股份依法有與應選舉出董事或 監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
  • 第三條:本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依公司章程所規定之名額, 由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選董事為或監察人,如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。依前項同時 當選為董事與監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺額由原選次多數之被選 人源充。
  • 第四條:選舉開票前,由主席指定監票員、記票員各若干人。
  • 第五條:選舉票由董事會製備,按出席證號碼編號並明記其選舉權數。
  • 第六條:被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票"被選舉人"欄填明被選舉人戶名及股東戶 號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選 舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
  • 第七條:選舉票有下列情形之一者無效:
    1. 不用蓄事會所製備之選舉票者。
    1. 所填被選舉人數超過規定名額者。
    1. 除被選舉人姓(戶)名及其股東戶號(身份證統一編號)及分配選舉權數外夾寫其他文 字者。
    1. 字跡模糊不清,無法辨認者。
    1. 所填寫被選舉人如為股東身份者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填寫被選舉 人如非股東身份者,其姓名、身份證統一編號不符者。
    1. 所填寫被選舉人如為股東身份者,其戶名與其他股東戶名相同而未填股東戶號可資識別 者;如非股東身份者,其姓名與其他非股東姓名相同而未埴寫身份證統一編號可資識別 去。
  • 第八條:投票完畢後當場開票,其結果由主席宣佈之。
  • 第九條:當選之董事及監察人應於當選之日起十二日內,將願任同意書正本送達公司。
  • 第十條:本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

  • 第十一條:本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

  • 一. 員工紅利及董監事酬勞資訊:

  • 1、蕃事會擬議配發員工紅利及蕃監事酬勞金額:未分配。
  • 2、員工紅利及董監事酬勞金額與102年度估列費用金額差異數:未分配。
  • 二. 股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本公司103年度未 公開財務預測且本次股東常會無盈餘分配議案,故不適用。
  • 三. 本次股東常會,股東提案處理說明:
  • 1、依公司法第172之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得 以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字為 限。
  • 2、本公司103年股東常會受理股東提案期間申請,期間為103年4月21日至103年4 月30日止, 並已依法公告於公開資訊觀測站。
  • 3、本公司並無接獲任何股東提案。

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