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TECOM AGM Information 2013
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AGM Information
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102年股東常會議事手冊
中華民國一〇二年六月十八日
目 錄
| 壹丶開會程序------------------------------------ | 1 |
|---|---|
| 貳、開會議程------------------------------------ | $\overline{2}$ |
| 一、報告事項------------------------------------ | 3 |
| 二丶承認事項------------------------------------ | 5 |
| 三、討論事項------------------------------------ | 6 |
| 四丶臨時動議------------------------------------ | 6 |
| 參、附件 | |
| 一、營業報告書------------------------------------ | 7 |
| 二、監察人查核報告書------------------------------------ | 9 |
| 三、私募可轉換特別股資料-------------------------------- | 10 |
| 四、會計師查核報告書、資產負債表、損益表、股東權益變 | |
| 動表及現金流量表 (含合併財務報表) ------------------ | 11 |
| 五、虧損撥補表------------------------------------ | 27 |
| 六、資金貸與他人作業規則條文修正對照表------------------ | 28 |
| 七、背書保證作業程序管理辦法條文修正對照表 -------------- | 29 |
| 肆、附錄 | |
| 一、公司章程------------------------------------ | 32 |
| 二、股東會議事規則------------------------------------ | 37 |
| 三、資金貸與他人作業規則------------------------------- | 39 |
| 四、背書保證作業程序管理辦法--------------------------- | 42 |
| 五、董事、監察人持股情形-------------------------------- | 47 |
| 六、(一)員工紅利及董監事酬勞資訊--------------------- | 48 |
| (二)股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘 | |
| 之影響------------------------------------ | 48 |
| (三) 本次股東常會, 股東提案處理說明----------------- | 48 |
東訊股份有限公司 一○二年股東常會開會程序
一、宣佈開會
- 二、主席致開會詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
七、散會
東訊股份有限公司
一○二年股東常會議程
- 壹、時 間:中華民國一○二年六月十八日(星期二)上午九時整
- 貳、地 點:新竹市科學工業園區展業一路二號 科學工業同業公會禮堂 參、主席致詞
肆、報告事項
- 一、一○一年度營業報告。
- 二、監察人查核本公司一○一年度決算表冊報告。
- 三、本公司一○一年度對外背書保證及資金貸與他人情形報告。
- 四、本公司一○一年度私募特別股辦理情形報告。
- 五、本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs),可分配盈餘調整之情形及特別 盈餘公積提列數額報告。
伍、承認事項
第一案:本公司一○一年度營業報告書及決算表冊案,敬請 承認。(董事會提) 第二案:本公司一○一年度虧損撥補案,敬請 承認。(董事會提)
陸、討論事項
第一案:修訂本公司「資金貸與他人作業規則」。(董事會提)
第二案:修訂本公司「背書保證作業程序管理辦法」。(董事會提)
柒、臨時動議
捌、散會
報告事項
一、本公司一○一年度營業報告,報請 公鑒。
說明:1、請 陳總經理報告。
2、請參閱本手冊第7-8頁。
二、監察人查核本公司一○一年度決算表冊報告,報請 公鑒。 說明:監察人查核報告書,請參閱本手冊第9頁。
三、本公司一○一年度對外背書保證及資金貸與他人情形報告。
說明:1、本公司截至一○一年底止,對外背書保證情形如下:
單位:新台幣仟元
| 對外背書保證對象 | 背書保證金額 | 期末動用金額 | 與本公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 東訊國際投資(股)公司 | 50,000 | - | 為本公司持股達 100﹪之 子公司 |
| A-Tel Inc. | - | - | 採權益法之被投資公司 |
2、本公司派任關係企業之法人董監事以個人名義為關係企業保證金額:0 元。 3、截至一○一年底止,本公司無資金貸放情形。
四、本公司一○一年度私募特別股辦理情形報告。
- 說明:1、本公司於101年10月12日101年第一次股東臨時會決議通過私募可轉換特別 股,私募總金額為新台幣500,000,025元,於股東臨時會決議日起一年內一 次辦理。
- 2、本公司董事會業於101年10月16日決議通過私募可轉換特別股333,333,350 股,私募價格為每股新台幣1.5元。應募人符合證券交易法第43條之6規定, 且於101年10月31日完成繳款,增資基準日為101年11月1日。
3、檢附私募可轉換特別股執行情形報告,請參閱本手冊第10頁。
五、本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs),可分配盈餘調整之情形及特別盈餘 公積提列數額報告。
說明:依據101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定,本公司自102年度開始採用 國際財務報導準則,因轉換致102年1月1日未分配盈餘增加新台幣26,667仟元, 依規定尚無需提列特別盈餘公積之情形。
承認事項
案一:本公司一○一年度營業報告書及決算表冊案, 敬請 承認。( 董事會提 )
說明:本公司一○一年度營業報告書及決算表冊,業經本公司第十八屆第六次董事會議 通過,並送請全體監察人查核完畢,認為尚無不合,敬請 承認。
| 1、營業報告書 | (請參閱本手冊第 | 7-8 頁) |
|---|---|---|
| 2、資產負債表 | (請參閱本手冊第 | 13-14 頁) |
| 3、損益表 | (請參閱本手冊第 | 15 頁) |
| 4、股東權益變動表 | (請參閱本手冊第 | 16 頁) |
| 5、現金流量表 | (請參閱本手冊第 | 17-18 頁) |
| 6、合併財務報表 | (請參閱本手冊第 | 19-26 頁) |
決議:
案二:本公司一○一年度虧損撥補案,敬請 承認。(董事會提) 說明:1、本公司一○一年度稅後淨損為 NT\$664,219,799 元。
2、本公司一○一年度虧損撥補表請參閱本手冊第 27 頁。
決議:
討論事項
案一:修訂本公司「資金貸與他人作業規則」,提請 公決案。( 董事會提 )
說明:1、依金融監督管理委員會101.07.06金管證審字第1010029874號函規定,修訂本
公司「資金貸與他人作業規則」。
2、新修訂之「資金貸與他人作業規則」原條文與修訂後條文對照表請參閱本手 冊第28頁。
決議:
案二:修訂本公司「背書保證作業程序管理辦法」,提請 公決案。( 董事會提 )
- 說明:1、依金融監督管理委員會101.07.06金管證審字第1010029874號函規定,修訂本
- 公司「背書保證作業程序管理辦法」。
- 2、新修訂之「背書保證作業程序管理辦法」原條文與修訂後條文對照表請參閱 本手冊第29-31頁。
決議:
臨時動議
營業報告書
(一) 營業計劃實施成果
威謝各位股東長久以來對本公司的支持與鼓勵。101 年隨著產品及市場策略 的調整,減少低毛利產品之接單及低毛利標案之競標,因此營收較 100 年度減 少。此外為使整體營運獲利能提升,已進行較大幅度之組織改造,依據產品別特 性, 成立 BU 體制,另外,關閉無錫廠,改成與 EMS 強強合作,發揮各自強點,整 合提升競爭力,同時加強費用管控外,也積極瘦身,處理呆滯庫存及營運不佳的 轉投資事業,為未來佈建營運起飛的基礎。綜上全年營業額計新台幣64億8仟餘 萬元,全年稅後損益仍為虧損。
(二)101年財務收支及獲利能力分析
101年暨100年財務收支及獲利能力分析如下:
單元:仟元
| 項 目 |
101 年 度 | 100 年 度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 6, 488, 526 | 7, 944, 326 |
| 營業淨損 | (412, 329) | (213, 829) |
| 營業外收支 | (251, 891) | (358, 552) |
| 本期淨利(損) | (664, 220) | (572, 381) |
(三)研究發展支出
本公司研發實力由於受到國際電信大廠的認同,101年認列的委託開發收入增加, 用以沖抵研發費用,故全年帳列研發費用為新台幣 1億7,763萬元,較100年大幅精 簡,實際努力則並未放鬆。至於主要的研發重點在於 eHome 智能家庭安控系統、IP Phone、Home Gateway、GPON、3G/LTE Femtoce11... 等,為公司未來數年產品開發及銷售 的重要方向。
(四) 102年度營業目標
展望102年,國際環境充滿複雜性和不確定性 各主要經濟預測機構及行政院主計總處 預估102年我國經濟成長率介於396~496間。本公司經過過去幾年的產品及市場策略的調 整,今年仍將實施積極和穩健政策,注重商機與供給結合,短期政策與中長期政策結合, 增強決策彈性和有效性,著力破解生產經營中的困難,加快結構調整步伐,培育新競爭優 勢,推動增長動力轉換和發展方式的實質性轉變,加強新產品開發時程的掌握與新市場的 開拓,強化開源能力,透過營收及毛利的增長達到整體全年度獲利的目標。
(五) 102年度營業方針
1、在產品面將以 Smart Home、Smart Office & Smart Broadband 第三個領域為主,並 著重於軟件及應用程序開發。
2、強化銷售團隊的戰力,以北美、日本、中國大陸及新興市場為主要目標。
3、充分利用 EMS 之生產優勢並進行策略聯盟,達到降低成本的目標。
4、確保核心人才穩定,以因應公司營運及成長所需。
5、牆大 3C 通訊產業新通路的開發及新產品的代理能力,為客戶提供更便利服務,創造 更高的營收及獲利。
最後,感謝所有股東對本公司持續的支持與信任,今後本公司全體員工仍將兢兢業業、共 同努力,以落實並達成今年設定的發展策略為目標,以回饋股東的長期支持。
敬祝 健康快樂
$-8-$
監察人查核報告書
董事會造送本公司民國一〇一年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所查 核竣事,認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同 營業報告書及虧損撥補表,復經本監察人等查核完竣,認為尚無不合,爰依公司 法第二百一十九條規定繕具報告。
此 致
本公司一〇二年股東常會
東訊股份有限公司
監察人:劉安炳
監察人;林弘祥
中 民 或 102 年 3 月 28 華
日
附件三:
東訊股份有限公司
私募可轉換特別股資料
| E 項 |
101年度私募可轉換特別股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 私募有价证券种类 | 可轉換特別股 | |||||
| 會通過日期與數額 咲 毁 |
通過日期:101年10月12 | Ξ | 股數:以不超過 625,000,000股額度內 | |||
| 價格訂定之依據及合理性 | 損將視公司未來營運狀況消除之。 本次私募 $\binom{2}{2}$ Ξ |
可轉換特別股發行價格之訂定,以不低於理論價格之八成為訂定依據 | 利選定適當计價據型所計算之有價證券價格,該模型應整體涵蓋进同時考量發行條件中所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之權利,該未考量之權利應自發行條件中別除。實際定價日及實際私募價格於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 依據「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」,本公司以不低於理論價格之入成為價格訂而金額,若未來私募價格低於票面金額, |
權 , 理論價格係考量發行條件之各項 |
||
| 特定人選擇之方式 | 合證券交 符 |
易法第43條之6規定之對象辦理 | o | |||
| 辦理私募之必要理由 | 務成長所需及提高公司競爭力。 | (1)不採用公開募集之理由:考量資本市場籌資之時放性及可行性等因素,擬透過私募方式向特定人募集資金。 (2)私募之額度:以不超過 625,000,000 股額度內,將於股東臨時會決議日起一年內一次辦理。 (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:私募資金擬用於改善財務結構及充實營運資金,以因應未來經濟情勢變化 |
業 ŕ |
|||
| 冪 價款繳納完成日 |
31 E 101年10月 B 叱 |
|||||
| ₩ 私募對 |
資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 | ||
| 應募人資料 | 'nр' 東元電機(股)公 |
合證券交易法第43 條之 1 項第3款規定之對象 符第 |
ဖ | 320, 000, | 000 為本公司之法人董事與持股 10%以上之股束 |
嗛 |
| 劉兆凱 | 符合證券交易法第43 條之 第1 項第3款規定之對象 |
6 | 13, 333, | 責人 . C 350 為本公司之 |
$\prec$ 疯 ê 本公司之 嫝 |
|
| 實際認購(或轉換)價格 | 元/股 $\frac{1}{2}$ 鞐 40 莞 |
|||||
| 實際認購(或轉換)價格與參考價格 差異 |
Ħ 同 К |
|||||
| 辦理私募對股東權益影響(如:造成 累積虧損增加…) |
累積虧損增加 | |||||
| 執行進度 私募資金運用情形及計畫 |
载 | 至民國 102 年4月 30 日止,實際支用金額為新台幣 318,700,000 元,尚未支用資金餘額為新台幣 181,300,025 元 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 充實營運資金及改善財務結構 |
$-10-$
會計師杳核報告
(102) 財審報字第12003707號
東訊股份有限公司 公鑒:
東訊股份有限公司民國101年12月31日及民國100年12月31日之資產自債表,暨民國 101年1月1日至12月31日及民國100年1月1日至12月31日之損益表、股東權益變動表 及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之 青任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(六)所述,東訊股份有限 公司民國 101 年度部分採權益法評價之長期股權投資,係依各該公司所委任其他會計師查核之 財務報表評價及編製而得,本會計師並未查核該等財務報表。民國101年1月1日至12月31 日依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失為 728 仟元,佔總捐失之 0%;截至民國 101年12月31日止,其相關採權益法之長期股權投資餘額為貸方餘額728仟元,佔資產總額 之 0%。另如財務報表附註十一所述,民國 101 年度所揭露有關轉投資事業相關資訊,部分亦係 依被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表所編製。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行杳核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編 製,足以允當表達東訊股份有限公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之財務狀 況, 暨民國 101年1月1日至12月31日及民國100年1月1日至12月31日之經營成果與現 金流量。
東訊股份有限公司截至民國101年12月31日止,累積虧損超過實收資本額二分之一,負 債比率已達 85%,另東訊股份有限公司未達聯合授信合約之財務承諾事項,管理階層已於附註 四(十)及十(八)敘明擬採行之改善對策。
東訊股份有限公司已編製民國101年度及100年度之合併財務報表,並均經本會計師出具 修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。
資 道子乙定 會計師 林玉寬 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號;金管證六字第0960072936號 前財政部證券管理委員會
核准簽證文號: (81)台財證(六)第81020號
民 國 $1 \t0 \t2$ 年 3 $\mathbf{H}$ 2. ĥ 日
單位;新台幣仟元
| 101 | 12 年 |
月 | 31 日 |
100 | 12 年 |
月 | 31 | 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | % | ||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四 $(-)$ | \$ | 564,028 | 16 | \$ | 164,866 | 4 | |||
| 1120 | 應收票據淨額 | 26,180 | 1 | 45,861 | 1 | ||||||
| 1130 | 應收票據-關係人淨額 | 五 | 10,113 | $\ddot{\phantom{0}}$ | 25 | $\tilde{\phantom{a}}$ | |||||
| 1140 | 應收帳款淨額 | 四 $(m)$ | 508,127 | 14 | 788,383 | 18 | |||||
| 1150 | 應收帳款 - 關係人淨額 | 四(四)及五 | 425,543 | 12 | 707,213 | 17 | |||||
| 1178 | 其他應收款 | 四(六)及五 | 22,051 | 1 | 23,549 | 1 | |||||
| 1190 | 其他金融資產 - 流動 | 六及七 | 10,542 | $\overline{\phantom{a}}$ | 10,000 | ÷, | |||||
| 120X | 存貨 | 四(五) | 866,947 | 24 | 1,074,335 | 25 | |||||
| 1250 | 預付費用 | 8,977 | 12,007 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||
| 1260 | 預付款項 | 五 | 12,894 | 1 | 24,832 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1270 | 待處分長期股權投資 | 四(六) | 9,620 | 209,751 | 5 | ||||||
| 1280 | 其他流動資產 | 四(十六) | 10,488 | 15,100 | |||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,475,510 | 69 | 3,075,922 | $\overline{72}$ | ||||||
| 基金及投資 | |||||||||||
| 1450 | 備供出售金融資產 - 非流動 | 四(二)及六 | 33,934 | $\mathbf{1}$ | 26,538 | 1 | |||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非 | 四(三)及六 | |||||||||
| 流動 | 409,605 | 11 | 409,605 | 9 | |||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 四(六)(八)及六 | 313,191 | 9 | 352,338 | 8 | |||||
| 14XX | 基金及投資合計 | 756,730 | 21 | 788,481 | 18 | ||||||
| 固定資產 | 四(七)(八)、五 | ||||||||||
| 及六 | |||||||||||
| 成本 | |||||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 181,353 | 5 | 181,353 | 4 | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 155,296 | 4 | 238,966 | 6 | ||||||
| 1537 | 模具設備 | 28,703 | 1 | 94,068 | $\boldsymbol{2}$ | ||||||
| 1545 | 試驗設備 | 222,721 | 6 | 283,240 | $\tau$ | ||||||
| 1551 | 運輸設備 | 477 | 2,937 | ||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 49,982 | $\overline{c}$ | 60,002 | 1 | ||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 638,532 | 18 | 860,566 | 20 | ||||||
| 15X9 | 減;累計折舊 | 448,112)( | $13)$ ( | $656,988$ )( | 15) | ||||||
| 1599 | 減;累計減損 | 6,273) | ä, | ||||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 4,648 | 6,126 | ||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 188,795 | 5 | 209,704 | $\overline{5}$ | ||||||
| 無形資產 | |||||||||||
| 1750 | 電腦軟體成本 | 6,758 | 12,820 | ||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 10,132 | 14,140 | 1 | |||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 16,890 | $\blacksquare$ | 26,960 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 其他資產 | |||||||||||
| 1800 | 出租資產 | 五及六 | 18,204 | 1 | 22,967 | 1 | |||||
| 1820 | 存出保證金 | 五及六 | 7,448 | 5,302 | |||||||
| 1830 | 遞延費用 | 9,800 | 8,230 | ||||||||
| 1840 | 長期應收票據及款項 | 10,313 | |||||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產-非流動 | 四(十六) | 3 | 20,307 | ٠ | ||||||
| 1888 | 其他資產 - 其他 | 107,695 | 1 | 109,676 | 3 | ||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 13,766 | 6,673 | ٠ | |||||||
| 167,226 | 5 | 173,155 | $\overline{4}$ | ||||||||
| 1 X X X | 資產總計 | \$ | 3,605,151 | 100 | \$ | 4,274,222 | 100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 101 | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | 100 | 年 12 | 31 月 |
日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及股東權益 | 附註 | 金 | 額 | X | 金 | 額 | $\%$ | |||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(九)及六 | \$ | 1,328,742 | 37 | \$ | 1,376,411 | 32 | ||||||
| 2120 | 應付票據 | 4,079 | $\blacksquare$ | 3,458 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||
| 2140 | 應付帳款 | 741,991 | 21 | 886,591 | 21 | |||||||||
| 2150 | 應付帳款-關係人 | 五 | 439 | 95,734 | 2 | |||||||||
| 2170 | 應付費用 | 五 | 109,919 | 3 | 151,305 | 4 | ||||||||
| 2210 | 其他應付款項 | 17,334 | ٠ | 25,323 | 1 | |||||||||
| 2260 | 預收款項 | 42,568 | 1 | 22,794 | ||||||||||
| 2270 | 一年或一營業週期內到期長 四(十)及六 | |||||||||||||
| 期負債 | 122,500 | 3 | ||||||||||||
| 2280 | 其他流動負債 | 32,791 | 1 | 82,190 | 2 | |||||||||
| 21 X X | 流動負債合計 | 2,400,363 | 66 | 2,643,806 | 62 | |||||||||
| 長期負債 | ||||||||||||||
| 2420 | 長期借款 | 四(十)及六 | 577,500 | 16 | 700,000 | 17 | ||||||||
| 24XX | 長期負債合計 | 577,500 | 16 | 700,000 | 17 | |||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 四(十一) | 94,794 | 3 | 88,545 | 2 | ||||||||
| 2820 | 存入保證金 | 870 | ä, | 2,517 | ||||||||||
| 2888 | 其他負債-其他 | 四(六) | 728 | $\blacksquare$ | 138,649 | 3 | ||||||||
| 28XX | 其他負債合計 | 96,392 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 229,711 | 5 | |||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 3,074,255 | 85 | 3,573,517 | 84 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||
| 股本 | 四(十二) | |||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,973,318 | 83 | 2,973,318 | 70 | |||||||||
| 3120 | 特別股股本 | 3,333,334 | 92 | ٠ | ||||||||||
| 資本公積 | 四(十三) | |||||||||||||
| 3260 | 長期投資 | 87,199 | $\overline{2}$ | 106,834 | $\overline{2}$ | |||||||||
| 保留盈餘 | 四(十四) | |||||||||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | $\overline{(\ }$ | 5,745,829)(159)( | $2,248,276$ )( | 53) | |||||||||
| 3420 | 股束權益其他調整項目 累積換算調整數 |
11,790 | 4,765 | |||||||||||
| 3430 | 未認列為退休金成本之淨 | 四(十一) | ||||||||||||
| 損失 | $24,469$ )( | $1)$ ( | $21,631)$ ( | 1) | ||||||||||
| 3450 | 金融商品之未實現損益 | 四(二) | ( | $90,663$ )( | $2)$ ( | $100,521$ )( | 2) | |||||||
| 3480 | 庫藏股票 | 四(六)(十五) | 13,784) | ٠ | 13,784) | |||||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 530,896 | 15 | 700,705 | 16 | |||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | t | |||||||||||||
| 重大之期後事項 | 九 | |||||||||||||
| 負債及股東權益總計 | \$ | 3,605,151 | 100 | S | 4,274,222 | 100 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 鄭雅慧、林玉寬會計師民國102年3月26日查核報告。
$-14-$
單位:新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)
| 101 | 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 额 | $\overline{\mathcal{H}}$ | |
| 營業收入 | $\ensuremath{\mathcal{L}}$ | |||||||
| 4110 | 銷貨收入 | \$ | 6,657,892 | 103 | \$ | 8.097.495 | 102 | |
| 4170 | 銷貨退回 | $30,024$ )( | $1)$ $($ | $27,122$ )( | 1) | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | $188, 195$ )( | 3) | $173,787)$ ( | 2) | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 6,439,673 | 99 | 7,896,586 | 99 | |||
| 4800 | 其他營業收入 | 48,853 | 1 | 47,740 | ||||
| 4000 | 營業收入合計 | 6,488,526 | 100 | 7,944,326 | 100 | |||
| 營業成本 | 四(五)(十八) | |||||||
| 及五 | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 | $6, 254, 567$ )( | 97) ( | $7,478,820$ )( | 94) | |||
| 5800 | 其他營業成本 | 23,228) | 9,758) | 94) | ||||
| 5000 | 營業成本合計 | $6, 277, 795$ )( | $97)$ ( | $7,488,578)$ ( | 6 | |||
| 5910 | 營業毛利 | 四(十八)及五 | 210,731 | 3 | 455,748 | |||
| 6100 | 營業費用 推銷費用 |
324,977)( | 5() | $403,613$ )( | 5) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | $120.448$ )( | $2)$ ( | $76,233$ )( | 1) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $177,635$ )( | $2)$ ( | $189,731)$ ( | 3) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | $623,060$ )( | $9)$ ( | 669,577)( | 9) | |||
| 6900 | 營業淨損 | $412,329$ )( | 6) | $213,829$ )( | $\overline{3}$ ) | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 795 | 248 | |||||
| 7122 | 股利收入 | 4,000 | 1,000 | |||||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 四(七)及五 | 84,526 | 1 | ||||
| 7140 | 處分投資利益 | 四(三)(六) | 12,738 | 4,361 | 1 | |||
| 7160 | 兒換利益 | 五 | 6,422 | 13,776 6,273 |
||||
| 7210 7480 |
租金收入 什項收入 |
2,159 | 1,773 | |||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 26,114 | 111,957 | $\overline{2}$ | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | $61,249$ )( | $1$ ) ( | 30,846) | ||||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失 | 四(六) | $177,856$ )( | $3)$ ( | $285,414)$ ( | 4) | ||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 四(七) | 257) | |||||
| 7560 | 兒換損失 | 14,310) | ||||||
| 7630 | 減損損失 | 四(三)(六) $(\wedge)$ |
14,006) | $148, 178$ )( | 2) | |||
| 7880 | 什項支出 | 10,327) | 6,071) | ٠ | ||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | $278,005$ )( | 4) | C | 470,509)( | $\overline{6}$ ) | ||
| 7900 | 纖續營業單位稅前淨損 | $664,220$ )( | 10() | $572,381$ )( | $\overline{7}$ ) | |||
| 8110 | 所得稅費用 | 四(十六) | ||||||
| 8900 | 繼續營業單位淨損 | $664,220$ )( | $\overline{10}$ ) $\overline{0}$ | $572,381$ )( | $\overline{7}$ | |||
| 9600 | 本期淨損 | $\overline{3}$ | $664,220$ )( | 10) | $($ \$ | $572,381$ )( | $\overline{7}$ ) | |
| 稅 | 前 税 |
後 | 税 | 前 税 |
後 | |||
| 基本每股虧損 | 四(十七) | |||||||
| 9750 | 本期淨損 | $($ \$ | $2.26$ )(\$ | $2.26$ ) (\$ | $1.94$ )(\$ | $1.94$ ) |
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鄭雅慧丶林玉寬會計師民國 102 年 3 月 26 日查核報告。
會計主管:張虹如
| 單位:新台幣仟元 | \$ | 572,381) 1,384,703 |
6,974) 9,968) |
$61,126$ ) | 19,765) 13,784) |
700,705 | 700,705 500,001 |
664,220 6,897) |
12.738) | $7,025$ $2,838$ $7,396$ |
2,462 530,896 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | |||||||||||||
| 眯 | 13,784) | 13,784) | 13,784) | 13,784) | |||||||||
| 詜 | |||||||||||||
| 纜 慔 |
G | ||||||||||||
| ∛ 煳 |
|||||||||||||
| 맪 環 B) |
19,630) | 61,126) | 19,765) | 100,521) | 100,521) (\$ | 7,396 | 90,663) 2,462 |
||||||
| 電離 ₩ 未 ≪ |
|||||||||||||
| ئ | |||||||||||||
| ∛ 쁹 长 崎 ₩ |
11,663) (\$ | 9,968) | 21,631) | 21,631) (\$ | 2,838) | 24,469) | |||||||
| 冢 成捐 碧潮 |
|||||||||||||
| 未休淨 | S | G | S | ||||||||||
| œ | 調数 瓣 |
11,739 | 6,974) | 4,765 | 4,765 | 7,025 | 11,790 | ||||||
| 12B31 | 積換 | ||||||||||||
| 呵 | 累整 | ↮ | |||||||||||
| ă 高橋美 ₿ |
$(5 \t1, 675, 895)$ 572,381) |
2,248,276) 2,833,333) |
664,220) | ||||||||||
| Ô | 漁補虧損 | 2,248,276) | 5,745,829 | ||||||||||
| 東湖 脱盟 |
# | s, | |||||||||||
| 年及 | 犊 | 躛 | 6,897) | 12,738 | |||||||||
| 民國 101 | ∜ * |
期 投 | 106,834 | 106,834 | 106,834 | 87,199 | |||||||
| 钟 | ¥ | S | |||||||||||
| ₩ | |||||||||||||
| 3,333,334 | 3,333,334 | ||||||||||||
| 特别股股本 | |||||||||||||
| 通股股本 | 2,973,318 | 2,973,318 | 2,973,318 | 2,973,318 | |||||||||
| 1691 | ၊ မာ | ||||||||||||
| ա⊨ | |||||||||||||
| 傸 日保録 44 100 年度净损 100 年1月1 |
累積換算調整數-採權益法之長期 股權投資 未認列為退休金成本之淨損失 |
偏供出售金融資產未實現損失 | 储供出售金融资產未實現損失-採 權益法之長期股權投 資 子公司持有本公司股票 |
·100 年12月31日徐颖 봐 |
101年1月1日徐額 發行特別股 |
被投資公司資本公積變動數 101年度淨損 |
處分長期股權投資-資本公積變動 數 累積換算調整數-長期股權投資 |
未認列為退休金成本之淨損失 | 储供出售金融资產未實现利益-採 權益法之長期股權投資 偶供出售金融資產未實現利益 |
101 年12月31日徐额 | |||
| Ξ |
體調
會計主管:張虹如
请参照後附財務報表附註暨資試聯合會計師事務所鄭雅慧、林玉寬會計師民國102年3月26日查核報告。
ł
董事長:劉兆凱
單位;新台幣仟元
| 101 | 年 度 |
100 | 年 废 |
|
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨損 | $($ \$ | 664,220) (\$ | 572,381) | |
| 調整項目 | ||||
| 折舊費用(含出租資產) | 74,993 | 64,199 | ||
| 各項攤提 | 26,956 | 39,827 | ||
| 備抵呆帳損失提列數 | 9,700 | 19,314 | ||
| 備抵呆帳本期沖銷數 | $\blacksquare$ | ( | 9,849) | |
| 備抵銷貨折讓(迴轉)提列數 | $\overline{(\ }$ | 14,148) | 42,562 | |
| 備抵存貨跌價損失提列數 | 194,943 | 24,136 | ||
| 减捐捐失-採權益法之長期股權投資 | 7,733 | 148,178 | ||
| 減損損失-固定資產 | 6,273 | |||
| 採權益法認列之長期股權投資損失 | 177,856 | 285,414 | ||
| 獲配現金股利-採權益法之長期股權投資 | 16,050 | |||
| 處分投資利益 | ( | $12,738$ ) ( | 4,361) | |
| 處分固定資產損失(利益) | 256 | ( | 84,526) | |
| 固定資產轉列費用數 | 649 | 263 | ||
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 應收票據 | 19,680 | ( | 20,306) | |
| 應收票據-關係人 | ( | 10,088) | 206 269,439) |
|
| 應收帳款 | 285,399 103,457 |
$\left($ | 91,543 | |
| 應收帳款-關係人 其他應收款 |
14,127 | C | 4,925) | |
| 其他應收款-關係人 | 3,722 | 9,053 | ||
| 存貨 | ( | 138,028) ( | 137,005) | |
| 预付费用 | 3,030 | ( | 5,693) | |
| 預付款項 | 11,938 | C | $2,661$ ) | |
| 其他流動資產 | 6,594 | $\overline{(\ }$ | 9,649) | |
| 長期應收票據及款項 | 3,582 | 31,706 | ||
| 應付票據 | 620 | ( | 71) | |
| 應付帳款 | € | 144,600) | 149,772 | |
| 應付帳款-關係人 | ( | $71,716$ ) ( | 6,084) | |
| 應付費用 | $\overline{\phantom{a}}$ | 21,751) | 43,764 | |
| 其他應付款 | $\overline{(\ }$ | $7.991$ ) ( | $17,605$ ) | |
| 預收貨款 | 19,774 | 2,646 | ||
| 其他流動負債 | ( | 49,399) | 74,126 | |
| 應計退休金負債 | 3,411 | 12,077) | ||
| 營業活動之淨現金流出 | 159,986) | 113,873) |
(續次頁)
$-17-$
$\chi_{\rm{max}}$ , $\chi_{\rm{max}}$
| ā, 表 在自至12月31日 民國 101 年 及TEHH 唐日B |
單位:新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 101 | 年 度 |
100 | 年 度 |
||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他金融資產-流動(增加)減少 | $($ \$ | 542) \$ | 22,000 | ||
| 採權益法之長期股權投資增加 | ( | 14,566) | |||
| 採權益法之長期股權投資減資獲配現金數 | 53,501 | ||||
| 處分長期股權投資收現數 | 193,399 | ||||
| 購置固定資產 | $64,117$ ) ( | 32,973) | |||
| 處分固定資產價款 | 323 | 318,812 | |||
| 無形資產增加 | $14,944)$ ( | 18,481) | |||
| 存出保證金(增加)減少 | 2,146) | 1,451 | |||
| 遮延費用增加 | $3,512$ ) ( | 8,160) | |||
| 投資活動之淨現金流入 | 108,461 | 321,584 | |||
| 融資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款減少 | ( | 47,668) ( | 92,435) | ||
| 長期借款減少 | -0 | 98,762) | |||
| 存入保證金減少 | ( | $1,646$ ) ( | 1,451) | ||
| 發行特別股 | 500,001 | ||||
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 450,687 | 192,648) | |||
| 本期現金及約當現金增加 | 399,162 | 15,063 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 164,866 | \$ | 149,803 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 564,028 | 164,866 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 |
\$ | 60,605 | \$ | 30,167 | |
| 本期支付所得稅 | \$ | \$ | |||
| 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 |
\$ | 122,500 | \$ | ||
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
鄭雅慧、林玉寬會計師民國 102年3月26日查核報告。
經理人:陳國榮
會計主管:張虹如
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
會計師查核報告
東訊股份有限公司 公鑒:
東訊股份有限公司及子公司民國101年12月31日及民國100年12月31日之合併資產負 債表,暨民國101年1月1日至12月31日及民國100年1月1日至12月31日之合併損益 表、合併股東權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如合併財務報 表附註四(八)所述,東訊股份有限公司及子公司民國 101 年度部分採權益法評價之長期股權投 資,係依各該公司所委任其他會計師查核之財務報表評價及編製而得,本會計師並未查核該等 財務報表。民國101年1月1日至12月31日依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損 失為399 仟元,佔合併總損失之0%;截至民國101年12月31日止,其相關採權益法之長期股 權投資餘額分別為借方餘額 5.739 仟元、貸方餘額 728 仟元,皆佔合併資產總額之0%。另如財 務報表附註十一所述,民國101年度所揭露有關轉投資事業相關資訊,部分亦係依被投資公司 所委任其他會計師查核簽證之財務報表所編製。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 胡表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編 製,足以允當表達東訊股份有限公司及子公司民國101年12月31日及民國100年12月31日 之財務狀況,暨民國101年1月1日至12月31日及民國100年1月1日至12月31日之經營 成果與現金流量。
東訊股份有限公司及子公司截至民國101年12月31日止,累積虧損超過實收資本額二分 之一,合併負債比率已達 79%,另東訊股份有限公司民國 101 年度未達聯合授信合約之財務承 诺事項, 管理階層已於附註四(十三)及十(八)敘明擬採行之改善對策。
東訊股份有限公司自民國102年1月1日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國 102 年適用之「證券發行人財務報告 編製準則」編製東訊股份有限公司及其子公司之合併財務報表。東訊股份有限公司依前行政院 金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第0990004943號函規定,於附註十三所揭 露採用 IFRSs 之相關資訊,其所依據之 IFRSs 規定可能有所改變,因此採用 IFRSs 之影響亦可 能有所改變。
資 道子乙定 會計師 $772$ 林玉寬
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號:金管證六字第 0960072936號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第81020號 華民國 102 年 3 月 26 $\blacksquare$
單位:新台幣仟元
| 101 | 年 12 |
31 月 |
日 | 100 | 12 年 |
月 31 |
日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | 附註 | 金 | 額 | $\boldsymbol{\%}$ | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(一) | \$ | 964,134 | 24 | S | 499,371 | 9 | ||
| 1310 | 公平價值變動列入損益之金融 | 四 $($ 二 $)$ | ||||||||
| 資產 - 流動 | 60,112 | 2 | 22,000 | |||||||
| 1320 | 備供出售金融資產 - 流動 | 四(三) | 39,235 | 1 | 36,773 | 1 | ||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 32,471 | 1 | 53,788 24 |
1 ÷ |
|||||
| 1130 | 應收票據 - 關係人淨額 | 五 四(五) |
631,756 | 2,149 | ٠ 16 |
893,917 | 16 | |||
| 1140 1150 |
應收帳款淨額 應收帳款 - 關係人淨額 |
四(五)及五 | 425,395 | 10 | 387,154 | $\overline{7}$ | ||||
| 1178 | 其他應收款 | 20,145 | 1 | 17,585 | ÷. | |||||
| 1190 | 其他金融資產 - 流動 | 六及七 | 19,529 | ٠ | 18,986 | ٠ | ||||
| 120X | 存貨 | 四(六) | 923,973 | 23 | 1,264,687 | 23 | ||||
| 1250 | 预付费用 | 9,401 | 12,627 | $\blacksquare$ | ||||||
| 1260 | 预付款項 | 3,992 | 27,772 | 1 | ||||||
| 1275 | 待出售非流動資產 | 四(七) 四(十八) |
13,349 11,114 |
1,264,847 | 9,132 | 22 ٠ |
||||
| 1286 1298 |
遞延所得稅資產 - 流動 其他流動資產 - 其他 |
2,673 | 20,581 | |||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 3,159,428 | 78 | 4.529,244 | 80 | |||||
| 基金及投資 | ||||||||||
| 1450 | 備供出售金融資產 - 非流動 | 四(三)及六 | 33,934 | 1 | 26,538 | $-1$ | ||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流 | 四(四)及六 | ||||||||
| 動 | 410,285 | 10 | 415,827 | 16,378 | 7 $\overline{\phantom{a}}$ |
|||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 四(八)及六 | 6,400 10,000 |
× | 10,000 | |||||
| 1425 14XX |
预付長期投資款 基金及投資合計 |
460,619 | 11 | 468,743 | 8 | |||||
| 固定資產 | 四(九)(十)、五及 | |||||||||
| 六 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 181,353 | 4 | 251,151 638,761 |
5 11 |
|||||
| 1531 1537 |
機器設備 模具設備 |
313,325 | 32,443 | 8 1 |
97,002 | |||||
| 1545 | 試驗設備 | 228,955 | 6 | 293,621 | $\frac{2}{5}$ | |||||
| 1551 | 運輸設備 | 994 | 3,960 | ٠ | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 53,915 | 1 | 65,526 | 1 | |||||
| 1631 | 租賃改良 | 12,937 | 12,831 | ٠ | ||||||
| 1681 | 其他設備 | 757 | $\overline{20}$ | 1,380,854 | 18,002 | 1 25 |
||||
| 15XY | 成本及重估增值 減:累計折舊 |
824,679 $548,408$ )( |
13 0 | $-953,272$ )( | 17) | |||||
| 15X9 1599 |
減;累計減損 | 13,049) | ||||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 4,809 | 7,380 | |||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 268,031 | 7 | 434,962 | $\overline{\bf 8}$ | |||||
| 無形資產 | ||||||||||
| 1780 | 其他無形資產 | 16,930 | 15,467 | |||||||
| 17XX | 無形資產合計 | 16,930 | ä, | 15,467 | ÷. | |||||
| 1800 | 其他資產 出租資產 |
五及六 | 18,204 | 1 | 22,967 | 1 | ||||
| 1820 | 存出保證金 | 五及六 | 8,678 | 10,232 | ٠ | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 10,348 | 22,648 | 1 | ||||||
| 1840 | 長期應收票據及款項 | 10,313 | 20,307 | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產 - 非流動 | 四(十八) | 107,694 13,767 |
3 | 109,676 | 11,954 | $\boldsymbol{2}$ | |||
| 1888 18XX |
其他資產 - 其他 其他資產合計 |
169,004 | 4 | 197,784 | ÷ $\overline{4}$ |
|||||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 4,074,012 | 100 | \$ | 5,646,200 | 100 |
(绩 次 頁)
$-21-$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
單位:新台幣仟元
| 101 | 年 12 |
31 月 |
日 | 100 | 12 月 年 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及股東權益 | 附註 | 金 | 額 | X | 金 | 颔 | % | ||
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(十一)及六 | \$ | 1,328,742 | 33 | \$ | 1,467,219 | 26 | |
| 2120 | 應付票據 | 5,615 | $\overline{\phantom{a}}$ | 4,792 | |||||
| 2140 | 應付帳款 | 838,129 | 21 | 1,017,274 | 18 ٠ |
||||
| 2150 | 應付帳款 - 關係人 | 五 五 |
6 139,729 |
$\overline{\phantom{a}}$ 3 |
2,261 169,513 |
3 | |||
| 2170 | 應付費用 其他應付款項 |
五 | 41,167 | 1 | 33,697 | 1 | |||
| 2210 2260 |
預收款項 | 42,787 | 1 | 24,817 | |||||
| 2270 | 一年或一赘業週期內到期長期 | 四(十三)及六 | |||||||
| 負債 | 122,500 | 3 | |||||||
| 2275 | 與待出售非流動資產直接相關 | 四(十二) | |||||||
| 之负债 | 5,278 | 496,805 | 9 | ||||||
| 2298 | 其他流動負債-其他 | 34,332 | 1 63 |
81,505 3,297,883 |
1 58 |
||||
| 21 X X | 流動負債合計 | 2,558,285 | |||||||
| 2420 | 長期負債 長期借款 |
四(十三)及六 | 577,500 | 14 | 700,000 | 12 | |||
| 24XX | 長期負債合計 | 577,500 | 14 | 700,000 | 12 | ||||
| 其他負債 | |||||||||
| 2810 | 應計退休金負債 | 四(十四) | 98,234 | 2 | 90,761 | 2 | |||
| 2820 | 存入保證金 | 70 | $\overline{a}$ | 1,657 | à, | ||||
| 2888 | 其他負債-其他 | 四 $(\wedge)$ | 1,261 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||
| 28XX | 其他負債合計 | 99,565 | 2 79 |
92,418 4,090,301 |
2 72 |
||||
| 2XXX | 負債總計 | 3,235,350 | |||||||
| 股東權益 股本 |
四(十五) | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,973,318 | 73 | 2,973,318 | 53 | ||||
| 3120 | 特別股股本 | 3,333,334 | 82 | ٠ | |||||
| 資本公積 | 四(十六) | ||||||||
| 3260 | 長期投資 | 87,199 | $\,2$ | 106,834 | $\overline{\mathbf{c}}$ | ||||
| 保留盈餘 | 四(十七) | $2,248,276$ )( | 40) | ||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | $\mathfrak{c}$ | $5,745,829$ )( | $141)$ ( | |||||
| 3420 | 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 |
11,790 | 4,765 | ||||||
| 3430 | 未認列為退休金成本之淨損 | 四(十四) | |||||||
| 失 | ( | $24,469$ )( | 1 0 | 21,631) | |||||
| 3450 | 金融商品之未實現損益 | 四(三) | $90,663$ )( | $2)$ ( | $100, 521$ )( | 2) | |||
| 3480 | 庫藏股票 | 四(十九) | 13,784) | ×, | 13,784) | ٠ 13 |
|||
| 361X | 母公司股東權益合計 | 530,896 | 13 | 700,705 855,194 |
15 | ||||
| 3610 | 少數股權 | 四(二十) | 307,766 838,662 |
8 21 |
1,555,899 | 28 | |||
| 3XXX | 股東權益總計 | ||||||||
| 重大承諾事項及或有事項 | Ł | ||||||||
| 重大之期後事項 | 九 | ||||||||
| 自借及股東權益總計 | s | 4,074,012 | 100 | \$ | 5,646,200 | 100 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 鄭雅慧、林玉寬會計師民國102年3月26日查核報告。
國唯
ł,
單位:新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)
| 101 | 年 | 度 | 100 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 頱 | x | |
| 營業收入 | 五 | 8.860.626 | 102 | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | \$ | 7,416,297 | 102 | \$ | $32,560$ )( | 1) | |
| 4170 | 銷貨退回 | 28,410) 191,083 ) ( |
$\blacksquare$ 3) |
$177,321$ )( | 2) | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | 7,196,804 | 99 | 8,650,745 | 99 | |||
| 4100 4800 |
銷貨收入淨額 其他營業收入 |
57,373 | 1 | 49,340 | 1 | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 7,254,177 | 100 | 8,700,085 | 100 | |||
| 營業成本 | 四(六)及五 | |||||||
| 5110 | 銷貨成本 | $7,005,206$ )( | 97) ( | 8,639,388)( | 100) | |||
| 5800 | 其他營業成本 | 27,087) | 11,386) | |||||
| 5000 | 營業成本合計 | $7,032,293$ )( | 97) | $8,650,774$ )( | 100) | |||
| 5910 | 登冀毛利 | 221,884 | 3 | 49,311 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 誉業費用 | 四(二十二)及五 | |||||||
| 6100 | 推销费用 | 360,922 10 | $5$ ) $($ | 483,883)( | 6) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | $186,961$ )( | $2)$ ( | $199.852$ )( | 2) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $202,501$ )( | 3) | $200, 308$ )( | 2) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | $750,384)$ ( | 10) | 884,043)( | 10) | |||
| 6900 | 營業淨損 | 528,500)( | 7) | 834,732)( | 10 1 | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 4,297 | 5,072 1,442 |
|||||
| 7122 | 股利收入 | 4,000 | 59,086 | 1 | ||||
| 7130 7140 |
處分固定資產利益 處分投資利益 |
五 二(一)、四(四) |
||||||
| $(+)(\wedge)$ | 40,408 | 24,600 | ||||||
| 7160 | 兒換利益 | 36,249 | 1 | |||||
| 7210 | 租金收入 | 五 | 170 | 168 | ||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | $\mathbb{E}(\equiv)$ | 35 | |||||
| 7480 | 什項收入 | 9,836 | 14,927 | |||||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 58,746 | 141.544 | $\overline{2}$ | ||||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | $62,686$ )( | $1)$ ( | 35,855) | ||||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失 | 四(八) | $4,212$ ) | € | 4,467) | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | $30.311$ )( $15,421$ ) |
1) | |||||
| 7560 7630 |
兒換損失 減損損失 |
四(四)(七)(八) | ||||||
| (九)(十) | $50,394$ )( | $1)$ ( | 149,846)( | 2) | ||||
| 7650 | 金融商品評價損失 | 四(二) | ٠ | 600) | ٠ | |||
| 7880 | 什項支出 | 11,866) | 7,747) | $\blacksquare$ | ||||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 174,890)( | $\overline{3}$ ) | $198, 515)$ ( | $\overline{2}$ ) | |||
| 7900 | 繼續營業單位稅前淨損 | $644, 644$ )( | 9() | 891,703)( | 10) | |||
| 8110 | 所得稅利益 | 四(十八) | 3,301 | |||||
| 8900 | 繼續營業單位淨損 | $644.644$ )( | $\overline{9}$ ) | -6 | 888,402) | 10) | ||
| 9600XX 合併總損益 | $\overline{\mathfrak{s}}$ | 644,644)( | $9)$ (\$ | 888,402)( | 10) | |||
| 歸屬於: | ||||||||
| 9601 | 合併淨損失 | (s) | $664, 220$ )( | 9) (\$ | $572,381$ )( | 6) | ||
| 9602 | 少數股權損益 | $\mathfrak{w}(\mathfrak{\pm}+)$ | 19,576 | $316,021)$ ( | 4) | |||
| $\overline{S}$ | $644, 644)$ ( | $\overline{9}$ ) | $\overline{S}$ | 888,402)( | 10) | |||
| 後 | ||||||||
| 稅 | 前 稅 |
後 | 稅 | 前 稅 |
||||
| 基本每股虧損 | 四(ニ十一) | $2.26$ ) (\$ | $1.94.$ ) $($ \$ | 1.94) | ||||
| 9750 | 本期淨損 | (s) | $2.26$ ) $(S$ |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 鄭雅慧、林玉寬會計師民國102年3月26日查核報告。
| Z. E |
Į Ĩ |
H | 冚 ∢ |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 氏國101 | 뻢 | $\sim$ s |
œ ಸ œ, |
單位:斯台替仟元 | |||||||||||||
| 뾕 | × | ı 笨 怂 |
精操 照题 |
料薪 | 未認列再退 休会成本之 净 损 失 |
全融商品之 未實现捐益 |
|||||||||||
| 股股本 뺬 唧 |
特別股股 |
哔 | 伽 螟 蠹 |
K 猝 |
張 黎 潔 |
蒯 | 憷 | 藏股票 | $\hat{\tau}$ | ₩ 벑 # |
40 | 亩 | |||||
| 하 100 |
|||||||||||||||||
| 100年1月1日徐頼 | 2,973,318 S |
106,834 | ئ | 1,675,895) | ų | 11,739 | ئ | 11,663) (\$ | 19,630) | 1,325,912 | n | 2,710,615 | |||||
| 100年度合併總損失 | 572,381) | 316,021 | 888,402 | ||||||||||||||
| 累積換算調整數 | 6,974) | 411) | 7,385) | ||||||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | 9,968) | 9,968) | |||||||||||||||
| 偏供出售金融資產未實現損失 | 80,891) | 80,891) | |||||||||||||||
| 子公司持有母公司股票 | 13,784) | 17,712) | 31,496 | ||||||||||||||
| 少数股權變動 | L | 136,574) | 136,574 | ||||||||||||||
| 100年12月31日徐頼 | 2,973,318 إمه |
106,834 | وم | 2,248,276) | 4,765 | 21,631) وم |
ومح | 100, 521 | ٩ | 13,784) | 855,194 | S | 1,555.899 | ||||
| 뼛 쏵 $\frac{1}{2}$ |
|||||||||||||||||
| 101年1月1日徐源 | 2,973,318 S |
106,834 | ئ | 2,248,276) | 4,765 | ٷ | 21,631) (\$ 100,521) (\$ | 13,784) | ø | 855,194 | ø | 1,555,899 | |||||
| 营行特别股 | 3,333,334 | 2,833,333) | 500,001 | ||||||||||||||
| 101年度合併總損失 | 664,220) | 19,576 | 644.644 | ||||||||||||||
| 被投資公司資本公積變動數 | 6,897) | 8,808) | 15,705 | ||||||||||||||
| 處分長期股權投資-資本公積變動 数 |
12,738) | 12.738 | |||||||||||||||
| 累積換算調整數 | 7,025 | 56 | 7,120 | ||||||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | 2,838) | 2,838) | |||||||||||||||
| 偏供出售金融資產未買現利益 | 9,858 | 9,858 | |||||||||||||||
| 少数股權變動 | 558,291 | 558,291 | |||||||||||||||
| 101 年12月31日徐領 | 2,973,318 ا∾ ا |
\$3,333,334 | 87,199 | لطا | 5,745,829 | 11,790 | 24,469) G |
ئ | 90,663) | S | 13,784) | 307,766 | 838,662 | ||||
請參閱後附合併與務報表附註暨資訊聯合會計師事務所鄭雅慧、林玉寬會計師民國 102年3月 26日重核報告。 圖論
经理人:陕国荣
調理
會計主管:張虹知
NATIONAL
單位:新台幣仟元
| 101 | 年 庋 |
100 | 年 废 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 合併總損益 | $($ \$ | $644,644$ ) (\$ | 888,402) | ||
| 調整項目 | |||||
| 金融商品評價(利益)損失 | $\overline{(\ }$ | 35) | 600 | ||
| 備抵呆帳損失提列數 | 9,738 | 20,092 | |||
| 備抵銷貨折讓(迴轉)提列數 | ( | $14, 148$ ) | 42,562 | ||
| 備抵存貨呆滯及跌價損失提列數 | 208,504 | 28,543 | |||
| 折舊費用 | 116,524 | 228,300 | |||
| 各項攤提 | 28,781 | 62,028 | |||
| 處分長期投資利益 | ( | $27,669$ ) ( | 24,600) | ||
| 長期投資產生之資本公積出售轉列處分利益 | $12,738$ ) | ||||
| 依權益法認列之長期股權投資損失 | 4.212 | 4,467 | |||
| 採權益法之長期股權投資股利收入 | 132 | ||||
| 減損損失-商譽 | 11,937 | 3.262 | |||
| 減損損失-以成本衡量之金融資產 | 146,585 | ||||
| 減損損失-待出售非流動資產 | |||||
| 減損損失-固定資產 | 38,457 30,311 |
( | 59,086) | ||
| 處分固定資產損失(利益) 固定資產轉列費用 |
925 | 1,006 | |||
| 資產及負債科目之變動 | |||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 | ( | 38,078) ( | 20,595) | ||
| 應收票據 | 21,318 | $\epsilon$ | $13,474$ ) | ||
| 應收票據-關係人 | $\overline{\mathcal{L}}$ | 2,124) | 206 | ||
| 應收帳款 | 267,836 | ( | 210,945) | ||
| 應收帳款-關係人 | ( | 39,890) | 159,075 | ||
| 其他應收款 | ( | $1,255$ ) ( | 9,898) | ||
| 其他應收款-關係人 | 2,512) | 4,286 | |||
| 存貨 | 125,203 | ( | 47,359) | ||
| 预付費用 | 3,193 | 2,934 | |||
| 预付款项 | 21,133 | 658 | |||
| 其他流動資產 | 15,821 | ( | 6,914) 31,706 |
||
| 長期應收票據及款項 | 3,583 | $3,301$ ) | |||
| 遞延所得稅資產 | 1,382 | ( $\overline{(\ }$ |
955) | ||
| 應付票據 應付帳款 |
( | 175,289) | 149,802 | ||
| 應付帳款-關係人 | 11,944 | € | $29,540$ ) | ||
| 應付費用 | $\overline{(\ }$ | $25,122$ ) | ( | 9,303) | |
| 其他應付款 | 15,736 | ( | 43,043) | ||
| 其他應付款-關係人 | 8,152 | ( | 6,552) | ||
| 預收貨款 | 20,907 | 3,817 | |||
| 其他流動負債 | ( | 46,578) | 65,730 | ||
| 應計退休金負債 | 4,635 | 12,345) | |||
| 營業活動之淨現金流出 | 59,718) | 430,653) | |||
(绩次頁)
單位:新台幣仟元
| 101 | 年 废 |
100 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 其他金融資產-流動(增加)減少 | $($ \$ | 543) | \$ | 7,967 | |
| 備供出售金融資產-流動增加 | 17,712) | ||||
| 處分以成本衡量之金融資產價款 | 39,071 | ||||
| 處分採權益法之長期股權投資價款 | 193,399 | ||||
| 因處分合併個體產生之現金流出 | ( | 32) | |||
| 購置固定資產 | ( | 45,221) ( | 322,734) | ||
| 處分固定資產價款 | 22,530 | 318,977 | |||
| 無形資產增加 | ( | $13,734$ ) ( | 18,653) | ||
| 遮延費用增加 | ( | $4,264$ ) ( | 8,555) | ||
| 存出保證金(增加)減少 | 534 | 1,083 | |||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 152,669 | 556) | |||
| 融資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(减少)增加 | 0 | 112,930) | 106,057 | ||
| 應付商業本票減少 | ( | 31,867) | |||
| 長期借款增加 | 1,238 | ||||
| 存入保證金減少 | ( | 1,586) | $1,330$ ) | ||
| 少數股權減少-子公司發放現金股利 | 31,515) | ||||
| 少數股權減少-子公司減資 | 105,061) | ||||
| 買回庫藏股 | 13,784) | ||||
| 發行特別股 | 500,001 | ||||
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 385,485 | 76,262) | |||
| 待處分子公司期末現金餘額 | 8,392) | 79,853) | |||
| 匯率影響數 | 5,281) | 2,831 | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 464,763 | 584,493) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 499,371 | 1,083,864 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | \$ | 964,134 | $\overline{s}$ | 499,371 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||||
| 本期支付利息 | $\frac{3}{2}$ | 62,423 | $\frac{s}{s}$ | 35,176 | |
| 本期支付所得税 | \$ | ||||
| 僅有部分現金收支之投資活動 | |||||
| 處分以成本衡量之金融資產帳面價值 | \$ | \$ | 71,756 | ||
| 加:處分利益 | 23,853 | ||||
| 減:受讓備供出售金融資產-流動 | 56,538) | ||||
| 收取現金 | $\frac{1}{2}$ | $\overline{\mathcal{S}}$ | 39,071 | ||
| 出售長期股權投資價款 | \$ | 209,751 | $\overline{s}$ | ||
| 減:其他應收款項 | 16,352) | ||||
| 收取現金 | ₫ | 193,399 | $\frac{1}{2}$ | ||
| 購置固定資產 | \$ | 26,093 | Ś | 295,762 | |
| 加:期初應付設備款 | 19,128 | 46,100 | |||
| 減:期末應付設備款 | 19,128) | ||||
| 本期支付現金 | \$ | 45,221 | $\overline{\mathcal{S}}$ | 322,734 | |
| 不影響現金流量之融資活動 | |||||
| 一年內到期之長期借款 | \$ | 122,500 | \$ |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
鄭雅慧、林玉寬會計師民國102年3月26日查核報告。
單位:新台幣元
| 目 項 |
101 年度 |
|---|---|
| 期初累積虧損 | (2, 248, 275, 881) |
| 1、101年度税後淨損 | (664, 219, 799) |
| 2、私募特別股發行折價 | (2, 833, 333, 475) |
| 期末累積虧損數 | (5, 745, 829, 155) |
註:至101.12.31止,資本公積餘額為 NT\$87,199仟元。 (此係採權益法之長期投資未依持股比率 認列所產生之資本公積有利數,依公司法第241條之規定,此資本公積未能用於彌補虧損)
附件六:
東訊股份有限公司
資金貸與他人作業規則
原條文與修訂後條文對照表
| 條 次 |
原條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 資訊公開 | 資訊公開 | 依金管會 | |
| 甲、本公司應於每月 10 日前將本 |
甲、本公司應於每月 10 日前將本 |
「資金貸與 | |
| 公司及子公司上月份資金貸 | 公司及子公司上月份資金貸 | 及背書保證 | |
| 與輸入公開資訊觀測站。 | 與輸入公開資訊觀測站。 | 處理準則」 | |
| 乙、本公司及子公司資金貸與達 | 乙、本公司及子公司資金貸與達 | 第 7 條 規 定,增訂事 |
|
| 下列標準之一者,應於事實 | 下列標準之一者,應於事實 | 實發生日之 | |
| 發生之日起二日內輸入公開 | 發生日之即日起算二日內輸 | 定義,以明 | |
| 資訊觀測站: | 入公開資訊觀測站: | 確應行公告 | |
| 1. 資金貸與他人之餘額達本 | 1.資金貸與他人之餘額達本 | 之日期 | |
| 公司最近期財務報表淨值 | 公司最近期財務報表淨值 | ||
| 百分之二十以上。 | 百分之二十以上。 | ||
| 2. 對單一企業資金貸與餘額 | 2.對單一企業資金貸與餘額 | ||
| 達本公司最近期財務報表 | 達本公司最近期財務報表 | ||
| 淨值百分之十以上。 3. 本公司或子公司新增資金 |
淨值百分之十以上。 3.本公司或子公司新增資金 |
||
| 貸與金額達新臺幣一千萬 | 貸與金額達新臺幣一千萬 | ||
| 元以上且達本公司最近期 | 元以上且達本公司最近期 | ||
| 財務報表淨值百分之二以 | 財務報表淨值百分之二以 | ||
| 上。 | 上。 | ||
| 本規則所稱事實發生日,係 | |||
| 指交易簽約日、付款日、董 | |||
| 事會決議日或其他足資確定 | |||
| 交易對象及交易金額之日等 | |||
| 日期孰前者。 | |||
| 丙、本公司之子公司若非屬國內 | 丙、本公司之子公司若非屬國內 | 依金管會 | |
| 公開發行公司者,該子公司 | 公開發行公司者,該子公司 | 「資金貸與 | |
| 有前項第三款應公告申報之 | 有前項第三款應公告申報之 | 及背書保證 | |
| 事項,應由本公司為之。 | 事項,應由本公司為之。 | 處理準則」 | |
| 丁、本公司應依一般公認會計原 | 丁、本公司應評估資金貸與情形 | 第 23 條規 |
|
| 則規定,評估資金貸與情形 | 並提列適足之備抵壞帳,且 | 定,由於公 | |
| 並提列適足之備抵壞帳,且 | 於財務報告中適當揭露有關 | 開發行公司 於 2013 年 |
|
| 於財務報告中適當揭露有關 | 資訊,並提供相關資料予簽 | 開始採行 | |
| 資訊,並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 |
證會計師執行必要之查核程 | IFRS,爰酌 | |
| 序。 | 序。 | 作文字修正 | |
| 第十一條 本作業規則於中華民國八十年三 | 增訂: | 增訂本次 | |
| 月二十二日訂定,……… | 本作業規則於中華民國一○二年 | 修 訂 日 |
|
| 本作業規則於中華民國一○一年 | 六月十八日第六次修訂。 | 期。 | |
| 六月二十二日第五次修訂。 |
附件七:
東訊股份有限公司 背書保證作業程序管理辦法
原條文與修訂後條文對照表
| 條 次 |
原條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第 5 |
條 應公告申報之時限及內容 | 應公告申報之時限及內容 | 依金管會「資 |
| 一、本公司除應於每月10日前將 | 一、本公司除應於每月10日前將 | 金貸與及背書 | |
| 本公司及子公司上月份背書 | 本公司及子公司上月份背書 | 保證處理準 | |
| 保證餘額輸入公開資訊觀測 | 保證餘額輸入公開資訊觀測 | 則」第 7 條規 |
|
| 站外,背書保證餘額達後列 | 站外,背書保證餘額達後列 | 定,增訂事實 發生日之定 |
|
| 標準之一者,應於事實發生 | 標準之一者,應於事實發生 | 義,以明確應 | |
| 日起之二日內,另行輸入公 | 日之即日起算二日內,另行 | 行公告之日期 | |
| 開資訊觀測站。 | 輸入公開資訊觀測站。 | ||
| (一)本公司及子公司背書保 | (一)本公司及子公司背書保 | ||
| 證之總額達本公司最近 | 證之總額達本公司最近 | ||
| 期財務報表淨值百分之 | 期財務報表淨值百分之 | ||
| 五十以上者。 (二)本公司及子公司對單一 |
五十以上者。 (二) 本公司及子公司對單一 |
||
| 企業背書保證金額達本 | 企業背書保證金額達本 | ||
| 公司最近期財務報表淨 | 公司最近期財務報表淨 | ||
| 值百分之二十以上者。 | 值百分之二十以上者。 | ||
| (三)本公司及子公司對單一 | (三) 本公司及子公司對單一 | ||
| 企業背書保證金額達新 | 企業背書保證金額達新 | ||
| 台幣壹仟萬元以上且對 | 台幣壹仟萬元以上且對 | ||
| 其背書保證金額、長期 | 其背書保證金額、長期 | ||
| 投資金額及資金貸放金 | 性質之投資金額及資金 | ||
| 額合計數達本公司最近 | 貸放金額合計數達本公 | ||
| 期財務報表淨值百分之 | 司最近期財務報表淨值 | ||
| 三十以上者。 | 百分之三十以上者。 | ||
| (四)本公司或子公司新增背 | (四) 本公司或子公司新增背 | ||
| 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 |
書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 |
||
| 最近期財務報表淨值百 | 最近期財務報表淨值百 | ||
| 分之五以上。 | 分之五以上。 | ||
| 本辦法所稱事實發生日,係指交 | |||
| 易簽約日、付款日、董事會決議 | |||
| 日或其他足資確定交易對象及交 | |||
| 易金額之日等日期孰前者。 | |||
| 二、本公司之子公司非屬國內公 | 二、本公司之子公司非屬國內公 | ||
| 開發行公司者,該子公司有 | 開發行公司者,該子公司有 | ||
| 前項各款應輸入公開資訊觀 | 前項各款應輸入公開資訊觀 測站之事項,應由本公司為 |
||
| 測站之事項,應由本公司為 之。 |
之。 | ||
| 三、本公司應依財務會計準則第 | 三、本公司應評估或認列背書保 | ||
| 九號之規定,評估或認列背 | 證之或有損失於財務報告中 |
| 書保證之或有損失於財務報 | 適當揭露有關資訊,並提供 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 告中適當揭露有關資訊,並 | 相關資料予簽證會計師執行 | |||||||||||||
| 提供相關資料予簽證會計師 | 必要之查核程序。 | |||||||||||||
| 執行必要之查核程序。 | ||||||||||||||
| 第 7 條 背書保證處理程序 |
背書保證處理程序 | |||||||||||||
| 一、被背書保證企業需使用額度 | 一、被背書保證企業需使用額度 | |||||||||||||
| 內之背書保證金額時,應提 | 內之背書保證金額時,應提 | |||||||||||||
| 供基本資料及財務資料,向 | 供基本資料及財務資料,向 | |||||||||||||
| 本公司財務單位提出申請, | 本公司財務單位提出申請, | |||||||||||||
| 財務單位應詳加評估,並辦 | 財務單位應詳加評估,並辦 | |||||||||||||
| 理徵信工作。評估項目包括 | 理徵信工作。評估項目包括 | |||||||||||||
| 其必要性及合理性。因業務 | 其必要性及合理性。因業務 | |||||||||||||
| 往來關係從事背書保證,其 | 往來關係從事背書保證,其 | |||||||||||||
| 背書保證金額與業務往來金 額是否相當、對本公司之營 |
背書保證金額與業務往來金 額是否相當、對本公司之營 |
|||||||||||||
| 運風險、財務狀況及股東權 | 運風險、財務狀況及股東權 | |||||||||||||
| 益之影響,以及是否應取得 | 益之影響,以及是否應取得 | |||||||||||||
| 擔保品及擔保品之價值評估 | 擔保品及擔保品之價值評估 | |||||||||||||
| 等。 | 等。 | |||||||||||||
| 二、本公司對外保證之專用印 | 二、本公司對外保證之專用印 | |||||||||||||
| 鑑,應使用向經濟部申請登 | 鑑,應使用向經濟部申請登 | |||||||||||||
| 記之公司印鑑章及支票專用 | 記之公司印鑑章及支票專用 | |||||||||||||
| 印鑑章,該印鑑章由財務最 | 印鑑章,該印鑑章由財務最 | |||||||||||||
| 高主管及董事長指定之專人 | 高主管及董事長指定之專人 | |||||||||||||
| 保管,經董事長核准,始得 | 保管,經董事長核准,始得 | |||||||||||||
| 鈐印或簽發票據。 | 鈐印或簽發票據。 | |||||||||||||
| 公司若對國外公司為保證行 為時,公司所出具之保證函 |
公司若對國外公司為保證行 為時,公司所出具之保證函 |
|||||||||||||
| 應由董事會授權之人簽署。 | 應由董事會授權之人簽署。 | |||||||||||||
| 三、公司辦理背書保證事項,應 | 三、公司辦理背書保證事項,應 | |||||||||||||
| 建立備查簿;就承諾擔保事 | 建立備查簿;就承諾擔保事 | |||||||||||||
| 項、被背書保證企業之名 | 項、被背書保證企業之名 | |||||||||||||
| 稱、風險評估結果、背書保 | 稱、風險評估結果、背書保 | |||||||||||||
| 證金額、取得擔保品內容及 | 證金額、取得擔保品內容及 | |||||||||||||
| 解除背書保證責任之條件與 | 解除背書保證責任之條件與 | |||||||||||||
| 日期等,詳予登載備查。 | 日期等,詳予登載備查。 | |||||||||||||
| 四、公司應依財務會計準則第九 | 四、公司應評估並認列背書保證 | 依金管會「資 金貸與及背書 |
||||||||||||
| 號之規定,評估並認列背書 保證之或有損失且於財務報 |
之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊,並 |
保證處理準 | ||||||||||||
| 告中適當揭露背書保證資 | 提供簽證會計師相關資料, | 則」第 | 26 條 |
|||||||||||
| 訊,並提供簽證會計師相關 | 以供會計師採行必要查核程 | 規定,由於公 | ||||||||||||
| 資料,以供會計師採行必要 | 序,出具允當之查核報告。 | 開發行公司於 | ||||||||||||
| 查核程序,出具允當之查核 | 2013 行 |
IFRS | 年開始採 , 爰 |
|||||||||||
| 報告。 | 酌作文字修正 | |||||||||||||
| 五、本公司及子公司之背書保證 | 五、本公司及子公司之背書保證 | |||||||||||||
| 對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司,應依 第6條各應注意事項規定辦理 管控。 |
對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司,應依 第6條各應注意事項規定辦理 管控。 子公司股票無面額或每股面額非 屬新台幣十元者,依前項規定計 算之實收資本額,應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為 之。 |
依金管會「資 金貸與及背書 保證處理準 則」第 12 條 規定,考量子 公司股票可能 為無面額或每 股面額非新台 幣十元,爰增 此修正 |
|
|---|---|---|---|
| 第 14 條 |
本辦法於中華民國八十六年五月 二十九日股東常會同意施行。… 本辦法於中華民國一○一年六月 二十二日第四次修正。 |
增訂: 本辦法於中華民國一○二年六 月十八日第五次修正。 |
增訂本次修 正日期。 |
東訊股份有限公司公司章程
中華民國 101 年 10 月 12 日 一○一年股東臨時會通過
第一章 總 則
第一條﹕本公司依照公司法規定組織之,定名為東訊股份有限公司。 第二條﹕本公司經營事業如下﹕ 1. CC01060 有線通信機械器材製造業 2. CC01070 無線通信機械器材製造業 3. CC01080 電子零組件製造業 4. CC01101 電信管制射頻器材製造業
-
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
-
CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
-
E701011 電信工程業
-
F401010 國際貿易業
-
F401021 電信管制射頻器材輸入業
10.F601010 智慧財產權業
(一)1.集中式用戶交換機(CRCS)。
2.通訊網路系統。
3.數據通訊網路。
4.用戶用交換系統(PABX)。
5.無線通訊裝備。
6.光纖、光纜及其組件。
7.專業用微電腦及其週邊設備。
8.交換式直流電源供應設備。
9.微波通訊設備。
10.航太通訊和控制系統。
11.軌道車輛通訊裝備、儀控設備。
12.通信線路用戶端測試器材,複合型端子板、保安器、電話用戶迴路 遙測介面隔離器、線路設施安全監控管理系統。
以上各項目及其週邊設備之研究發展、設計、製造、銷售、推廣及售後 服務。
(二)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。
(三)第一類電信事業之經營。
第三條﹕本公司為業務需要,得為關係企業保證。
- 第四條﹕本公司為業務需要,授權董事會得轉投資相關事業,不受公司法第十三 條規定之限。
- 第五條﹕本公司設總公司於台灣省新竹市科學工業園區,必要時經董事會之決議 及主管機關同意後,得在國內外設立分公司或辦事處。
第二章 股 份
第六條﹕本公司資本總額定為新台幣9,450,000,000元,分為945,000,000股,每 股面額新台幣壹拾元,前述股份得發行特別股。未發行之股份,授權董 事會視業務需要分次發行。
前項資本總額內,保留新台幣貳億元供發行員工認股權證或附認股權公 司債,發行金額、方式授權董事會視業務需要全權處理。
第六條之一﹕甲種可轉換特別股
本公司甲種可轉換特別股,其權利、義務及其他發行條件如下:
- 1.本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘 公積後,就其餘額優先發放特別股股息。
- 2.本特別股股息訂為年利率3%,依發行價格計算,本特別股股息不得累 積。
- 3.於領取前述股息年度,除該年度普通股所配發之股利高於面額之3% 時,特別股得再參與分配外,於轉換前不得再參加普通股盈餘或資本 公積分派。
- 4.本特別股的發行期限五年,期滿後如股東未於轉換期間辦理轉換,自 發行期滿後特別股股利改採"年息3%且得累積"。
- 5.本特別股股東無賣回權。
- 6.自本可轉換特別股發行滿二年起,除依法暫停過戶期間外,本特別股 股東得隨時向發行公司提出轉換申請,依每1股甲種特別股轉換為1股 普通股之比率轉換為普通股。
- 7.特別股股東分派本公司賸餘財產之順序及比例與普通股股東相同。
- 8.特別股股東於普通股股東會有表決權、選舉權及被選舉權。
- 9.本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東有相同之優先認 股權。
- 第七條﹕本公司股票概為記名式且得免印製股票,並依法發行或登錄。
- 第八條﹕股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。
第三章 股 東 會
- 第九條﹕股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。
- 第十條﹕股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽 名蓋章委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數百分之三,超過時其超過之表決權不予計算。
- 第十一條﹕本公司股東每股有一表決權,但公司依法自己持有之股份無表決權。
- 第十二條﹕股東會開會時,由合法召集權人為主席,召集權人有二人以上時,應 互推一人擔任之。
- 第十三條﹕股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之,可否同數時取決 於主席。
第四章 董事及監察人
第十四條﹕本公司設董事七人,監察人三人,任期不得逾三年,由股東會就有行 為能力之人中選任,連選得連任。 董事及監察人於任期內,公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險。 本公司董事及監察人之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值,並參酌國內業界水準,授權由董事會議定之。 第十四條之一﹕配合證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定,前條本 公司董事名額中,若本公司應或自願設置獨立董事時,其獨立董事人 數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事之選任採候選人提名制度,並依公司法第一九二條之一規定 辦理。
- 第十五條﹕董事組織董事會,依法令章程及股東會之決議執行本公司一切業務, 並依公司法規定由董事互推一人為董事長代表本公司, 董事長有事 故時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理 之。
- 第十五條之一﹕本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
- 第十六條﹕本公司之政策及營運上重大事項,除依法應由股東會決議者外,均由 董事會決議行之。
- 第十七條﹕董事會除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 外,均由董事長召集並為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,
由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
- 第十八條﹕董事會之決議除公司法另有規定外,須有董事過半數之出席,並以出 席董事過半數之同意行之,可否同數時,取決於主席。 董事因故不能出席董事會時,得出具委託書載明授權範圍,委託其他 董事代理出席,前項代理人,以受一人為限。 議事錄應由主席簽名或蓋章,並於規定期限內將議事錄分發各董事。
- 第十九條﹕監察人之職權如下﹕
- (一)公司財務狀況之調查。
- (二)公司文件簿冊之查核。
- (三)公司業務情形之查核。
- (四)列席董事會陳述意見,但無表決權。
- (五)其他依照公司法所賦予職權之行使。
第五章 經 理 人
第廿條﹕本公司設總經理一人,副總經理各若干人,由董事會依法聘請之。
第六章 會 計
- 第廿一條﹕本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了後 編製總決算。
- 第廿二條﹕本公司應於會計年度終了後,由董事會造具下列各項表冊經監察人之 查核後提交股東常會請求承認。
- (一)營業報告書。
- (二)財務報表。
- (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第廿三條﹕本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之。
(1)提繳稅款。
- (2)彌補虧損。
- (3)提存百分之十為法定盈餘公積。
- (4)發放特別股股息。
- (5)員工紅利為減除(1)至(4)款規定數額後就剩餘之數提撥百分之 十。員工紅利發給新股與現金之比例,相同於當年度股東之盈餘轉 增資新股與現金股利之比例。如當年度未辦理盈餘轉增資或盈餘轉 增資案未獲股東會及主管機關承認或核准者,全部發給現金。本款 員工之定義,係以本公司之正式員工為準。
- (6)董事,監察人酬勞金就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數提撥百分之 五。
- (7)必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。
(8)餘額加計上年度未分配盈餘為股東紅利,按股份總數比例分派予股 東或保留之。
本公司分配股利的政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需 求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東權益、平衡股利及 公司長期財務規劃等,每年依法由董事會擬具分派案,提報股東會。 各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例,以不高於百分之五十為 原則,但最少不得低於百分之五。惟此項股利分配政策,得依實際營 運狀況需要,經董事會決議後提報股東會決議調整。
第七章 發行新股
- 第廿四條﹕本公司發行新股時,應保留發行新股總額百分之十之股份,由本公司 員工承購,其餘應按照原有股份比例公告及通知原有股東分認。
- 第廿五條﹕本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。
- 第廿六條﹕本章程如有未盡事宜,得臨時召開股東會決議修正並實施之。
- 第廿七條﹕本章程訂立於民國六十九年九月五日,第一次修正於民國七十年三月 十六日,第二次修正於民國七十年十一月一日,第三次修正於民國七 十年十二月二十九日,第四次修正於民國七十一年四月十九日,第五 次修正於民國七十二年一月四日。第六次修正於民國七十四年三月三 十日,第七次修正於民國七十五年四月三十日。第八次修正於民國七 十六年四月三十日。第九次修正於民國七十六年六月十五日。第十次 修正於民國七十六年十一月五日。第十一次修正於民國七十七年十一 月廿五日。第十二次修正於民國七十八年六月三十日。第十三次修正 於民國七十八年十一月一日。第十四次修正於民國七十九年四月四 日。第十五次修正於民國八十年三月二十二日。第十六次修正於民國 八十年四月十八日。第十七次修正於民國八十一年四月二十八日。第 十八次修正於民國八十二年六月八日。第十九次修正於民國八十三年 六月三日。第二十次修正於民國八十四年六月六日。第二十一次修正 於民國八十五年六月十四日。第二十二次修正於民國八十六年五月二 十九日。第二十三次修正於民國八十七年五月二十六日。第二十四次 修正於民國八十八年五月二十日。第二十五次修正於民國八十九年五 月十一日。本章程第二十六次修正於民國九十一年六月十一日。本章 程第二十七次修正於民國九十二年六月九日。本章程第二十八次修正 於民國九十三年六月八日。本章程第二十九次修正於民國九十五年六 月九日。本章程第三十次修正於民國九十七年六月十三日。本章程第 三十一次修正於民國一○○年六月二十八日。本章程第三十二次修正 於民國一○一年六月二十二日。本章程第三十三次修正於民國一○一 年十月十二日。
附錄二:
東訊股份有限公司
股東會議事規則 中華民國87年 5月26日
八十七年股東常會通過
- 第一條:本公司股東會議事除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 第二條:出席股東或代理人,請佩帶出席證,繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 繳交之簽到卡計算之。
- 第三條:代表已發行股份總數過半數之出席,主席即宣佈開會。
- 第三條之一:已屆開會時間,未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主 席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。若於會議結束前出 席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得依公司法第一百七 十四條規定將作成之假決議重新提請大會表決。
- 第三條之二:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第四條:股東會議程由董事會訂定之,開會悉依照議程所排之程序進行,非經股 東會決議不得變更之。
- 第四條之一:除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代 案,應有其他股東附議,提案人連同附議人代表之股權,應達已發行普通 股股份總數百分之一。
- 第四條之二:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由董事互推一人代理之。
- 第五條:出席股東發言時,須先以發言條載明出席證號碼、姓名及發言要旨,由 主席定其發言之順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股 東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制 止。
-
第六條:每一戶號之股東(法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席) 發言以五分鐘為限,但經主席許可,得延長一次,延長時間以三分鐘為 限。出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。在逐條承認或討 論事項中,不得以程序發言或與該案無關之議題,中斷進行之議程。
-
第七條:同一議案,每一戶號之股東(含自然人與法人)不得發言超過二次,以未 發言股東優先發言。且同一議案僅得推由一人發言。
- 第八條:發言逾時或超出議案範圍以外,主席得停止其發言。
- 第九條:討論議案時,主席得於適當時機時宣告討論終結,必要時並得宣告停止 討論,提付表決。
- 第十條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 份。表決之結果,應當場報告,並做成記錄。
- 第十一條:議案之表決,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,如經 主席徵詢而無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
- 第十一條之一:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決的順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十二條:會議進行中,主席得酌定時間,宣布休息。
- 第十三條:會議進行中如遇空襲警報,即停止開會各自疏散,俟警報解除後一小 時繼續開會。
- 第十四條:主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時,應配帶「糾察員」字樣背章。
- 第十五條:本規則未定事項,悉依公司法及本公司章程相關規定辦理。
第十六條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄三:
東訊股份有限公司資金貸與他人作業規則(修正前)
- 第一條:為配合實際需要,依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』,特定本作業 規則。
- 第二條:本公司資金貸與對象:
- 甲、本公司之下列關係企業,且有短期融通資金之必要者:
-
- 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司
-
- 本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司
-
- 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司
-
- 乙、與本公司有業務往來之公司
- 第三條:本公司資金貸與他人之原因及必要性:
- 關係企業、有業務往來之公司及經董事會核准之其他公司,悉依第五條甲項之規定辦 理。
- 第四條:本公司資金貸與他人之限額:
- 甲、本公司資金貸與他人之總金額以不逾最近期財務報表淨值百分之二十(含)為 限。
- 乙、本公司資金貸與對象之限額如下:
- 1、本公司之關係企業且有短期融通資金必要之公司,貸與總額以不逾本公司最近 期財務報表淨值百分之二十為限;個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表 淨值之百分之十為限。
- 2、與本公司有業務往來之公司,貸與總額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分 之二十為限;個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之五,且不 逾被貸與企業淨值的百分之四十為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,其貸與金 額以本公司最近期財務報表之淨值為限,貸與期間最長不得超過一年。
- 第五條:本公司資金貸與他人之作業程序如下:
- 甲、符合第二條貸與對象者,據「東訊股份有限公司資金貸與事項申請書」(附件 一),由財務單位擬案呈董事長簽核,並提報董事會核准後始得為之。
- 乙、貸放作業規定:
-
- 申請程序:
- (1) 本公司資金貸與他人事項,借款人需填具申請書件,用妥借款公司印鑑 章,並檢附必要之公司資料及財務資訊,向本公司財務單位提出申請。
- (2) 若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務單位經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸 與資金之原因及情形,並加以徵信調查,亦應一併評估資金貸與對本公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,再將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務單位主管及董事長後,再提報董事會決議。
- (3) 本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
-
- 抵押、擔保:
-
借款人應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項 債權擔保,得以本公司接受之個人或公司為保證代替提供擔保品,董事會得參 考酌上項之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保 證之條款。
-
- 本公司資金貸與之期限: 本公司資金貸與期限以一年為限。
-
- 本公司資金貸與之利率: 符合第二條貸與對象者,不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,每 月機動調整。貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經 董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
-
- 清償方式: 借款人於貸款到期時,應即還清本息。
-
- 借款人於貸款到期或期前清償借款時,應將本金連同應付利息一併清償後,方 可取回相關擔保品或辦理抵押權塗銷。
-
- 資金貸放後,財務及法務單位應協同相關單位經常注意借款人及保證人之財務 狀況、償債能力與債信、還款來源、及擔保品價值之變動情形。如遇重大變化 時,應立即呈報董事長,並依指示為適當之處理。
- 第六條:辦理資金貸與他人應注意事項:
- 甲、本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併同評 估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
- 乙、上述資金貸與事項,財務單位應設明細分戶帳登載,其內容包括借款公司名稱、 金額、董事會決議日期、貸與日期、預計回收日期、截至月底餘額及擔保情形及 評估結果等。
- 丙、本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前二項規定提本公司董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。
- 丁、前項所稱一定額度,除符合第四條各項限額規定者外,子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過各該公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 戊、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 己、本公司因情事變更,致貸與對象不符本規則規定或餘額超限時,稽核單位應督促 財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回,並將該改善計畫送各監察人,並依計 畫時程完成改善。
- 庚、承辦人員應於每月 10 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,逐級呈請核 閱。
- 第七條:資訊公開
- 甲、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與輸入公開資訊觀測 站。
- 乙、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內輸入公 開資訊觀測站:
- 1.資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 2.對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。
- 丙、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報 之事項,應由本公司為之。
- 丁、本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
第八條:經理人及主辦人員若違反本辦法或相關作業程序,依員工工作規則相關規定懲處之。 第九條:對子公司資金貸與他人之控管程序
- 甲、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時,亦應依本作業規則訂定該公司之「資金 貸與他人作業規則」據以實施;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
- 乙、子公司應於每月 7 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並呈閱本公司。
- 丙、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公 司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
- 丁、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸 與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追 蹤報告呈報董事長。
- 第十條:本規則經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修改時亦 同。
另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十一條:本作業規則於中華民國八十年三月二十二日訂定。
本作業規則於中華民國九十一年六月十一日第一次修訂。 本作業規則於中華民國九十二年六月九日第二次修訂。 本作業規則於中華民國九十八年六月十六日第三次修訂。 本作業規則於中華民國一○○年六月二十八日第四次修訂。 本作業規則於中華民國一○一年六月二十二日第五次修訂。
東訊股份有限公司 背書保證作業程序管理辦法(修正前)
第 1 條:為加強對辦理背書保證事項之管理,降低經營風險,保障股東權益,依據『公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則』制訂本作業程序管理辦法。
第 2 條:本辦法所稱之背書保證係指下列事項:
一、融資背書保證,包括:
- (一) 客票貼現融資。
- (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權,亦應依本辦法 規定辦理。
第 3 條:背書保證之對象
- 一、本公司得對下列公司為背書保證:
- (一)有業務關係之子公司。
(二)直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(三)母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(四)對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證,其背書保 證金額以本公司最近期財務報表之淨值為限。
- 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規 定之限制,得為背書保證。
- 四、前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。
第 4 條:背書保證之額度
- 一、本公司之背書保證總額以不逾最近期財務報表淨值百分之三十為限,對單一企 業之背書保證金額以不逾最近期財務報表淨值百分之十五為限。
- 二、本公司及子公司整體為背書保證之總額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分 之五十為限,對單一企業背書保證之金額以不逾本公司最近期財務報表淨值百 分之二十為限。
- 三、本公司及子公司整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時,應於 股東會說明其必要性及合理性。
前各項限額如與實際保證之幣別不同時,其匯率以董事會同意保證當日台北外匯交易 中心賣出匯率為準。
第 5 條:應公告申報之時限及內容
- 一、 本公司除應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站外,背書保證餘額達後列標準之一者,應於事實發生日起之二日內,另 行輸入公開資訊觀測站。
- (一)本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。
- (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。
- (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且對其背 書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。
- (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。
- 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項,應由本公司為之。
- 三、 本公司應依財務會計準則第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失於財 務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。
第 6 條:辦理背書保證應注意事項
- 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 二、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會記錄。
- 三、背書保證對象原符合第3條規定而嗣後不符規定,或背書保證金額因據以計算限 額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部分應於合約 所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除,應將該改善計畫送各監察 人並依計畫時程完成改善,並報告於董事會。
第 7 條:背書保證處理程序
- 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資料及財務資 料,向本公司財務單位提出申請,財務單位應詳加評估,並辦理徵信工作。評 估項目包括其必要性及合理性。因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金 額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
- 二、本公司對外保證之專用印鑑,應使用向經濟部申請登記之公司印鑑章及支票專 用印鑑章,該印鑑章由財務最高主管及董事長指定之專人保管,經董事長核 准,始得鈐印或簽發票據。
公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。
- 三、公司辦理背書保證事項,應建立備查簿;就承諾擔保事項、被背書保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期等,詳予登載備查。
-
四、公司應依財務會計準則第九號之規定,評估並認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採 行必要查核程序,出具允當之查核報告。
-
五、本公司及子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應依第6條各應注意事項規定辦理管控。
- 第 8 條:第 4 條所規定之額度內之背書保證,董事會授權董事長在淨值的百分之五額度內決 行,經辦部門應提送保證事項申請書並評估風險性呈報董事長,由董事長據保證事 項申請書審核後鈐印或簽發票據,事後再報經董事會追認之。在超過淨值的百分之 五以上之保證,應經董事會核准。前二種情形均應將辦理情形及有關事項報請股東 會備查。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3條第二項規定 為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
- 第 9 條:對子公司辦理背書保證之控管程序
- 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
- 二、子公司應於每月7日以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本公司。
- 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司 稽核單位應將書面資料送交各監察人。
- 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並 作成追蹤報告呈報董事長。
- 第10條:本公司不接受要求簽發保證票據作為對外保證之用,如有特殊原因經由董事會專案核 准保證者不在此限。但應先出具同額之保證本票存本公司,以作為相對保證之用。 上述票據應正式開立傳票,以『存出保證票據』及『存入保證票據』科目列帳,並登
記於備查簿。
第11條:背書本票有需展期換新本票時,銀行若要求背書新本票後再退回舊本票時,管制單位 應具備跟催紀錄,並儘速將舊本票追回。
第12條:經理人及主辦人員若違反本辦法或相關作業程序,依員工工作規則相關規定懲處之。
第13條:本辦法經董事會通過後,送交各監察人存查,並呈報股東會同意後實施,修正時亦 同。另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記 錄。
第14條:本辦法於中華民國八十六年五月二十九日股東常會同意施行。
本辦法於中華民國九十二年六月九日第一次修正。 本辦法於中華民國九十八年六月十六日第二次修正。 本辦法於中華民國一○○年六月二十八日第三次修正。 本辦法於中華民國一○一年六月二十二日第四次修正。 !ᒵϖǺߕ
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| 102 | 年 | 4 | 月 | 20 | 日 |
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附錄六:
- (一)員工紅利及董監事酬勞資訊:
- 1、董事會擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額:未分配。
- 2、員工紅利及董監事酬勞金額與101年度估列費用金額差異數:未分配。
- (二)股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影 響:本公司102年度未公開財務預測且本次股東常會無盈餘分配議案, 故不適用。
- (三)本次股東常會,股東提案處理說明:
- 1、依公司法第172條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東,得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三 百字為限。
- 2、本公司今年股東常會受理股東提案期間申請,期間為102年4月15日至102 年4月24日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 3、本公司並無接獲任何股東提案。