TECNOVAX S.A. — Capital/Financing Update 2024

Dec 19, 2024

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 18 diciembre de 2024.

==> picture [151 x 52] intentionally omitted <==

En mi carácter de subdelegado de Tecnovax S.A. (“Tecnovax” o la “Emisora” o la “Sociedad”, indistintamente), y en ejercicio de las facultades subdelegadas en la reunión de Directorio de fecha 28 de noviembre de 2024, con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables PYME Serie II a ser emitidas bajo el Programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PYME CNV, por un monto en circulación de hasta valor nominal dólares estadounidenses diecinueve millones (V/N US$ 19.000.000) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor (el “Programa”), por la presente se resuelvo:

Aprobar los términos y condiciones previstos en el Suplemento de Prospecto presentado ante la Comisión Nacional de Valores (el “Suplemento”), conforme el siguiente detalle:

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME SERIE II

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PyME Serie II debe ser leída junto con la sección “ De la Oferta y la Negociación”- Descripción de las Obligaciones Negociables PyME CNV ” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el Suplemento de Prospecto. Los términos en mayúscula no definidos en el Suplemento tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.

Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Pyme Serie II

Emisora Tecnovax S.A. Organizador y Colocador StoneX Securities S.A. Agente de Cálculo Tecnovax S.A. Agente de Liquidación StoneX Securities S.A.

Serie II

Valor Nominal Ofrecido en Conjunto El valor nominal conjunto ofrecido de las Obligaciones Negociables PyME Serie II será de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (o su equivalente en otras monedas).

Dado que las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 1 estarán denominadas en Pesos, el Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) será utilizado a los efectos de poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de Emisión.

El valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables PyME Serie II no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación detallado en “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

“Tipo de Cambio Inicial”: Será el tipo de cambio publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) correspondiente al Día Hábil previo al Período de Licitación Pública, el que será truncado a 4 (cuatro) decimales e informado mediante el Aviso de Resultados.

Fecha de Emisión y Liquidación

Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de finalizado el Período de Licitación Pública (en adelante, la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables PyME podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en forma parcial, en cualquier momento a opción de la Emisora, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital pendiente de pago en virtud de las Obligaciones Negociables PyME, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate, si: (i) en ocasión de un próximo pago en virtud de las Obligaciones Negociables PyME, la Emisora hubiera quedado o fuera a

quedar obligada a pagar Montos Adicionales (según lo establecido en la Sección “ Retenciones Fiscales – Montos Adicionales ” del Suplemento de Prospecto); y (ii) la Emisora no pudiera evitar dicha obligación de pagar Montos Adicionales tomando las medidas razonables que tuviera a su disposición. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los inversores.

Agente de Depósito Colectivo

Forma

Rango

Pagos

Caja de Valores S.A. (en adelante, “CVSA”).

Las Obligaciones Negociables PyME Serie II estarán representadas cada una en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el Artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables PyME, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del Artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Las Obligaciones Negociables PyME calificarán como obligaciones negociables PYME simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables PyME cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y tendrán igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Emisora (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Todos los pagos serán efectuados por Tecnovax mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables PyME se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que Tecnovax ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior , salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior.

En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario.

Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediato posterior. En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábil anterior, se devengarán intereses durante el período comprendido entre la fecha de pago inmediatamente anterior y su efectivo pago.

Compromisos

La Emisora cumplirá con los siguientes Compromisos:

Limitación sobre el Pago de Dividendos:

La Emisora se compromete a no declarar ni pagar dividendos, ni realizar cualquier otra distribución de utilidades o relacionada con su capital social, por un monto total igual o superior al 50% (cincuenta por ciento) de su EBITDA calculado sobre una base anual. Sin embargo, esta limitación no será aplicable si, al momento de la distribución, la Emisora cuenta con recursos líquidos suficientes para cubrir la totalidad de los vencimientos financieros correspondientes a los próximos doce (12) meses, incluyendo obligaciones de pago de principal, intereses y cualquier otro compromiso financiero exigible dentro de dicho período.

Limitación al Incurrimiento de Nuevo Endeudamiento :

La Emisora se compromete a no incurrir en nuevo Endeudamiento en el supuesto que, sobre una base proforma, la suma total del Endeudamiento Neto de la Emisora sea mayor o igual a 3 veces su EBITDA. Esta limitación no tendrá efecto si el uso de fondos del nuevo Endeudamiento tuviera como destino la refinanciación de otro Endeudamiento.

“ Endeudamiento ” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por obligaciones negociables, bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con NCP, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (vi) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados. El término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos

devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso, (iv) la deuda de la Emisora con sus proveedores por financiamientos comerciales; y (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por la Compañía cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables.

“Endeudamiento Neto” : Es el que surge de deducir del Endeudamiento los Activos Líquidos disponibles (tal como dicho término se define a continuación).

“Activos Líquidos” : Se refiere al efectivo y otros activos financieros que puedan convertirse en efectivo en un plazo no mayor a 90 días sin pérdida significativa de valor. Estos incluyen (i) efectivo en caja y bancos, (ii) equivalentes de efectivo como depósitos a plazo menores a 90 días, letras del tesoro, certificados de depósito a corto plazo, e inversiones en fondos comunes de inversión, (iii) valores negociables cotizados en mercados regulados, y (iv) otros instrumentos financieros fácilmente realizables. Los activos líquidos no deberán estar sujetos a restricciones legales, contractuales, embargos, ni podrán ser utilizados como colateral sin el consentimiento previo por escrito de las partes.

“ EBITDA ”: Significa, para cualquier período, el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros: (i) incrementado por impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, (ii) disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros, (iii) incrementado por depreciación y amortización, (iv) incrementado o disminuido por todas las diferencias de cambio, resultados por tenencia, ajustes por inflación y otros rubros financieros no erogables que reduzcan o aumenten el resultado neto, (v) incrementado o disminuido por resultados extraordinarios que reduzcan o aumenten el resultado neto, y (vi) incrementado por todos los demás rubros no erogables que reduzcan el resultado neto menos los rubros no erogables que aumenten el resultado neto, si no han constituido ni implicarán un movimiento de efectivo. El EBITDA se calculará para los últimos doce meses en base a los estados financieros auditados de la Sociedad, trimestrales o anuales según estén disponibles al momento del cálculo.

“ Obligaciones Contingentes ” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Emisora, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“ Acciones Preferidas Especiales ” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“ Obligaciones de Cobertura ” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“ Deuda sin Recurso ” significa Endeudamiento de cualquier persona (i) respecto del cual la Compañía no (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía (salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

Rescate por Cambio de Control

Se considerará que se produce un “Cambio de Control” si cualquier persona o grupo de personas que no sean Diego José La Torre; Matías Andrés Grosman o Nicolás Mariano Grosman se constituyan en titulares directos o indirectos de un total superior al 50% (cincuenta por ciento) de la facultad de voto total de las acciones con derecho a voto de la Sociedad y dicha otra persona o grupo de personas tenga derecho a elegir una mayoría del Directorio de la Compañía.

Ante un cambio de control, y si, producto de este cambio, Moody’s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. decidiera bajar la calificación de las Obligaciones Negociables PYME Serie II, cada tenedor de las Obligaciones Negociables tendrá el derecho de exigir que la Compañía rescate la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de ARS 1.000 para las Obligaciones Negociables PYME Serie II Clase 1 y en múltiplos enteros de USD 1.000 para las Obligaciones Negociables PYME Serie II Clase 2), a un precio de compra igual al 101% (ciento uno por ciento) de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables de la clase que se trate (el “Pago por Cambio de Control”).

Dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a la fecha en la que se produzca el Cambio de Control, la Compañía informará dicha circunstancia, mediante un aviso que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en ejercicio de la facultad delegada por BYMA, en la Página Web del MAE y en la AIF, con copia a la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según se describe más arriba (una “Oferta por Cambio de Control”).

La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cosas, (i) la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los 30 Días Hábiles ni después de los 60 Días Hábiles contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que así lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”); (ii) los procedimientos, mecanismos y las instrucciones que resulten necesarios, a fin de permitirle a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la clase que se trate ejercer su derecho de Pago por Cambio de Control.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que resulte lícito, deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

(2) depositar en poder de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas y no retiradas.

Si solamente se compra una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de esta que no ha sido comprada a nombre de su tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se efectuarán los ajustes pertinentes del monto y de las participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, de corresponder).

La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si (i) un tercero efectúa la Oferta por Cambio de Control del modo, en las fechas y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Suplemento de Prospecto para una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Compañía y (ii) compra todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, salvo que y hasta tanto se produzca un incumplimiento de pago del precio de rescate correspondiente.

En caso que los tenedores de no menos del 85% (ochenta y cinco por ciento) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación acepten una Oferta por Cambio de Control y la Compañía o un tercero comprase todas las Obligaciones Negociables detentadas por dichos tenedores, la Compañía tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a 30 Días Hábiles ni superior a 60 Días Hábiles, cursada como máximo 30 Días Hábiles después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, de corresponder, sobre las Obligaciones Negociables que

se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables).

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un “Evento de Incumplimiento” bajo las Obligaciones Negociables:

(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase, y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) Días Hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, respecto de cualquier de las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase, y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) Días Hábiles;

(iii) la Sociedad (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en estado de cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Sociedad.

(iv) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las Obligaciones Negociables), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Sociedad, y/o (b) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las Obligaciones Negociables), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Eventos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$2.500.000 (Dólares Estadounidenses dos millones quinientos mil) (o su equivalente en otras monedas).

Si se produjere y subsistiere uno o más Eventos de Incumplimiento, salvo que se indicare de otro modo en el respectivo Suplemento de Prospecto de una Serie y/o Clase, los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME CNV de la respectiva Serie y/o Clase que representen como mínimo el 75% (setenta y cinco por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables PYME CNV en circulación de dicha Serie y/o Clase podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV, de dicha Serie y/o Clase deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (iii) precedente, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado de todas las Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Sociedad, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV de cualquier Serie y/o Clase, los tenedores de Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase en circulación que representen como mínimo la mayoría simple del monto de capital total de las Obligaciones Negociables PYME CNV de dicha Serie y/o Clase en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo dicha Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables PYME CNV, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las Obligaciones Negociables PYME CNV de una Serie y/o Clase que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Sociedad, mientras se mantengan en cartera por parte de la Sociedad, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Listado y Negociación

Factores de riesgo

Se ha solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA, incluyendo en el Panel de Bonos SVS de BYMA y su negociación en el MAE. Asimismo, se podrá solicitar el listado y/o negociación en cualquier otro mercado autorizado en la Argentina.

Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables PyME, véase la sección “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y la sección “ Información Adicional – Factores de Riesgo Adicionales ” del Suplemento de Prospecto.

Otros Términos

Otros Términos Período de Devengamiento de Intereses Base para el Cálculo de Intereses Evaluación del Bono Verde Destino de los Fondos Descripción del Proyecto Verde Retenciones Fiscales; Montos Adicionales Ley Aplicable Jurisdicción

Todos los aspectos no contemplados en el Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto. Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). El Revisor Externo ha calificado a las Obligaciones Negociables PyME como Verdes. En su evaluación, el Revisor Externo ha llegado a la conclusión de que la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV a ser emitidas por la Sociedad se encuentra alineada a los cuatro componentes principales de los principios de Bonos Verdes de 2021 (“GBP” por sus siglas en inglés) del ICMA, generando un impacto verde positivo para la sociedad. Para más información, véase la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento Prospecto. En cumplimiento del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los Lineamientos establecidos en el Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV y de lo dispuesto en la Guía BYMA, será destinado al financiamiento de un proyecto verde (el “Proyecto Verde”), conforme se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento y la sección "Descripción del Proyecto Verd_e" que se detalla más adelante. Serán de aplicación asimismo los criterios internacionales mencionados en los Lineamientos y en la Guía de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía BYMA”), tales como los GBP, creados en 2014 por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“International Capital Market Association” o “ICMA”). Para más información sobre este punto ver la sección “_Destino de los Fondos”_del Suplemento de Prospecto. Estando pendiente su aplicación, los fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias tal cual se detallan en la sección“Destino de los Fondos”. Las Obligaciones Negociables PyME Serie II se encuentran alineadas a los cuatro componentes principales de los GBP del ICMA (International Capital Market Association) y serán emitidas siguiendo los Lineamientos SVS y lo dispuesto en la Guía BYMA. La Compañía aplicará el 100% de los fondos obtenidos con la emisión de las Obligaciones Negociables PyME Serie II en este proceso de inversión para la financiación del proyecto de ampliación de la Planta de Antígenos. Para más información, véase la sección “Destino de los Fondos” y, en particular, el apartado “Reportes” en dicha sección. La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables PyME sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos u otras cargas públicas actuales o futuros, de cualquier naturaleza, vigentes a la fecha del Suplemento de Prospecto o gravados o determinados en el futuro por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, salvo cuando la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, la Compañía pagará los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables PyME de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase“De la Oferta y la Negociación – Detalles de la Oferta y la Negociación – Montos_ _Adicionales”_del Prospecto. Las Obligaciones Negociables PyME se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables PyME en relación con dichas obligaciones negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por ByMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto

en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante, los Inversores Calificados tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Acción Ejecutiva

Conforme con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables PyME, los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Día Hábil

Montos Solicitados

Emisiones Adicionales

Factor de Prorrateo

Significa cualquier día que no sea sábado ni domingo, o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires no estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyo Monto Solicitado supere el Monto Máximo Autorizado, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor.

La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME, emitir obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables PyME en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Cualquier obligación negociable así emitida será fungible y formará una sola serie con las Obligaciones Negociables PyME en circulación de la serie correspondiente, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME como una sola clase.

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables PyME, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables PyME, según corresponda, no asignado a tal orden de compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra con Margen Solicitado o Tasa Solicitada, según corresponda, igual al Margen Aplicable o Tasa Aplicable de la clase correspondiente.

Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 1

Denominación Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 1

Valor Nominal Ofrecido

Las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 1 se ofrecen por un valor nominal de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (o su equivalente en otras monedas) en conjunto con las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2.

El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Licitación Pública e informado en el Aviso de Resultados.

Moneda de Dominación, Suscripción, Integración y Pago

Pesos.

Fecha de Vencimiento Será en la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informada en el Aviso de Resultados

Tasa de Interés El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Pyme Serie II Clase 1 devengará intereses a una tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés será el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen Aplicable.

Se entenderá por “Margen Aplicable” a la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales) adicional a la Tasa de Referencia, que será determinado de conformidad con lo dispuesto en “ Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable ” de la

sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables PyME Serie II ” del Suplemento de Prospecto e informado al público inversor en el Aviso de Resultados.

La Emisora podrá establecer que para uno o más Períodos de Devengamiento de Intereses, la Tasa de Interés correspondiente a las Obligaciones Negociables PYME Serie II Clase 1 no sea inferior a una tasa de interés mínima (la “Tasa de Interés Mínima”).

En caso de que la Emisora decida establecer una Tasa de Interés Mínima: (i) esta será informada en el Aviso de Suscripción y/o mediante un aviso complementario con anterioridad al inicio del Período de Licitación Pública; y (ii) si dicho Período de Devengamiento de Intereses la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables PYME Serie II Clase 1 fuera inferior a la Tasa de Interés Mínima, las Obligaciones Negociables PYME Serie II Clase 1 devengarán, en ese mismo Período de Devengamiento de Intereses, intereses a la Tasa de Interés Mínima establecida.

Tasa de Referencia

Será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Bancos Privados informada durante el período que se inicia el séptimo (7°) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo (7°) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero, pero excluyendo el último.

La Tasa Badlar Bancos Privados será aquella informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas /Monetarias y Financieras/Cuadros estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés y montos operados/ Por depósitos/ Series diarias / Tasas de interés por depósitos en caja de ahorros común, a plazo fijo, BADLAR (tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de pesos)”, en porcentaje nominal anual (“Tasa Badlar Bancos Privados”).

En caso que la Tasa Badlar Bancos Privados dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Bancos Privados que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen Aplicable

Es la cantidad de puntos básicos (expresado como un porcentaje nominal anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la Sección “Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable” del Suplemento de Prospecto e informado a través del Aviso de Resultados (el “Margen Aplicable”).

Se aclara a los inversores que el Margen Aplicable podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa de Referencia en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. En el caso de que la Tasa de Interés diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés es 0,00%.

Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable

Precio de Emisión

Fecha de Pago de Intereses

Para más información sobre determinación del Margen Aplicable y la adjudicación de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 1, véase la sección “ Plan de Distribución ”.

100% de su valor nominal.

Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan tres (3) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 1 serán informadas en el Aviso de Resultados.

La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables será el mismo día de la Fecha de Vencimiento.

Amortización

Denominación Mínima

Monto Mínimo de Suscripción

El capital de las Obligaciones Negociables Pyme Serie II Clase 1 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.

$ 1 (Pesos uno).

$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) superiores a dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación $ 1 (Pesos uno) y múltiplos de $ 1 (Pesos uno) superiores a dicho monto. Calificación de riesgo Moody's Local AR Agente De Calificación De Riesgo S.A. (en adelante, “Moody ´s ”) asignó a las Obligaciones Negociables Pyme Serie II Clase 1 la calificación de “ML A-2.ar”, en su informe de fecha 11 de diciembre de 2024. Para más información, véase la sección “ Calificación de Riesgo ” del Suplemento de Prospecto. Calificación de Bono Verde Las Obligaciones Negociables PyMe Serie II Clase 1 cuentan con una calificación Bono Verde otorgada por Moody's, quien las ha calificado con fecha 11 de diciembre de 2024 como alineadas con los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes 2021 emitidos por ICMA. Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Pyme Serie II Clase 2 Denominación Obligaciones Negociables Pyme Serie II Clase 2 Valor Nominal Ofrecido Las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 se ofrecen por un valor nominal de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) (o su equivalente en otras monedas) en conjunto con las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 1. El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Licitación Pública e informado en el Aviso de Resultados. Moneda de Denominación y Pago Las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 serán realizados en Dólares Estadounidenses en la Argentina. Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables Pyme Serie II Clase 2 será realizado única y exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “DNU 70/23”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del DNU 70/23, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses. La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el Suplemento de Prospecto. Si en cualquier fecha de pago con respecto a las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2, la Emisora estuviera impedida de hacerse de Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición cambiaria impuesta en la Argentina, la Emisora empleará (a su propio costo) cualquier mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses.

Forma de Suscripción e La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 será efectuada en Integración efectivo, en Dólares Estadounidenses en Argentina (dólar mep). En o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación los inversores interesados adjudicados deberán contar con las cantidades de Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2. Los inversores interesados cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto correspondiente a las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 efectivamente adjudicadas, en Dólares Estadounidenses en Argentina (dólar mep), mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del Inversor

Interesado que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

Fecha de Vencimiento Será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y será informada en el Aviso de Resultados.

Tasa de Interés

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 devengará intereses a una tasa de interés fija que se determinará en base al procedimiento indicado en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto y que será informada mediante el Aviso de Resultados. Se informa al público inversor que puede ocurrir, producto del proceso de Licitación Pública, que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 sea equivalente a 0,00% (cero por ciento), en cuyo caso las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 no devengarán intereses.

Precio de Emisión

100% de su valor nominal.

Adjudicación. Determinación de la Para más información sobre determinación de la Tasa de Interés y la adjudicación de las Obligaciones Tasa de Interés Negociables PyME Serie II Clase 2, véase la sección “ Plan de Distribución ”.

Fecha de Pago de Intereses

Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan tres (3) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento.

Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables PyME Serie II Clase 2 será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.

Denominación Mínima U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).

Monto Mínimo de Suscripción U$S 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.

Calificación de riesgo Moody's Local AR Agente De Calificación De Riesgo S.A. (en adelante, “Moody ´s ”) asignó a las Obligaciones Negociables Pyme Serie II Clase 2 la calificación de “A-.ar” con perspectiva positiva, en su informe de fecha 11 de diciembre de 2024. Para más información, véase la sección “ Calificación de Riesgo ” del Suplemento de Prospecto.

Calificación de Bono Verde

Las Obligaciones Negociables PyMe Serie II Clase 2 cuentan con una calificación Bono Verde otorgada por Moody's, quien las ha calificado con fecha 11 de diciembre de 2024 como alineadas con los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes 2021 emitidos por ICMA.

Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento.

_____ Pablo Grand Poncet Subdelegado TECNOVAX S.A.